华泰股份:华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告

山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
股票简称：华泰股份股票代码：600308
山东华泰纸业股份有限公司
Shandong Huatai Paper Industry Shareholding Co.Ltd（山东省东营市广饶县大王镇）向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
二〇二三年二月山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
目录
一、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................2
（一）本次发行证券种类...........................................2
（二）本次发行的必要性...........................................2
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................4
（一）本次发行对象的选择范围的适当性....................................4
（二）本次发行对象的数量的适当性......................................5
（三）本次发行对象的标准的适当性......................................5
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................5
（一）本次发行定价原则的合理性.......................................5
（二）本次发行定价依据的合理性.......................................7
（三）本次发行定价的方法和程序合理.....................................7
四、本次发行方式的可行性..........................................8
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................8
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的可转债发行条件......................................................9
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债发行承销特
别规定..................................................14
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件.....................19
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定.............................20
五、本次发行方案的公平性、合理性.....................................21
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.................21
七、结论.................................................22
2-2-1山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“发行人”）
是在主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”，可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金，该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元（含
15亿元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：
序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1年产70万吨化学木浆项目57亿元15亿元
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在主板上市。
（二）本次发行的必要性山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
1、满足公司低成本原料需求
据中国造纸协会统计，2021年我国新闻纸、未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸（包括铜版纸）三类文化纸合计生产量为2445万吨，消费量为2536万吨，在总量中占比分别为20.20%，20.05%，相比2020年的2480万吨，2529万吨基本持平。可见在疫情和电子传媒对纸媒及文化纸行业冲击下，我国文化纸产业仍保持较高市场规模及占比，具备良好的发展韧性。
生意社数据显示，2019年年初至2022年10月间，阔叶木浆价格由5315元/吨下降到3562元/吨，自2021年年底一路飙升至6720元/吨，达到历史高点。
在毛利方面，发行人机制纸产品毛利率出现了不同程度的下降，除了受疫情反复使制造业生产销售过程受阻、整体经济下行及学校“双减”的影响导致行业整体
增长乏力、呈现短期供大于求的局面外，更为核心的原因系原材料木浆价格大幅上升且发行人依赖外购，原辅材料价格和运输成本处于高位所致，结合当前经济形势及下游市场需求疲软，原材料相关成本增加无法通过提高售价而有效传导。
木浆自给率较低、木浆市场价格大幅上涨导致公司对成本上涨压力相对难以控制，迫切需要通过自建木浆项目满足必要原料需求并控制成本，从而实现机制纸毛利率稳步回升乃至提高的目的。
2、竞争对手具有强大的木浆生产实力，发行人须提高竞争力
纸产品为国民生产生活必需原材料，长期保持供需稳定的状态。据中国造纸协会统计，制浆造纸及纸制品全行业2021年完成纸浆、纸及纸板和纸制品合计
28021万吨，同比增长9.89%。其中，全国纸及纸板生产企业约2500家，纸及
纸板产量12105万吨，较上年增长7.50%；2021年全国规模以上纸制品生产企业4278家，纸制品产量7739万吨，较上年增长12.81%。就纸及纸板消费情况而言，2021年度消费量12648万吨，较上年增长6.94%；就纸制品消费情况而言，
2021年度消费量7383万吨，较上年增长12.68%。
近年，因疫情反复、宏观经济、学生减负等导致下游需求疲软，结合木浆及废纸等原料价格上升，造纸企业效益普遍下滑。但长远来看，纸需求始终是各领域的刚性需求，预计经济回暖后，各纸种下游市场随之逐渐恢复。在此期间，晨山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告鸣纸业、太阳纸业等仍能保持较高竞争水平的原因，即其具备较高的木浆自给能力。尤其晨鸣纸业木浆总产能达430万吨，是国内首家基本实现木浆自给自足的现代化大型造纸企业，其完整的供应链在为公司构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑。
因此，作为国内造纸业老牌企业及领先企业，公司将继续推进造纸产业转型升级和技术改造，为下游客户提供品质优良、低碳环保的产品和服务。为提高发行人造纸版块竞争实力，公司投资建设本项目具有重大意义。
3、拓展产业链、实现浆纸一体化的公司战略要求近年来，在进口纸浆供应紧张、价格久居高位的情况下，下游造纸企业成本承压，国内头部企业逐渐向产业链上游拓展，将原来分离的造林、制浆、造纸三个环节整合在一起，推进林浆纸一体化项目的布局，增加自身原料纸浆供给能力，从而保证原料供应稳定，增强业务协同效应，并进一步降低生产经营成本，确保企业可持续性发展。
在“十四五”期间，公司的战略核心即把握主业转调发展、加速造纸提质增效；
在过去的发展历程中，公司一直紧跟行业趋势，多次主动调整产业产品的方向结构，转型成效均十分显著，这也保证了公司在造纸业的核心地位。本项目是对公司造纸产业链进行的拓展与延伸，在现有木浆生产能力的基础上进一步实现产能扩充。项目建成后将有效提高公司造纸业务的原料自给率，推进公司的浆纸一体化进程。因此，本项目的实施是公司顺应行业发展趋势的需要，也是践行“十四五”发展战略、构建长期可持续增长能力的必要建设。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则：山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
1、债券票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人经营业绩良好，2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为68020.22万元、69644.76万元、80802.62
万元和42970.99万元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“年产70万吨化学木浆项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、持续经营能力
公司的主要业务分为造纸和化工业务，经营状况良好，2019年度、2020年山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告度、2021年度以及2022年1-9月营业收入分别为1353881.65万元、1230788.31万元、1490326.65万元和1155168.87万元，公司具有持续经营能力。符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的可转债发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
68020.22万元、69644.76万元及80802.62万元，平均可分配利润为72822.53万元。本次可转换债券拟募集资金150000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币15.00亿元（含
15.00亿元）。截至2022年9月30日，公司净资产为95.30亿元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过15.00亿元，低于公司净资产的50%。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为38.74%、40.61%、41.72%及40.31%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、
2021年及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为235643.77
万元、248691.77万元、174151.91万元和91541.41万元，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人经营业绩良好，2019年度、2020年度及2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为56027.84万元、64684.86万元和
77113.84万元（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值），最新三个会计年度连
续盈利；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月10日出具的 XYZH/2020BJAA190027 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为7.08%、7.76%和8.55%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告计算依据”的规定。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务报表出具的是标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定，募集资金使用应当符合本办法第十
二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金全部用于扩张年产70万吨化学木浆项目，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于年产70万吨化学木浆项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（2）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
（4）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（6）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（7）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（8）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）赎回条款“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；山东华泰纸业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（10）回售条款“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（11）转股价格向下修正条款“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
2、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件
1、本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
2、本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定第（一）款的规定。山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
3、本次发行方案明确了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、本次发行方案明确了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，
其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。
5、公司与中泰证券签署了《华泰股份公开发行可转换公司债券受托管理协议》，聘任中泰证券为本期可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办
法》第十六条第（一）款的规定。
6、发行人制定的《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
7、根据发行人制定的《债券持有人会议规则》规定，可转债受托管理人应
当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。
8、发行人在发行方案中明确了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构
成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告围，不属于一般失信企业和海关失信企业。。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用；提升公司经营效率，降低运营成本；加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力；严格执行现金分红，保障投资者利益。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司2022年10月29日披露在上海证券交易所网站上的《山东华泰纸业股份有限公山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向不特定对象发行可转债方案的实施符合公司发展战略，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
2023年2月23日