ST景谷:北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二三年二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
致：云南景谷林业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”）委托，担任景谷林业以支付现金方式购买崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）和河
北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有
的唐县汇银木业有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则26号》”）、《监管规则适用指引—上市类第1号》（以下简称“《监管规则适用指引》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就景谷林业本次交易发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》的披露日（2022年7月29日）前六个月至《重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日（以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty专项核查意见对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
4.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6.本所同意将本专项核查意见作为景谷林业本次交易所必备的法定文件，
随同其他材料报送上海证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本所律师同意景谷林业在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审
核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2专项核查意见
8.本专项核查意见仅供景谷林业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告（以本专项核查意见发表意见事项为准、为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《重组管理办法》《内容与格式准则26号》《监管规则适用指引》等相关规定，本次交易的自查期间为景谷林业发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》的披露日（2022年7月29日）前六个月至《重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日。
根据《重组管理办法》《内容与格式准则26号》《监管规则适用指引》等
相关规定，本次交易的核查对象包括：
1.景谷林业及其现任董事、监事、高级管理人员；
2.景谷林业控股股东周大福投资有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
3.交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4.标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
5.为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；
6.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和年满18周岁的子女；
7.其他知悉本次重组内幕信息的主体。
二、自查期间内核查对象自查买卖景谷林业股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易涉及的相关主体出具的买卖
景谷林业股票情况的自查报告，在自查期间内，核查对象买卖景谷林业股票的情况如下：
3专项核查意见
任职情况及亲属成交数量结余数量姓名交易日期交易类别关系（股）（股）
2022年7月1日2022.03.09卖出2600-
起曾历任景谷林
2022.04.26买入21002100
业总经理助理、
景谷林业控股子2022.05.12卖出2100-
郭涛公司成都缇尚新2022.05.27买入18001800材料有限公司总经理，于2022年11月14日离2022.05.30卖出1800-职
2022.02.14卖出55008348
2022.02.15卖出7700648
2022.02.21卖出648-
2022.03.23买入46004600
2022.03.24卖出4600-
2022.03.25买入10001000
2022.04.20买入60007000
郭涛的配偶，未李雪2022.04.29卖出20005000在景谷林业任职
2022.05.05卖出5000-
2022.05.13买入69006900
2022.05.17卖出6900-
2022.05.27买入62006200
2022.05.30卖出6200-
2022.06.28买入1760017600
2022.07.07卖出17600-
除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖景谷林业股票的行为。
三、对相关人员买卖景谷林业股票行为性质的核查
对于景谷林业、景谷林业控股子公司成都缇尚新材料有限公司原任职人员郭
涛及其配偶李雪在自查期间买卖景谷林业股票的情况，郭涛、李雪已分别出具如下说明和承诺：
（1）郭涛买卖股票的情况
郭涛就自查期间股票交易行为，出具了《关于股票交易的声明与承诺》，声明与承诺如下：
4专项核查意见“1、本人及本人配偶买卖景谷林业股票，系基于对二级市场交易情况及景谷林业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人在买卖景谷林业股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人未向配偶李雪透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶李雪作出买卖上市公司股票的指示，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、如果本人及本人配偶在上述期间买进或卖出所持景谷林业股票的行为被监管部门认定违反了相关法律法规，本人及本人配偶愿意将所得收益（即卖出总额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交景谷林业所有。
3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖‘ST 景谷’挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，并将承担因上述声明与承诺不实而给景谷林业及其股东造成的一切损失。”
（2）李雪买卖股票的情况
李雪就自查期间股票交易行为，出具了《关于股票交易的声明与承诺》，声明与承诺如下：
“1、本人买卖景谷林业股票，系基于对二级市场交易情况及景谷林业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人在买卖景谷林业股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人配偶郭涛未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、如果本人在上述期间买进或卖出所持景谷林业股票的行为被监管部门认定违反了相关法律法规，本人愿意将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交景谷林业所有。
3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易
5专项核查意见
市场或其他途径买卖‘ST 景谷’挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，并将承担因上述声明与承诺不实而给景谷林业及其股东造成的一切损失。”景谷林业出具了《关于本公司本次交易内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行证券交易的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司在与本次交易涉及的相关主体就本次交易进行初步磋商至本公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》期间，已采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时做好了内幕信息知情人的登记工作。
（2）本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，本公司及本公司本次交易
内幕信息知情人员严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
（3）经本公司自查，本公司原任职人员郭涛及其配偶李雪在自查期间存在
买卖本公司股票的情形。郭涛系于2022年7月1日入职，于2022年11月14日离职，任职期间内仅于2022年7月5日参与对标的公司的调研并参加调研会议，主要职责为提供技术论证，并不了解调研目的，后于2022年7月14日知悉本次交易，其在任职期间内未参与本次交易的论证筹划、框架方案的谈论与拟定、决策等其他相关事项。
基于上述情况，本公司认为，郭涛及其配偶李雪买卖本公司股票的行为发生在郭涛知悉本次交易之前，郭涛及其配偶李雪在买卖本公司股票期间并不知悉本次交易事项。
（4）在本次交易《重大资产购买报告书（草案）》公告后至本次交易实施
完毕或本公司宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，做好内幕信息的管理和保密工作，规范相关人员股票交易行为，避免内幕交易。
本公司保证上述承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6专项核查意见
四、结论意见
综上所述，根据本次交易相关内幕信息知情人的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，以及自查期间买卖景谷林业股票的有关内幕信息知情人出具的书面声明与承诺、景谷林业关于本次重组的重大事项进程备忘录，本所律师认为，在相关主体出具的自查报告及声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，郭涛、李雪在自查期间买卖景谷林业股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖景谷林业股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍；在自查期间，除前述相关人员外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。
（以下无正文，为本专项核查意见的签章页）
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