国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：600358股票简称：国旅联合上市地点：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）项目交易对方江西省旅游集团股份有限公司发行股份购买资产江西苏南置业有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二三年二月国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
1国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、募集配套资金情况...........................................13
三、本次交易对上市公司的影响.......................................14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................18
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划.................................................19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20
七、待补充披露的信息提示.........................................21
重大风险提示...............................................22
一、本次交易相关风险...........................................22
二、与标的资产相关的风险.........................................24
三、其他风险...............................................24
第一节本次交易概况............................................25
一、本次交易的背景和目的.........................................25
二、本次交易方案概述...........................................28
三、本次交易的性质............................................29
四、标的资产评估及作价情况........................................29
五、发行股份购买资产具体方案.......................................30
六、募集配套资金具体方案.........................................32
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................34
八、本次交易对上市公司的影响.......................................34
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................34
4国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................34
第二节上市公司基本情况..........................................41
一、基本情况...............................................41
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..........41
三、控股股东及实际控制人情况.......................................41
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................42
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标............................43
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..................44
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................44
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责..........44
第三节交易对方基本情况..........................................45
一、发行股份购买资产之交易对方基本情况..................................45
二、募集配套资金交易对方.........................................47
三、其他事项说明.............................................47
第四节交易标的基本情况..........................................49
一、交易标的的整体情况..........................................49
二、樾怡酒店...............................................49
三、文旅科技...............................................57
四、风景独好...............................................64
五、会展公司...............................................72
六、酒管公司...............................................75
七、航空产业...............................................81
八、标的资产经营独立性情况........................................84
第五节标的资产的预估作价情况.......................................95
第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................96
一、发行股份购买资产...........................................96
二、募集配套资金.............................................96
第七节风险因素..............................................97
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一、本次交易相关风险...........................................97
二、与标的资产相关的风险........................................100
三、其他风险..............................................101
第八节其他重要事项...........................................103
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形..................................................103
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................103
三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................103
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................104
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................104
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划..........................................105七、本次重组相关主体不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明..........................................105
第九节独立董事意见...........................................106
第十节声明与承诺............................................107
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募预案/本预案指集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募重组报告书/草案指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）国旅联合
江旅集团指江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一苏南置业指江西苏南置业有限公司，本次交易对方之一交易对方指江旅集团、苏南置业
樾怡酒店、文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航
标的公司/交易标的指空产业
樾怡酒店100%股权、文旅科技100%股权、风景独好100%
标的资产指股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产
业47.5%股权上市公司拟以发行股份的方式购买苏南置业持有的樾怡酒
店100%股权，购买江旅集团持有的文旅科技100%股权、本次交易/本次重组指
风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%
股权、航空产业47.5%股权，并募集配套资金樾怡酒店指南昌新旅樾怡酒店有限公司文旅科技指江西省旅游集团文旅科技有限公司风景独好指江西风景独好传播运营有限责任公司会展公司指江西旅游集团国际会展有限公司酒管公司指江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司航空产业指江西旅游集团航空产业有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司太美航空指海南太美航空股份有限公司机场集团指江西省机场集团有限公司文旅投指江西省旅游集团文旅产业投资发展有限公司圣品置业指江西省圣品置业有限公司鹰潭道苑指鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司云中民宿指江西沁庐云中民宿养生有限责任公司铂尔曼酒店度假村指标的公司之一樾怡酒店持有及运营的主要资产
7国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产定价指国旅联合董事会2023年第二次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日评估基准日指2022年12月31日
报告期/最近两年指2021年度及2022年度
自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当过渡期指
日）止的期间上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅《发行股份购买资产协指文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公议》司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
《董事会议事规则》指《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义
Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚VR 指拟世界的计算机仿真系统
微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故微电影指
事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作”
和“微（超小）规模投资”的视频
Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事SOP 指 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要
素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效数字文旅指
使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一系列文化旅游经济活动
指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过
5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文智慧文旅指化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化文化旅游新业态
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相
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加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持
有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股交易方案简介
权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和
航空产业47.5%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易价格（不含募交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公集配套资金金额）
司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权主要从事南昌梅岭新旅铂尔曼酒店度假村的运营与主营业务管理所属行业住宿和餐饮业交易标的一
符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
名称江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权
主要从事景区咨询及信息化建设、文旅活动策划等主营业务业务所属行业租赁和商务服务业交易标的二
符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游
与上市公司主营业务□是□否
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具有协同效应
名称江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权
主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制主营业务
作业务、活动策划与营销策划业务、文创业务所属行业租赁和商务服务业交易标的三
符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
名称江西旅游集团国际会展有限公司100%股权
主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管主营业务理及活动策划等服务所属行业租赁和商务服务业交易标的四
符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
名称江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权主营业务主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务所属行业住宿和餐饮业
交易标的五符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
名称江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权主营业务主要从事航线开发业务所属行业租赁和商务服务业
交易标的六符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》
交易性质第十二条规定的□是（预计）□否重大资产重组
构成重组上市□是□否本次交易有无业绩补偿承诺□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
11国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据本次交易有无减值补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并
其他需特别说明购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公
的事项司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式向该交易交易标的名称及序号交易对方现金对股份对可转债对方支付权益比例其他价价对价总对价
1苏南置业樾怡酒店100%无无无
文旅科技100%无标的资无无标的资产
风景独好100%无产的最无无的最终交终交易
2江旅集团会展公司100%无易价格尚价格尚无无
未确定
酒管公司100%无未确定无无
航空产业47.5%无无无
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司首次审议本次交易事项的董事会
定价基准日发行价格5.65元/股
2023年第二次临时
会议决议公告日
发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
12国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行价格调
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格整方案将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、锁定期安排上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的募集配套资金金额发行股份
30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为上限发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
（二）募集配套资金具体方案人民币普通
股票种类每股面值1.00元
股 A 股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%。
定价基准日发行期首日发行价格本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
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董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股发行数量本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定是否设置发□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资行价格调整本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会方案和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
14国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
（四）本次交易后上市公司经营发展战略，业务管理模式及业务转型风险与应对
1、本次交易后公司经营发展战略党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司以成为构建文旅生态圈的引领者为企业愿景，以文旅消费综合服务商为战略定位。在此战略定位下，公司第八届董事会将按照“以党建为引领，以业绩为目标，以业务为支撑，以组织为保障，以机制为动力，以协同为抓手”的经营发展总方针，推动上市公司构建可持续发展的新格局。
业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地和铂尔曼度假村等周边游业务提升文旅消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。
15国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴，在全国各地推动旅游目的地项目复制。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，创造业务新的增长点。
在旅游电商业务上，上市公司将结合好控股股东的相关资源，持续深耕旅游电商及相关业务，在努力提升自身经营能力的同时，积极拓展跨境仓储、运营管理方向，努力将公司打造成为江西省内旅游电商领域的优势企业。
在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深耕流量经济，提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性的、可持续的生态圈。
2、本次交易后的公司业务管理模式
本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队以及既有文旅相关业务与标的公司业务的协同效应，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司核心管理人员深耕文旅业务多年，其中上市公司董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，总经理邱琳瑛曾任标的公司风景独好总经理，董事李颖、财务总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于江旅集团及其控制的下属企业，因此具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上市公司对标的公司的有效管理与整合提供有力保障。
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务管理模式及管控措施如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运
作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控
16国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于
各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的
公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；
二是坚持尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。
（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅
综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。
此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
17国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、上市公司对整合及业务转型升级风险的应对措施
为应对整合及业务转型升级风险，上市公司制定了以下应对措施：
（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资金等经营情况进行有效监督和统筹管理。
（2）加强标的公司治理体系及内部控制体系建设
本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系，加强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。
（3）加强标的公司财务管控体系
本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内部及外部审计，便于充分掌握标的公司的财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。
（4）促进标的公司与上市公司团队融合
上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融合和健康发展。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
18国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年
第一次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、苏南置业股东会审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
19国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
20国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排江旅集团和苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
22国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相关备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述备案、批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过，且控股股东江旅集团将回避表决。虽然本次交易有利于促进上市公司升级转型，拓宽文旅消费综合业态，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、新冠疫情、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重要
手段
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生
活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务。2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。
2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设
为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，江西省政府办公厅于2022年3月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平台、推动智慧
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景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。
3、国内疫情形势的改善，为我国文旅行业加快复苏创造了有利条件
新冠疫情以来，我国旅游行业受到较大冲击，行业内相关企业的盈利也受到较大不利影响。随着疫情防控放开，消费者们被抑制已久的文旅消费需求有望得到集中释放，文旅行业有望加快复苏回暖，在大环境下再次焕发新的生机。文旅行业虽然在疫情期间遭受较大冲击，但当前转折点已来临，相关企业的盈利能力有望快速触底反弹和充分释放。如根据国新办最新数据，2023年我国春运客流总量预计约20.95亿人次，同比增长99.5%。在此背景下，上市公司希望把握触底转折的良好时机，注入优质资产，抓住文旅行业蓄势复苏的市场机遇，进一步提升上市公司的盈利能力与资产质量。
4、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点自2019年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现
有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。本次交易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅业务板块及体系。
（二）本次交易的目的
1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司
注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略江旅集团2020~2022年连续三年荣获“中国旅游集团20强”，自成立以来，围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品与特色
商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。
江旅集团2019年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团
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下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动樾怡酒店、文旅科技、风景独好等6家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整合标的公司涉及的酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销和会展策划业务。
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块的完整业态。
2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，上
市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的6家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中樾怡酒店、酒管公司及航空产业主要从事度假村、酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质量
为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至2022年9月末的归母净资产约为
1.83亿元，本次拟注入标的公司净资产预计将大幅超过上市公司原有净资产，本
次交易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公司2022年1-9
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月归母净利润为439.76万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有较好的成长性，虽然疫情期间业绩受到暂时影响，但标的公司本身具有核心竞争力，预计随着疫情放开，盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。
二、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的
樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好
100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
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上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
29国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象本次交易发行股份的交易对方为江旅集团和苏南置业。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会2023年第二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日6.595.28
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交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前60个交易日6.405.12
定价基准日前120个交易日6.275.02
经交易各方友好协商，本次发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
31国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
32国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的50%。
33国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、承诺方均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕关于不存在
上市公司交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因不得参与任及其董涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会何上市公司
事、监事、作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
重大资产重高级管理二、承诺人均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上组情形的承
人员市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常诺函交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
上市公司关于所提供一、承诺方保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
及其董信息真实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的事、监事、性、准确性真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
高级管理和完整性的二、承诺方向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
人员承诺函均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、承诺方就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、承诺方保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、承诺方不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司二、承诺方最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明及其董关于无违法显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近12个月内受到证事、监事、违规行为的券交易所公开谴责的情形；
高级管理承诺函
三、承诺方不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接人员
受上市公司违规向承诺方提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实上市公司
关于无减持施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票董事、监计划的承诺行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在事、高级
函上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍管理人员生股份。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度关于本次重上市公司与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
组摊薄即期
董事、高五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司回报及填补级管理人股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的
员六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证承诺函
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
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承诺方承诺事项承诺的主要内容者投资者的补偿责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
关于符合非4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
公开发行股过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易上市公司票条件的承所公开谴责；
诺函5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实
关于无减施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行持计划的为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在承诺函上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
江旅集团关于本次二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
重组摊薄本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者即期回报造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关及填补回规定承担相应法律责任；
报措施的三、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中承诺函国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）交易对方江旅集团和苏南置业作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公关于不存司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
在不得参信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交与任何上易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉江旅集团、市公司重嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作苏南置业大资产重出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
组情形的二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公承诺函司控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
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承诺方承诺事项承诺的主要内容易监管》第十三条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确关于所提
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保供信息真
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的实性、准
合同、协议、安排或其他事项；
确性和完
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本整性的承公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引诺函用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将
暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
法违规行年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事为的承诺处罚的情形；
函三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会
利用控股股东及其控制的关联方的地位谋求不当利益，不损害上关于避免市公司和其他股东的合法权益；
同业竞争二、在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前，有关事项若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组标的资
的承诺函产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在上市公司重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽
量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关
联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、
公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代关于减少垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
和规范关三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、
联交易的规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规
承诺函定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司
或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上
市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体
系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具
有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市
公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立关于保证
独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务上市公司
会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的独立性的
其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司承诺函
控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证
上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出
的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联
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承诺方承诺事项承诺的主要内容交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公关于股份
司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股锁定期的份的锁定期自动延长至少6个月；
承诺函
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整
的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股
权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制关于所持或禁止转让的情形；
标的公司
二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本股权权属
公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
的声明与
三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存承诺在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
关于不存信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交樾怡酒店、
在不得参易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉文旅科技、与任何上嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
风景独好、市公司重出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
会展公司、
大资产重二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
酒管公司、组情形的司控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市航空产业
承诺函公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
39国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确关于所提
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保供信息真
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的实性、准
合同、协议、安排或其他事项；
确性和完
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本整性的承公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引诺函
用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
40国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称国旅文化投资集团股份有限公司
公司英文名称 China Tourism and Culture Investment Group Co. LTD股票上市地上海证券交易所证券代码600358证券简称国旅联合注册地址江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼办公地址江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋2楼注册资本504936660元人民币法定代表人何新跃
统一社会信用代码 91320000249707722B邮政编码330038
公司网站 www.cutc.com.cn
旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体经营范围育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
41国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，江旅集团直接持有上市公司19.57%股份，为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为江西省国资委。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为江旅集团，其基本信息如下：
公司名称江西省旅游集团股份有限公司
公司性质股份有限公司（非上市）注册地址江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室主要办公地点江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼34栋7楼法定代表人曾少雄注册资本130000万元人民币统一社会信用代码913600003147663083成立日期2014年11月18日旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上市公司实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为江西省国资委。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务包括以下三个方面：
1、互联网营销及数字文旅业务
42国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
互联网营销及数字文旅业务是公司主要的收入来源。公司子公司新线中视、国联文化是互联网营销及数字文旅业务的经营主体，主要经营模式为在客户与渠道之间提供营销服务，包括策划、设计、推广、视频制作等综合服务。在文旅业务方面，上市公司将景区的文化要素导入到娱乐产品的内容场景中，实现线上导流与线下分流的结合。上市公司主要客户包括网易、IGG 等娱乐行业的公司及中小客户，投放的主要媒体为抖音、快手和 B 站等互联网媒体。
2、个性化定制旅行服务业务
公司子公司厦门户外、南京国旅联合旅行社为个性化定制旅行服务业务的经营主体，主要业务内容包括水上旅游业态运营、俱乐部会员出行服务、主题定制旅游和旅游资源集采等。
3、旅游目的地投资开发及运营业务
旅游目的地投资开发和运营业务主要模式为公司依托专业建设运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建
设、运营展开深度合作，为旅游项目提供投资开发与运营的整体解决方案。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的亚会 A
审字〔2020〕1417号、亚会审字〔2021〕第01530002号、亚会审字〔2022〕第
01620005号审计报告及上市公司2022年第三季度报告，上市公司最近三年及一
期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
资产总额53883.3556474.8851292.4455871.58
负债总额34804.0936837.1135328.3624618.92
所有者权益合计19079.2619637.7715964.0831252.66归属于母公司股
18260.9618500.8514533.7623363.30
东的所有者权益
营业收入45009.2682395.6852229.9735497.09
43国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
营业利润796.49-489.78-922.95-19478.02
净利润436.922075.352010.61-18725.56归属于母公司所
439.762526.601449.45-19009.43
有者的净利润基本每股收益
0.010.050.03-0.38（元/股）
资产负债率（%）64.5965.2368.8844.06加权平均净资产
2.3914.856.02-53.02
收益率（%）
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
44国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产之交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为江旅集团和苏南置业。
（一）江旅集团
1、基本情况
江旅集团主要业务包括景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行
社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块。
公司名称江西省旅游集团股份有限公司
公司性质股份有限公司（非上市）注册地址江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室主要办公地点江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼34栋7楼法定代表人曾少雄注册资本130000万元人民币统一社会信用代码913600003147663083旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2014年11月18日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，江旅集团控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。截至本预案签署日，江旅集团的产权结构关系如下：
45国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）苏南置业
1、基本情况
苏南置业系江旅集团控制的下属公司，主要从事房地产开发业务。
公司名称江西苏南置业有限公司
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省南昌市湾里区梅岭国家森林公园旁主要办公地点江西省南昌市红谷滩新区新地阿尔法34栋29楼法定代表人李新注册资本3000万元人民币
统一社会信用代码 91360105MA35W1HJ8C房地产开发；市政公用项目开发；建筑新材料开发、销售（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年4月13日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，苏南置业控股股东为圣品置业，间接控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。截至本预案签署日，苏南置业的产权结构关系如下：
46国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为江旅集团和苏南置业。截至本预案签署日，江旅集团持有文旅投65%股权，文旅投持有圣品置业100%股权，圣品置业持有苏南置业
100%股权，因此江旅集团系苏南置业的间接控股股东。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为江旅集团和苏南置业，江旅集团为上市公司控股股东，同时江旅集团系苏南置业的间接控股股东，苏南置业与上市公司系同一控制下的企业。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司的董事长何新跃、董事李颖、总经理邱琳瑛、副总经理及财务负责人石磊、副总经理及董事会秘书彭慧斌系交易对方江旅集团
向上市公司推荐的董事或高级管理人员，除此之外不存在交易对方向上市公司推荐的其他董事或高级管理人员。
47国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
48国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、交易标的的整体情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属子公司苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%
股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产
业47.5%股权。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易拟收购文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大类资产。（1）周边游服务资产：樾怡酒店为铂尔曼酒店度假村资产的持有及运营主体，为江西省首个对标法国地中海俱乐部（Club Med）打造的都市型娱乐休闲度假村。（2）文旅综合服务类资产：文旅科技定位于智慧文旅类平台；风景独好定位于旅游创意类平台；会展公司主要提供会展策划服务；航空产业属于支线航线开通运营的
交通出行类服务。（3）酒店经营管理资产：酒管公司主要为委托管理酒店及租赁经营酒店提供轻资产运营管理服务，并致力于成为数字化酒店运营的综合解决方案提供商。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整旅游产业业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供必要的保障和支持，形成全方位、全要素、全业态服务体系。
二、樾怡酒店
（一）基本情况公司名称南昌新旅樾怡酒店有限公司
统一社会信用代码 91360105MABNUEA111法定代表人汪阔
注册资本2000.00万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地址 江西省南昌市湾里区双马石路 399 号明樾堂小区 S5#楼酒店 101 室
主要办公场所 江西省南昌市湾里区双马石路 399 号明樾堂小区 S5#楼酒店 101 室成立时间2022年5月24日经营期限2022年5月24日至长期
许可项目：住宿服务，餐饮服务，酒吧服务（不含演艺娱乐活动），洗浴服务，理发服务，高危险性体育运动（游泳），食品销售，烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：打字复印，会议及展览服务，婚庆礼仪服务，小微型经营范围客车租赁经营服务，票务代理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），体育用品及器材零售，礼品花卉销售，日用百货销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，樾怡酒店控股股东为苏南置业，实际控制人为江西省国资委。樾怡酒店的股权结构如下图所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，樾怡酒店不存在下属公司。
50国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
樾怡酒店主要从事南昌梅岭新旅铂尔曼酒店度假村的运营与管理。铂尔曼酒店度假村系樾怡酒店投资建设，以山水为理念，是江西省首个对标法国地中海俱
乐部（Club Med）打造的都市型娱乐休闲度假村。铂尔曼酒店度假村坐落于南昌
城市后花园湾里管理局，区别于传统的城市星级商务酒店和度假酒店，其聚焦于都市娱乐休闲度假。
铂尔曼酒店度假村采用新中式建筑风格，依山而建、三台重地，由 4 个 L型建筑围合成石庭、槐庭、丘庭、松庭、枫庭、景庭六个庭院，拥有216间客房、
1个全日制餐厅、3个大型宴会厅及20余项室内外休闲运动、娱乐度假设施。通
过提供住宿、餐饮、会议和娱乐等多种服务，铂尔曼酒店度假村能满足都市度假、家庭亲子、商务团建、聚会宴会、特色婚礼和文化体验六大主题诉求。
铂尔曼酒店度假村外景图
51国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
铂尔曼酒店度假村庭院之一槐庭
（1）客房服务高品质的酒店客房是铂尔曼酒店度假村的核心产品之一。铂尔曼酒店度假村拥有216间客房、337个床位，共九大特色房型，包括拥有独立户外小花园的樾庭房、180°全景露台的樾湖景观房及可观湖景的樾居大床房。酒店度假村所有一楼客房带庭院，二楼及以上客房含阳台，端头客房带大露台，凭借着现代中式的装修风格及酒店细腻、体贴的客房服务，酒店度假村可为住店顾客提供一个私密、休闲、宁静、轻松的住宿环境。
樾庭房（含独立户外小花园）
52国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
樾湖景观房（180°全景露台）樾居大床房
（2）餐饮服务铂尔曼酒店度假村餐饮服务除面向酒店住宿消费者提供配套的港式营养早
餐、商务简餐及会议自助餐等餐饮服务外，还接受社会面顾客餐饮预定，提供包括粤式海鲜牛肉打边炉、全天粤式早茶、精品养生菜等高品质餐饮。
53国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
樾翠餐厅
（3）其他配套服务
铂尔曼酒店度假村的其他配套服务包括会议、聚会和婚宴等场所的短租服务，以及无动力儿童乐园、新旅探索营地、无边泳池、泰迪亲子俱乐部、新旅 FUN式嘉年华广场和新旅樾光剧场等休闲娱乐服务场所。上述配套服务的提供能有效丰富顾客的居住与都市休闲娱乐度假体验，对政务团队、企业团建和家庭度假等起到了很好的吸引作用。
无动力儿童乐园
54国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新旅探索营地无边泳池新旅樾光剧场
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2、盈利模式
樾怡酒店通过经营其持有的铂尔曼酒店度假村以获得包括客房住宿、餐饮服
务、会议场地租赁及配套娱乐设施使用的收入；同时，樾怡酒店日常经营中需要向雅高集团支付按酒店经营情况核算的品牌使用费，并承担布草、餐饮食材耗用、设备更新维护及酒店员工工资等费用。
3、核心竞争优势
（1）酒店区位优势
铂尔曼酒店度假村位于南昌市湾里中心区域，距离红谷滩 CBD 商务区、南昌高铁西站和昌北机场等地车程均在30分钟左右，交通迅捷而便利，周边有梅岭国家森林公园、磨盘山森林公园和湾里乐道等自然旅游资源。
（2）酒店品牌优势铂尔曼酒店度假村是全球领先的酒店管理集团法国雅高集团的子品牌之一。
作为国际五星级高端酒店品牌，铂尔曼布局巴黎、伦敦、迪拜、首尔、香港和上海等全球门户城市，在全球110多个国家拥有超过4900家开业酒店和度假村，以及近50家签约在建酒店。铂尔曼酒店度假村作为雅高集团品牌体系成员之一，在品牌知名度、雅高集团会员体系和酒店管理服务方面能给客户强有力的保障。
（3）酒店高附加值服务体系优势
除了传统的商务会议和宴会等服务外，酒店更注重打造“都市娱乐度假”体验。铂尔曼酒店度假村借助本地景区自然资源优势，以及无动力儿童乐园、新旅探索营地、无边泳池、泰迪亲子俱乐部、新旅 FUN 式嘉年华广场和新旅樾光剧
场等20余项娱乐设施，为顾客提供各类附加产品，为旅游休闲客户提供食、宿、游、娱一体化服务。
（五）最近两年主要财务数据
樾怡酒店运营的铂尔曼酒店度假村于2022年4月开业，前期开办费用叠加疫情因素影响导致其2022年度存在一定程度的亏损。随着疫情管控措施的放开及酒店知名度的提升，预计樾怡酒店后续业绩将呈现复苏态势。
樾怡酒店最近两年未经审计的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额37813.08-
负债总额56.47-
所有者权益37756.61-
营业收入2275.77-
利润总额-1202.06-
净利润-1202.06-
注：2022年12月，苏南置业将其持有的铂尔曼酒店度假村及其配套设施以实物增资的方式出资到樾怡酒店，樾怡酒店成为铂尔曼酒店度假村的持有及运营主体。上述财务数据系模拟铂尔曼酒店度假村开业即由樾怡酒店运营而编制。
三、文旅科技
（一）基本情况公司名称江西省旅游集团文旅科技有限公司
统一社会信用代码 91360125MA393DAY43法定代表人晋帅兵
注册资本2000.00万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心第七层主要办公场所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心第七层成立时间2019年12月30日经营期限2019年12月30日至长期许可项目：旅游业务，食品销售，建设工程施工，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行），数字文化创意内容应用服务，名胜风景区管理，信息系统集成服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），进出口代理，国内贸易代理，科技中介服务，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，企业形象策划，市场营销策划，组织体育表演活动，经营范围体育赛事策划，广告发布，广告制作，平面设计，广告设计、代理，租赁服务（不含许可类租赁服务），旅游开发项目策划咨询，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，停车场服务，物联网应用服务，鞋帽零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），箱包销售，文具用品零售，办公用品销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，户外用品销售，珠宝首饰零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），玩具销售，游艺用品
57国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及室内游艺器材销售，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，乐器零售，日用家电零售，家用电器销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发，化妆品零售，化妆品批发，食用农产品零售，食用农产品批发，针纺织品销售，会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，文旅科技控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。文旅科技的股权结构如下图所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，文旅科技持有子公司江西土驴一码游旅行社有限公司（以下简称“土驴一码游”）100%股权和参股子公司赣鄂湘一卡通旅游管理有
限公司33.33%股权，其基本情况如下：
1、江西土驴一码游旅行社有限公司
公司名称江西土驴一码游旅行社有限公司
统一社会信用代码 91360125MA7HP8F17Y住所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院5楼法定代表人晋帅兵注册资本1000万元人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2022年2月14日
58国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业期限2022年2月14日至无固定期限
许可项目：旅游业务，食品销售，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：小微型客车租赁经营服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），组织文化艺术交流活动，票务代理服务，旅客票务代理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，国内贸易代理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围
技术推广，会议及展览服务，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，游览景区管理，规划设计管理，旅游开发项目策划咨询，食用农产品零售，食用农产品批发，日用百货销售，针纺织品销售，化妆品零售，化妆品批发，互联网销售（除销售需要许可的商品），进出口代理，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况文旅科技持股100%
2、赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司
公司名称赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MAC4GH9U95
住所 武汉东湖新技术开发区关南工业园 2 栋 TXZC66 号法定代表人樊后涛注册资本5000万元人民币类型有限责任公司成立日期2022年11月17日营业期限2022年11月17日至无固定期限许可项目：旅游业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；票务代
经营范围理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；信息系统运行维护服务；广告制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
文旅科技持股33.33%、湖北文旅一卡通科技有限公司持股33.34%、持股情况
湖南一二三零一文化旅游服务有限公司持股33.33%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
文旅科技主营业务是景区咨询及信息化建设、文旅活动策划等业务。2022年，文旅科技成立了子公司土驴一码游，销售“江西文旅一卡通”，让消费者享受优惠、便捷的旅游服务，目前该业务收入规模相对较小，但后续有望成为文旅科技新的业务增长点。
59国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）景区咨询及信息化建设
文旅科技作为景区创建运营及信息化建设服务商，一方面可为景区和旅游目的地提供国家高等级旅游景区、省级全域旅游示范区等景区升级提供“一条龙”服务，围绕规划策划、创建咨询、智慧旅游等方面为景区等制定升级方案或提升计划；另一方面，文旅科技目前已形成了数套智慧旅游信息化集成系统产品体系，可为政府、景区、企事业单位提供景区游客大数据分析系统、游客数字服务中心
系统等信息化服务及相关软硬件产品的安装调试、技术支持与售后服务等一站式综合服务解决方案。
自成立以来，文旅科技依托丰富的景区创建经验和强大的方案策划能力，已成为了江南宋城·郁孤台历史文化街区、会昌县小密花乡景区等多个 4A 景区升
级改造的总策划方，文旅科技联合江西省内外知名文旅科研机构和专家学者，围绕规划策划、创建咨询等方面，对景区进行全方位的策划，助力景区评级提升；
文旅信息化建设方面，文旅科技承接了抚州临汝书院、庐山秀峰景区、方大特钢工业旅游景区等多个景区的信息化建设项目，以信息化技术提升旅游目的地运营效率。
江南宋城·郁孤台历史文化旅游区创建国家 AAAA 级旅游景区项目
60国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会昌县小密花乡景区创建国家 AAAA 级旅游景区项目抚州临汝书院智慧旅游建设项目方大特钢工业旅游景区智慧旅游建设项目
（2）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要为政府、企事业单位、景区等提供旅游发
展大会、产品博览会、旅游消费节等各类节庆活动、会议会务的统筹策划、组织等业务，可为会议或会展等活动提供主题定位、视觉设计、活动安排、项目打造、
61国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
文创设计、氛围营造及会务服务指导等一系列系统性、全链条专业服务。近年来，文旅科技不仅连续多年协办江西省旅游产业发展大会，还助力宜春市、九江市、吉安市等县市级旅游产业发展大会顺利召开；立足江西之余，文旅科技积极面向全国开展业务，为2021国际山地旅游暨户外运动大会和第十六届贵州旅游产业发展大会提供了总体策划服务。
2021年全省旅游产业发展大会
2022年九江市旅游产业发展大会
2、盈利模式
（1）景区咨询及信息化建设
文旅科技的景区咨询及信息化建设业务主要采用项目制收费，信息化相关项目通常按照客户功能需求、建设内容等进行定价并收取项目费用，景区策划咨询项目则根据策划内容、改造需求等进行定价并收取项目服务费，扣除外包费用、人工成本等成本后为文旅科技的利润。
62国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要采用项目制收费模式，根据具体策划的会议或活动的规模、时长、内容、场景需求等进行定价并收取项目服务费，扣除外包费用、人工成本等成本后为文旅科技的利润。
3、核心竞争优势
（1）人才优势
文旅科技内部设有专门的技术研发中心，已引进和培养信息化专业管理和技术研发人才10余人，并与中科院计算所签订了战略合作协议，共同组建了“江西省文旅大数据应用研究院”；与江西财经大学旅游与城市管理学院、南昌工学
院经济与管理学院签订了共建大学生创新创业实践基地合作协议，在人才培养、技术研发、项目合作等方面开展深度合作。文旅科技建立了高效专业的研发团队，并通过高效的“产、学、研”合作，一方面保障了优质人才的来源，另一方面也促进了文旅科技研发能力的快速提升。
（2）技术优势
文旅科技在智慧文旅管控平台、线路规划、智能导览、实时监测等领域取得
了一系列创新成果，目前文旅科技形成了多套智慧旅游信息化集成系统产品，相关平台和技术获得数十项软件著作权、实用新型专利等国家知识产权项，荣获“国家高新技术企业”、“2022年度南昌市市级企业技术中心”。文旅科技可为文旅企事业单位提供一站式文旅信息化建设综合服务，具备定制化的项目创新和服务能力，在技术和服务方面具有一定竞争力。
（3）品牌及市场优势
文旅科技是江西省文化产业协会、江西省青年家企业协会、江西省文化和旅游业投资建设促进会等行业协会的常务理事单位，荣获“省级文化和科技融合示范基地”和“省级两化融合示范企业”，文旅科技总策划实施的吉水进士文化园VR 国学课堂项目成功入选“江西省第三批 VR 应用示范项目”，在江西省内打造了多个智慧文旅信息化经典案例，并协办了江西省旅游产业发展大会等省内重大文旅产业活动。
63国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）最近两年主要财务数据
文旅科技最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额6291.068119.70
负债总额5677.117649.08
所有者权益613.95470.62
营业收入3098.103480.32
利润总额-64.0586.95
净利润-56.67110.21
四、风景独好
（一）基本情况公司名称江西风景独好传播运营有限责任公司
统一社会信用代码 91360125356541107W法定代表人高彦江注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼主要办公场所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼成立时间2015年9月25日经营期限2015年9月25日至长期许可项目：出版物互联网销售，食品销售，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询，以自有资金从事投资活动，游览景区管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服务，广告制作，平面设计，广告设计、代理，广告发布，专业设计服务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺经营范围
术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子产品销售，软件销售，进出口代理，版权代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
64国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，风景独好控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。风景独好的股权结构如下图所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，风景独好拥有3家全资子公司，分别为江西江旅商务服务有限公司、江西江旅文化传播有限公司和上饶风景独好数创文化有限公司，及
1家分公司江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司，上述公司基本情况
如下：
1、江西江旅商务服务有限公司
江西江旅商务服务有限公司基本情况如下：
公司名称江西江旅商务服务有限公司
统一社会信用代码 91360125MA39ABRH6Q
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼4-1#住所办公室法定代表人高彦江注册资本200万元人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2020年9月1日营业期限2020年9月1日至长期许可项目：互联网直播技术服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：个人商务服经营范围务，摄像及视频制作服务，广告发布，广告设计、代理，广告制作，图文设计制作，数字内容制作服务（不含出版发行），商务秘书服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网
65国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）销售（仅销售预包装食品），个人互联网直播服务，信息系统集成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，社会经济咨询服务，网络技术服务，大数据服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，企业形象策划，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况江西风景独好传播运营有限责任公司持股100%
2、江西江旅文化传播有限公司
江西江旅文化传播有限公司基本情况如下：
公司名称江西江旅文化传播有限公司
统一社会信用代码 91360103MABU5DJN62
住所江西省南昌市西湖区桃花路339号1栋201-206室法定代表人高彦江注册资本500万元人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2022年7月8日营业期限2022年7月8日至长期
一般项目：广告设计、代理，平面设计，广告制作，广告发布，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，会议及展览服务，体育用品及器材零售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），文具用品零售，旅游开发项目策划咨询，艺术品代理，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品经营范围除外），工艺美术彩灯制造，其他文化艺术经纪代理，摄像及视频制作服务，影视美术道具置景服务，电影摄制服务，礼仪服务，国内贸易代理，咨询策划服务，艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务，家具安装和维修服务，企业形象策划，市场营销策划，文艺创作，数字文化创意内容应用服务，网络设备销售，个人互联网直播服务，文化用品设备出租，人工智能公共数据平台，大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况江西风景独好传播运营有限责任公司持股100%
3、上饶风景独好数创文化有限公司
上饶风景独好数创文化有限公司成立于2022年11月，截至本预案签署日，尚无实际经营业务。
66国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称上饶风景独好数创文化有限公司
统一社会信用代码 91361100MAC476GH8G住所江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路东路北区2号楼16楼法定代表人高彦江
注册资本1624.75万元
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2022年11月10日营业期限2022年11月10日至长期许可项目：食品销售，食品互联网销售，互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，旅游开发项目策划咨询，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告发布，广告设计、代理，专业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织文化艺术交经营范围流活动，文化娱乐经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），体育用品及器材零售，办公用品销售，日用百货销售，食用农产品批发，食用农产品零售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品），艺术品代理，工艺美术彩灯制造，摄像及视频制作服务，影视美术道具置景服务，礼仪服务，数字文化创意内容应用服务，文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司基本情况如下：
公司名称江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
统一社会信用代码 91360125MA38X5222F江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院一期住所研发中心6楼办公室法定代表人高彦江注册资本200万元人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年10月12日营业期限2019年10月12日至长期旅游营销策划；旅游规划设计；景区运营管理；公共关系咨询；
国内各类广告制作、发布、代理；专业设计服务；新媒体数字化
经营范围制作服务；体育赛事策划、组织服务；文化艺术交流组织策划；
文化娱乐经纪人；体育经纪代理；文化、体育用品及器材专门零售；工艺品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、散装食品、
67国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
预包装食品、日用百货、农产品批发、零售；其他技术开发、咨
询、交流、转让、推广服务；旅游咨询服务（不含旅行社业务）；
展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（四）主营业务发展情况
风景独好作为江旅集团体内主要的文化传媒平台，致力于整合江西省内营销宣传资源，为省内各级政府单位、旅游景区、各类企业提供专业化的营销策划及媒介推广服务，赋能江西省内各类旅游业态，是江旅集团“旅游+”战略的主要宣传出口及重要组成部分。
风景独好始终坚持以满足客户多样化需求和提升客户服务质量为导向，打造以视频制作及活动策划为核心的多维业务矩阵，专注于为客户提供新颖、及时、富有创造力的整合营销服务，业务类型包含视频制作推广、文创产品设计与销售、品牌营销与广告投放、活动策划执行、媒体资源整合、本地生活电商销售等，拥有强大的宣传推广能力及品牌影响力。
1、主营业务
报告期内，风景独好主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业务、活动策划与营销策划业务、文创业务。
（1）传播内容制作业务
风景独好的传播内容制作业务主要服务于政府、各职能部门、景区、企业等，围绕自然风光、人文历史、人物故事、民俗风情、企业整体形象等不同主题，为其打造各类景区评级申报片、宣传片、专题片、短视频、微电影等，旨在提升服务对象的整体品牌形象，推动“江西风景独好”全球传播，提升赣鄱文化软实力。
风景独好已为江西省文化和旅游厅制作《江西风景独好宣传片（中英德版）》，为吉安市、赣州市三百山、宜春市九龙自然保护区制作旅游宣传推广片。
68国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西省旅游宣传推广片《江西风景独好》
（2）活动策划与营销策划业务风景独好的活动策划与营销策划业务主要是基于风景独好在江西省内的宣
传推广能力及资源协调能力，向政府部门、企事业单位提供专业化、创意化的设计策划理念和旅游营销策划、品牌活动策划服务，具体包括乡镇概念性规划、旅游发展总体规划、全年营销策划、旅游项目策划、特色品牌活动、节庆活动、赛
事活动、季节性营销活动等。
江西省博物馆、图书馆开馆活动策划方案
（3）文创业务风景独好的文创业务主要依托江西省丰富的文旅资源，以文旅全产业链“文创+”为核心解决方案，形成文创+IP 孵化运营、展厅策划落地、产品设计与制作、线下文创商店运营的综合性全链条服务，为旅游目的地打造差异化旅游文创品牌、文创 IP、文创商品及文创商业空间。风景独好获得江西省博物馆文创 IP授权，还承接了江西省图书馆、江西省水利科技展厅、鄱阳湖小镇、庐山景区等多个文创产品开发项目，推出文创雪糕、考古巧克力盲盒等多个贴合市场的文创产品，并通过自营店铺及代销店铺进行销售。
69国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西省博物馆文创产品“江西宝物考古盲盒”
2、盈利模式
（1）传播内容制作业务
风景独好的传播内容制作业务主要采用项目制收费模式，即根据客户的传播内容、创意需求、制作时间、技术规格等进行定价并收取项目服务费。标的公司内容创作中心根据要求进行创作，客户验收完成后支付服务费，标的公司利润来源于项目服务费与人工等成本费用之间的利润差额。
（2）活动策划与营销策划业务
风景独好参考客户个性化服务需求、活动规模、活动策划难度等多重因素进行市场化报价。活动策划与营销策划业务采取项目制收费模式，风景独好负责整体方案设计、流程安排、主管部门审批对接等环节，并根据项目规划外包物料采购、场景搭建等落地环节。
（3）文创业务
风景独好根据客户需求进行前期调研及产品设计，产品打样完成后再委托给
第三方供应商进行量产，后续通过自主渠道与代销渠道实现产品销售。风景独好
负责全流程品牌维护与运营。文创产品定价采用成本加成模式，以生产制作成本、包装成本、运营成本为基础，加上一定利润率进行定价。
3、核心竞争优势
（1）品牌优势
70国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为贯彻落实江西省政府《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》，江西省文化和旅游厅实施了一系列“江西风景独好”品牌提升计划，制作了《江西风景独好》宣传推广片，策划推出了2022年首届“风景独好”旅游风光国际摄影周等活动，江西文化和旅游的传播力和影响力不断增强。
“江西风景独好”品牌是江西省委省政府重点打造的江西旅游金字招牌，是江西省对外传播展示形象的窗口，拥有广泛的品牌知名度。自江旅集团控股以来，风景独好一直坚持创意性的活动策划和内容创新，致力于为客户提供体系化的营销策划及宣传服务，积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。未来风景独好将充分发挥“江西风景独好”的品牌影响力，加强与上市公司、江旅集团的产业协同合作，推动上市公司营销业务的持续发展，协助打造江西省“旅游研究规划、旅游开发建设、旅游运营管理”的文旅产业链闭环。
（2）经验优势
风景独好长期服务于江西省内各级政府部门及企事业单位，广泛积累了为政府、各级机关及企事业单位提供宣传策划服务的独到经验，在与本地其他公司竞争过程中具有一定的信息获取优势及经验优势。风景独好已为武功山景区、狮子峰景区、赣茶集团等多个客户提供了多类型的视频制作及宣传策划服务，客户涵盖政府部门、企事业单位及文旅、消费等众多领域。未来风景独好将继续挖掘江西省文化旅游营销需求，充分利用江旅集团文旅资源优势及企事业单位等重要发展资源，为江西省丰富的旅游文化资源提供增值宣传推广服务，助力江西省更好地吸引众多海内外游客，助推江西省更好实践旅游强省战略。
（3）人才优势
文化创意行业属于人才密集型行业，需要大量来自影视艺术、创意设计、平面设计等领域的人才。风景独好已建立起一支融合艺术与科技的人才队伍，拥有一批在传媒行业从业多年、拥有传媒领域丰富经验和人脉资源的核心人员。员工团队在长期业务合作中积累了丰富的项目经验，为公司创意创新发展提供充分的人才保障。
（五）最近两年主要财务数据
风景独好最近两年未经审计的主要财务数据如下：
71国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额2157.502206.32
负债总额1120.531260.92
所有者权益1036.96945.40
营业收入1988.231605.94
利润总额162.94-29.07
净利润160.53-27.60
五、会展公司
（一）基本情况公司名称江西旅游集团国际会展有限公司
统一社会信用代码 91360125MA35H31L6M法定代表人杜凯华注册资本1000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院11层主要办公场所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院11层成立时间2016年3月30日经营期限2016年3月30日至长期
许可项目：旅游业务，道路旅客运输经营，营业性演出，道路货物运输（不含危险货物），建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，礼仪服务，政府采购代理服务，个人商务服务，市场营销策划，数据处理和存储支持服务，组织经营范围
文化艺术交流活动，企业形象策划，文艺创作，专业设计服务，摄影扩印服务，摄像及视频制作服务，体育赛事策划，体育竞赛组织，组织体育表演活动，票务代理服务，旅客票务代理，信息技术咨询服务，安全咨询服务，酒店管理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，非居住房地产租赁，人工智能双创服务平台（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，会展公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。会展公司的股权结构如下图所示：
72国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，会展公司共有1个全资子公司江西畅悠旅行社有限公司，其基本情况如下：
公司名称江西畅悠旅行社有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HU9AU1Y住所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号桔子酒店11层法定代表人邬意存注册资本1000万人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2019-11-22
营业期限2019-11-22至无固定期限许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体验式拓展活动及策划，中医养生保健服务（非医疗），职工疗休养策划服务，票务代经营范围理服务，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施），文化用品设备出租，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），音响设备销售，户外用品销售，机械设备租赁，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况会展公司持股100%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
会展公司主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管理及活动策划等服务。会展公司是江西省内较为知名的会务活动供应商，江西会展业推荐企业，
73国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
凭借精准的客户需求定位、优秀的策略创意、强大的资源整合能力及高效的执行
管理能力，近年来协办了旅游产业链合作大会等多个旅游行业活动，参与了2021广东国际旅游产业博览会、2021西安丝绸之路国际旅游博览会等多个旅游博览
会的临时展馆设计，在积极服务旅游行业的同时，会展公司也成功助力科技、金融、医疗等行业多个会展、会议活动顺利召开。
2、盈利模式
会展公司主要采用项目制收费模式，展览类业务主要根据展陈面积、展陈形式、搭建用材、设计效果呈现等进行定价并收取项目服务费，会务及活动类业务主要根据会议规模、会议内容、设计效果形式等进行定价并收取项目服务费。会展公司负责整体方案设计、流程安排等环节，并根据项目情况组织外包物料采购、场景搭建等落地环节，扣除人工等费用后为会展公司的利润。
3、核心竞争优势
（1）品牌优势
会展公司是中国展览馆协会会员单位、江西省会议展览业协会常务理事单位，拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑装饰工程设计专项乙级证书，荣获“中国会展产业影响力榜—品牌服务机构”、“第二十届中国美食节-优秀主场服务商”，是江西省内较为知名的公关会展企业，具有一定的市场知名度。
74国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）服务优势
会展公司深耕会议会展业务多年，服务团队多数拥有本科学历，大部分员工都拥有3年以上相应岗位从业经验，成功案例丰富；凭借优质的服务团队，会展公司参与建设的多个会展项目获得了相关荣誉奖项，例如2022年会展公司参与建设的江西文化产业博览交易会景德镇馆荣获江西省委宣传部给予的优秀展馆荣誉。
（五）最近两年主要财务数据
会展公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额5359.364454.50
负债总额4925.014189.48
所有者权益434.36265.02
营业收入3376.742090.16
利润总额46.81-226.70
净利润45.19-226.70
六、酒管公司
（一）基本情况公司名称江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360125MA35GDN65U法定代表人徐建平注册资本3000万元人民币
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省南昌市西湖区八一大道138号赣江宾馆院内主要办公场所江西省南昌市西湖区八一大道138号赣江宾馆院内成立时间2016年1月26日经营期限2016年1月26日至长期许可项目：住宿服务，洗浴服务，互联网信息服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活经营范围动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，以自有资金从事投资活动，旅游开发项目策划咨询，住房租赁，会议及展览服务，家政服务，日用百货销售，健康
75国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
咨询服务（不含诊疗服务），物业管理，园林绿化工程施工，工程管理服务，体验式拓展活动及策划，市场营销策划，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，酒管公司的控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。酒管公司的股权结构如下图所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，酒管公司下属公司情况如下图所示：
各下属公司基本情况如下：
1、鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司主要从事租赁酒店的经营业务，其基本情况如下表所示：
公司名称鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360600MA35HA6215法定代表人刘艳
76国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本100万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省鹰潭市月湖区梅园大道103号
成立时间2016-04-14
经营期限2016-04-14至无固定期限
旅游项目开发与经营，项目投资与投资管理，自由房屋租赁；酒店管理及相关技术咨询、技术服务，教育咨询，工程技术咨询服务；建筑装饰装修工程；宾馆饭店，餐饮娱乐服务，会议会展服务，茶座，衣经营范围物洗涤，美容美发，复印，打字，停车场服务；物业管理，预包装食品、百货零售，配送服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、江西桔庐酒店管理有限公司
江西桔庐酒店管理有限公司主要从事租赁酒店经营业务，其基本情况如下表所示：
公司名称江西桔庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360125MA37MU6L01法定代表人郭建注册资本200万元人民币公司类型其他有限责任公司江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院研发大注册地址
楼地上1层局部、12—17层
成立时间2017-12-19
经营期限2017-12-19至无固定期限酒店管理及咨询服务；住宿服务；餐饮服务；室内娱乐活动；会议会展服务；洗涤服务；美容美发服务；打印复印服务；便利店零售；专经营范围业停车场服务；物业管理；烟草制品零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（四）主营业务发展情况酒管公司主营业务为委托管理服务及租赁酒店经营业务。酒管公司的业务起源于为江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提供酒店管理服务，包括住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫等工作。后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。2022年11月，鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司注入至酒管公司，酒管公司的主营业务在委托管理服务基础上新增了租赁酒店经营业务。
77国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、主营业务
（1）委托管理服务酒管公司的委托管理服务主要通过招投标的方式获得业主委托方的委托管理项目，并按照合同的约定组织相关人员提供包括住宿餐饮、贵宾招待、会务服务、园林绿化和安全保卫等工作。
（2）租赁酒店经营酒管公司的租赁酒店经营业务依靠下属子公司鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司开展。鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司通过租赁第三方场地，自身开展经营鹰潭沁庐道苑酒店，为来店顾客提供住宿餐饮及酒店配套服务。
2、盈利模式
（1）委托管理服务
酒管公司通过招投标的方式获取委托管理合同后，通过组织招聘管理团队向业主委托方提供委托管理服务，服务范围按照委托合同的约定执行。合同执行期限内，酒管公司按照合同的约定获取委托方固定或/及浮动报酬，并对应扣减管理团队薪酬等费用以获取收益。
（2）租赁酒店经营
酒管公司的租赁酒店经营业务系租赁第三方场地来自身开展酒店经营工作，获得住宿餐饮等项目产生的各项收入并承担场地租赁费用及日常运营的成本以获取收益。
委托管理服务与租赁酒店经营的区别主要在于：*委托管理服务获得的主要
为固定回报，而租赁酒店经营需要根据经营情况自负盈亏；*委托管理服务主要与酒店或干部院校的实际经营者签署合同，而租赁酒店经营主要与场地拥有者签署长期租赁合同以获得场地来进行酒店自身经营；*委托管理服务一般提供的是
住宿餐饮、贵宾招待、会务服务、园林绿化和安全保卫等工作的一项或多项服务，而租赁酒店经营需要提供包含酒店整体运营所需的全部服务。
3、核心竞争优势
（1）品牌优势
78国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
酒管公司系依托江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店的相应管理
人员及管理制度而搭建，因此在委托管理服务行业内具有较高的知名度。凭借着良好的项目管理能力，酒管公司先后获得社会责任示范单位、AAA 级诚信经营示范单位、AAA 级诚信供应商、AAA 级信用企业等多项荣誉证书，在业内拥有较好的整体诚信形象与较高的知名度。
（2）人才优势酒管公司拥有完善的富有竞争力的酒店专业技术人员与完善的人才梯队。酒管公司目前的主要管理人才曾在江西宾馆、赣江宾馆和江西饭店三家公司任职，上述三家宾馆经营长达六十年，在酒店管理服务方面位居江西省首列。凭借多年的运营管理优势，已培养孵化出多名委托管理服务人才，并形成一套较为完整的人才培养体系。
（3）制度优势
酒管公司凭借着多个项目的执行总结及富有经验的管理人员，已建立完整标准的酒店及院校类 SOP（标准作业程序），指导与规范各项工作，使各项工作做到有制度可查、有底可依，形成规范化、程序化、标准化的运行机制。上述制度的建立对于提高酒管公司委托管理项目执行质量及获得委托方认可提供了有效帮助。
（五）最近两年主要财务数据
酒管公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额2867.234108.93
负债总额840.911551.96
所有者权益2026.332556.97
营业收入2814.213464.15
利润总额-55.61599.84
净利润-53.13565.42
79国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、酒管公司资产总额变化原因
为推进江旅集团适格资产证券化，2022年11月，江旅集团同意酒管公司将其所持有的云中民宿58.50%股权、酒管公司所享有的云中民宿130.68万元债权
无偿划转至江西沁庐酒店资产管理集团有限公司（以下简称“酒店集团”），同时同意酒店集团将其持有的鹰潭道苑100%股权无偿划转至酒管公司。
酒管公司合并报表层面新增鹰潭道苑属于同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此虽然鹰潭道苑自2022年11月才划转至酒管公司，但酒管公司编制的2021年与2022年合并财务报表中自期初就包含鹰潭道苑。
云中民宿自2022年11月剥离酒管公司体系，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”因此酒管公司2021年的财务报表中包含云中民宿数据，2022年的财务报表中不含云中民宿数据。
云中民宿最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额463.28528.57
负债总额181.73181.73
所有者权益281.55346.84
营业收入0.000.00
利润总额-65.29-68.26
净利润-65.29-68.26同时，鹰潭道苑划转至酒管公司旗下后清理非经营性往来偿还了原控股股东酒店集团的526.93万元借款。
综上所述，酒管公司2022年的资产总额、负债总额相较于2021年有较大
80国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
幅度下降主要系剥离原控股子公司云中民宿导致合并范围变化及新增的同一控制下合并的控股子公司鹰潭道苑偿还原控股股东借款所致。
2、酒管公司营业收入、净利润下滑原因
酒管公司控股子公司鹰潭道苑主要在鹰潭地区通过租赁第三方场地，自身开展经营鹰潭沁庐道苑酒店，2021年与2022年，鹰潭道苑未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入1425.852078.04
利润总额-229.70422.42
净利润-227.22319.75
鹰潭道苑2022年经营业绩下滑主要系受鹰潭地区疫情影响，尤其是2022年下半年当地市中心区域实施静默管理所致。
七、航空产业
（一）基本情况公司名称江西旅游集团航空产业有限公司
统一社会信用代码 91360125MA36321KXT法定代表人赵胜海注册资本1000万元人民币公司类型其他有限责任公司住所江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室主要办公场所江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室成立时间2017年7月3日经营期限2017年7月3日至长期旅游包机服务；航线运营服务；航空咨询和技术服务；航空器租赁；
经营范围机场商业项目开发。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，江旅集团和太美航空分别直接持有航空产业47.5%股权，机场集团持有航空产业5%股权。航空产业的股权结构如下图所示：
81国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，航空产业名下有1家全资子公司江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司（以下简称“航空国际”），其基本情况如下：
公司名称江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司
统一社会信用代码 91361200MA37R14M4G住所江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室法定代表人龙全注册资本200万人民币类型其他有限责任公司
成立日期2018-03-15
营业期限2018-03-15至无固定期限
境内旅行业务；入境旅行业务（凭有效许可证经营）；汽车租赁（出租车运营除外）；承办旅行文化交流活动；票务代理；国内各类广告
经营范围的设计、制作、发布、代理；旅游商品的批发及零售；计算机技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；会展服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股情况江西旅游集团航空产业有限公司持股100%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
航空产业主营业务为航线开发，主要为客运航线开发，此外还有少量的货运航线开发业务。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政府有开通航线的需求，并以一定标准给予航线补贴。航空产业在获取该等需求及补贴信息后，结合历史经验与数据，规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，以满足地方政府开通航线、拉动地方经济的需求。
2、盈利模式
报告期内，航空产业主要通过航线开发获取收入与利润。航空产业获取开通
82国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
航线的需求及补贴信息后，通过规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，获得航线开发补贴作为收入；同时航空产业需按照航空公司执飞情况向其支付费用，航线开发补贴收入与航空公司执飞费用的差额部分扣除其他成本费用后为航空产业的利润。
3、核心竞争优势
（1）资源优势
航空产业作为国有企业持股公司，政府强有力的支持为航空产业主业的发展创造良好的外部环境，在获取资源上优势明显。目前航空产业已获得江西省文旅厅关于运营航线业务的支持和授权，市场认可度较高。
（2）股东优势
航空产业股东包括江旅集团、太美航空和机场集团。其中江旅集团作为江西省旅游资源平台赋予了航空产业以国资平台及信用优势，机场集团作为江西省内机场的管理集团赋予了航空产业以渠道优势，太美航空作为国内专业的“航线运营综合服务商”，拥有多年航线运营经验，赋予了航空产业在航线运营管理和大数据应用服务等综合性运营方面的竞争优势。
（五）最近两年主要财务数据与财务指标
航空产业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额10106.6410793.54
负债总额7759.508330.42
所有者权益2347.142463.12
营业收入9428.8711490.88
利润总额533.19592.09
净利润371.07434.19
83国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、标的资产经营独立性情况
（一）标的资产关联交易情况
1、关联交易主要原因及关联关系
报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下公司的关联交易主要系关联销售、关联采购、关联方租赁、关联方资金拆借和关联担保等。为有效整合江旅集团内部资源，提高合作共赢的能力，2020年以来江旅集团下属单位在有产品和服务需求时，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务，因此报告期内标的公司之间以及与江旅集团同一控制下的其它公司之间都存在一定
的关联交易，本次交易完成后标的公司之间的关联交易将转化为合并范围内的内部交易。
报告期内，标的公司主要关联交易对方均系江旅集团下属公司，与标的公司均受江旅集团同一控制。
2、关联销售和关联采购
标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联销售和关联采购情
况如下：
（1）关联交易规模、占比
单位：万元
2022年关联交易规模占比
标的公司关联销售/关联采购/营业收入营业成本关联销售关联采购营业收入营业成本
樾怡酒店2275.772335.60161.23-7.08%-
文旅科技3098.102044.26722.42311.7723.32%15.25%
风景独好1988.231417.80209.6934.1410.55%2.41%
会展公司3376.743121.57573.66199.9716.99%6.41%
酒管公司2814.211860.081034.17391.1336.75%21.03%
航空产业9428.878193.70----
合计22981.9318973.012701.17937.0111.75%4.94%
2021年关联交易规模占比
标的公司关联销售/关联采购/营业收入营业成本关联销售关联采购营业收入营业成本
84国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
樾怡酒店------
文旅科技3480.322336.741543.74502.8544.36%21.52%
风景独好1605.941216.32425.2185.0026.48%6.99%
会展公司2090.162038.24181.4211.358.68%0.56%
酒管公司3464.151958.681223.90523.3735.33%26.72%
航空产业11490.889764.49----
合计22131.4617314.473374.271122.5815.25%6.48%
注：以上数据未经审计
由上表可见，2021年和2022年标的公司的关联销售和关联采购的整体占比相对较低，且呈下降趋势，标的公司的销售和采购业务对关联方不存在重大依赖。
（2）主要关联交易对方名称及关联交易价格公允性
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元主要关联交易标的公司关联交易对方2022年度2021年度内容
江西苏南置业有限公司餐饮服务23.36-
樾怡酒店新旅建设集团有限公司餐饮服务37.91-
江西苏南置业有限公司客房服务34.86-
活动策划、信
文旅科技江西旅游科技集团有限公司646.601408.21息化建设
江西省旅游集团股份有限公司传播内容制作56.8838.39江西省旅游规划设计研究院有限公
传播内容制作24.8118.50司
九江江旅旅游开发有限公司传播内容制作17.3439.44
南昌江旅资产管理有限公司传播内容制作15.1625.85风景独好
江西仙女湖旅游股份有限公司传播内容制作14.9256.34
庐山玖合旅游开发有限责任公司传播内容制作4.5840.95
瑞金红色故都旅游开发有限公司传播内容制作-62.23
江西共青源水实业有限公司传播内容制作-39.68
九江江旅旅游开发有限公司展会项目服务237.6961.98
会展公司遂川县南井岗旅游开发有限公司展会项目服务112.67-
宜丰江旅旅游开发有限公司展会项目服务85.7428.09
85国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西旅游科技集团有限公司展会项目服务53.3923.44江西旅游文化集团赣旅投资管理有
展会项目服务46.88-限公司江西沁庐酒店资产管理集团有限公
酒管公司委托管理服务869.65912.76司
酒管公司江西省江西宾馆有限公司委托管理服务113.09113.09
合计2395.532868.95
注：以上数据未经审计
报告期内，樾怡酒店向江西苏南置业有限公司提供的餐饮服务和客房服务、向新旅建设集团有限公司提供的餐饮服务金额相对较小，主要系参考市场价格并给予一定的内部折扣，定价合理。
报告期内，文旅科技的关联销售主要系承接了江西旅游科技集团有限公司的部分活动策划及信息化建设业务。文旅科技成立于2019年12月30日，成立时间较短，因此报告期初上述关联销售占比相对较高，但随着自身业务的不断拓展，文旅科技逐步开发了江西省文化和旅游厅等其它重要客户，因此关联销售的占比逐渐下降。2021年和2022年文旅科技向江西旅游科技集团有限公司销售的平均毛利率分别为21.78%和28.67%，低于文旅科技2021年和2022年的综合毛利率32.86%和34.02%，主要系文旅科技向江西旅游科技集团有限公司销售的具体项目规模相对较大，在参考市场价的基础上会给予一定的销售折让，定价合理。
风景独好和会展公司主要关联交易项目与非关联方类似项目的对比情况如
下表所示：
单位：万元是否项目标的业务内容类合同金交易公允性客户项目名称关联毛利公司别额说明方率江西省旅游集团股份省旅游集团专题片影
是18.0074%风景独好的有限公司视服务视频制作业江西省旅游集团股份省旅游集团专题片影务的主要成
是15.0072%有限公司视服务本为人工成
江西仙女湖旅游股份江西仙女湖全年宣传本，整体毛是60.0076%
风景有限公司片影视服务利率在60%视频制作
独好庐山玖合旅游开发有庐山玖合汤太宗至80%之
是20.0073%
限责任公司2021季度短视频间，关联方广丰区云网文化传媒广丰区招商引资宣传与非关联方
否15.0074%有限公司片视频制作的项目毛利玉山县商务局宣传视率无重大差
玉山县商务局否15.0073%频制作异
86国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西省江旅商业保理南昌江旅资产管理有
有限公司品牌推广代是40.0075%限公司运营江西省旅游规划设计江西省旅游规划设计
是12.0073%研究院有限公司研究院视频制作风景独好的广告业务主江西共青源水实业有共青源水新加坡国际要系提供广
是70.0020%限公司健康城宣传告内容策划后在广告位广告宣传上进行广告宣传，关联山水武宁南昌站南昌方与非关联
武宁县文化广电新闻西站到达厅出口ＬＥ
否29.7927%方的项目毛
出版旅游局Ｄ屏旅游宣传推广服利率无重大务采购项目差异九江江旅旅游开发有风景独好的九江江旅旅游开发有
限公司中秋客户回馈是10.0012%文创业务主限公司活动要系按消费永修吴城候鸟小镇二者需求提供永修吴城候鸟小镇旅
文创销售 期项目 ip 形象手办 否 28.20 16% 文创产品，游运营管理有限公司制作关联方与非永修吴城候鸟小镇二关联方的项永修吴城候鸟小镇旅
期项目望湖亭模型否30.0013%目毛利率无游运营管理有限公司
3D 打印 重大差异
江西省旅游集团股份江旅集团争先创优活
是22.8142%有限公司动江西仙女湖旅游股份风景独好的
仙女湖鱼厨活动是14.5741%有限公司活动策划业江西省林业厅中心务主要系活
2021年“走进森动方案策江西省林业科技推广活动策划林”短视频大赛暨否45.9138%划，关联方和宣传教育中心“寻找最美乡村森林与非关联方公园”摄影大赛的项目毛利吉安公安“警界风云率无重大差吉安市公安局否22.0552%人物”展演21年异瑞金红色故都旅游开
2021瑞金论谈是65.9633%
发有限公司
弋阳县商务局弋阳县年糕节否38.336%
中国联合网络通信有 2022vr 大会联通展
否128.909%限公司台遂川县南井岗旅游开
遂川年货节是39.876%发有限公司会展公司的
遂川县南井岗旅游开 红圩小镇 4A 创建商
是79.5610%展览展示类发有限公司业布展项目项目毛利率江西旅游科技集团有2022崇仁麻鸡节项
是52.666%基本在5%限公司目
会展展览展示服至15%之九江江旅旅游开发有
公司务九江江旅城开工仪式是65.008%间，关联方限公司与非关联方九江江旅旅游开发有九江营销中心开放仪
是236.037%的项目毛利限公司式媒体推广项目率无重大差宜丰江旅旅游开发有
宜丰天宝家训馆是66.039%异限公司江西省发展和改革委2021中国品牌日博
否128.857%员会览会江西展馆中国联合网络通信有
工博会联通展台否18.6410%限公司江西省分公司
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注：以上数据未经审计酒管公司的业务起源于为江西沁庐酒店资产管理集团有限公司（以下简称“酒店集团”）负责经营的江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提
供酒店管理服务，包括住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫等工作，后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。报告期内，酒管公司向酒店集团和江西省江西宾馆有限公司提供的委托管理服务，主要系2020年承接的项目，后续酒管公司将进一步拓展新客户及新业务，逐步降低关联交易占比。2021年和2022年酒管公司向酒店集团销售的平均毛利率分别为27.52%和16.55%，向江西省江西宾馆有限公司销售的平均毛利率分别为25.61%和28.17%，均低于酒管公司2021年和2022年的综合毛利率43.46%和33.90%，主要系酒管公司向酒店集团和江西省江西宾馆有限公司提供服务的委托管理项目规模相对较大，在参考市场价的基础上会给予一定的销售折让，定价合理。
2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元主要关联交易标的公司关联方2022年度2021年度内容江西省旅游集团海外旅游有限责目的地踩线服
117.46317.79
任公司务江西省赣游通文化旅游发展有限
导服讲解培训69.6583.48文旅科技公司
江西旅游科技集团有限公司项目运营服务66.1755.48江西省旅游集团沁庐餐饮发展有
餐饮服务37.219.37限公司江西沁庐嘉莱特酒店管理有限公
会议服务22.82-司江西省旅游规划设计研究院有限专业视频素材
11.32-
风景独好公司及内容采购江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有
广告位采购-50.00限公司
新余市仙女湖商业管理有限公司广告位采购-35.00
会展公司江西旅游科技集团有限公司项目运营服务167.391.89江西省旅游集团沁庐供应链管理
酒店物资采购270.62413.46有限公司酒管公司江西省旅游集团沁庐餐饮发展有
劳务服务120.51104.14限公司
合计883.151070.61
88国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：以上数据未经审计江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司系江旅集团内部主要的集中采购
主体之一，通过集中采购来提高江旅集团下属公司的议价能力。上表中酒管公司向江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司的关联采购主要系采购酒店用品、
维保和食材，定价主要系参考历史采购价格及其他第三方市场价格的基础上对供应商直接询价、谈判或通过公开询价择优选择最低价，其中对于食材类的采购，江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司会加收合理的服务费，以保证产品的品质要求，定价公允。
除前述关联采购外，标的公司的其他关联采购主要以具体项目为单位，标的公司根据项目的具体需求、复杂程度、所需人力及时间等因素预估实施成本
大致区间，并在此基础上与关联方协商确定最终价格，与关联方向外部第三方提供相关服务的定价机制不存在重大差异。
3、关联方租赁情况
报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联方租赁情况如下：
单位：万元
2022年确认2021年确认
出租方承租方租赁内容租赁费用租赁费用
文旅科技酒店集团办公场所租赁27.5327.53
风景独好酒店集团办公场所租赁28.5328.53
会展公司酒店集团办公场所租赁21.0421.04
酒管公司江西省赣江宾馆有限公司办公场所租赁1.321.32
航空产业酒店集团办公场所租赁15.6815.68
合计94.1094.10
注：以上数据未经审计
报告期内，标的公司向酒店集团租赁办公场所的租赁价格系酒店集团向无
关联第三方承租的市场价格，酒店集团系平价转租，未留存利润，故定价公允；
报告期内，酒管公司向江西省赣江宾馆有限公司租赁办公场所的租赁价格系参考市场价格，并经双方协商确定，定价公允。
89国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元交易填报公司关联方拆借金额起始日到期日类型江西省旅游集团九州供应链管理
拆出1000.002021/9/22022/8/17有限公司
拆出江西赣游通国际旅行社有限公司1000.002021/9/102022/6/22
拆出江西旅游科技集团有限公司494.002021/12/232022/12/21
拆出江西旅游科技集团有限公司500.002022/3/312022/12/21文旅科技
拆出江西旅游科技集团有限公司500.002022/6/302022/12/21
拆出江西旅游科技集团有限公司450.002022/7/262022/12/21
拆出江西旅游科技集团有限公司500.002022/8/292022/12/21
拆出江西旅游科技集团有限公司406.312022/9/262022/12/21
拆出江西旅游科技集团有限公司100.002021/12/242021/12/31
拆出江西旅游科技集团有限公司400.002021/12/242021/12/31
拆出江西旅游科技集团有限公司100.002022/1/12022/10/28
拆出江西旅游科技集团有限公司400.002022/1/12022/10/28会展公司
拆出江西旅游科技集团有限公司100.002022/10/292022/12/14
拆出江西旅游科技集团有限公司500.002022/1/172022/9/23
拆出江西旅游科技集团有限公司300.002022/9/242022/12/14
拆出江西旅游科技集团有限公司300.002022/3/312022/9/23
注：以上数据未经审计
报告期内，文旅科技及会展公司存在为关联方提供拆借资金的情况，拆借利率参照标的公司银行贷款利率制定。截至报告期末，标的公司与关联方的资金拆借款项均已清偿完毕。
5、关联方担保情况
（1）标的公司作为担保方
报告期内，除樾怡酒店存在为关联方苏南置业提供关联担保的情况外，标的公司不存在其它为江旅集团同一控制下的其它公司提供关联担保的情况。樾怡酒店的关联担保事项具体如下：
90国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2022年12月，苏南置业将其持有的铂尔曼酒店度假村及其配套设施以实物
增资的方式出资到樾怡酒店，樾怡酒店成为铂尔曼酒店度假村的持有及运营主体，相关土地使用权和房屋所有权（以下简称“酒店不动产”）存在潜在关联担保风险，具体情况及处置方案如下：
2019年6月，苏南置业取得江西省南昌市湾里区双马石路以北、八面山路以西(控规 B-4-03)地块（宗地面积 72813.33 平方米，批准用途为居住、商业用地，以下简称“苏南地块”）。
2020年7月，苏南置业将其持有的苏南地块整体抵押给平安银行股份有限
公司南昌分行（以下简称“平安银行”），为其在平安银行的项目开发建设贷款（贷款本金3亿元）提供担保，并办理了不动产抵押登记。
2022年5月，在根据用地规划要求建设住宅和酒店后，为便于资产管理经营，苏南置业就酒店不动产单独办理了《不动产权证书》。2022年12月，苏南置业将酒店不动产通过增资方式注入樾怡酒店，樾怡酒店就酒店不动产独立取得了《不动产权证书》。
酒店不动产位于苏南地块之上，未正式办理对平安银行的不动产抵押权登记，但依据《民法典》等有关法律法规的规定，以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押；抵押人未一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。
苏南置业上述平安银行贷款期限将于2023年7月届满，截至本预案签署日，苏南置业在平安银行的上述贷款本金余额为7000.00万元。为避免平安银行主张或行使对上述酒店不动产的抵押担保权对樾怡酒店造成不利影响，苏南置业已出具《承诺函》，承诺将在上市公司董事会审议本次交易重组报告书以前，采取一切必要措施解决上述关联担保，包括但不限于：（1）取得平安银行关于豁免上述酒店不动产抵押担保的同意函；或（2）向平安银行补充其他担保以解
除对苏南地块的抵押担保；或（3）向平安银行提前还款解除对苏南地块的抵押
担保等；同时自《承诺函》出具之日起，不会要求樾怡酒店或上市公司为苏南置业及其关联方提供任何形式的担保，也不会以其他任何方式侵害上市公司或樾怡酒店利益。
（2）标的公司作为被担保方
91国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，江旅集团同一控制下的其它公司为标的公司提供的关联担保情况如下：
单位：万元截至报告期
被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日末，担保是否已履行完毕江西沁庐酒店资
900.002021/11/302025/12/27否
产管理有限公司江西省旅游集团
400.002021/4/62025/4/5否
股份有限公司江西省旅游集团
500.002022/3/242026/3/23否
股份有限公司江西省旅游集团
文旅科技1000.002021/8/192025/8/19否股份有限公司江西省旅游集团
500.002022/8/182026/1/30否
股份有限公司江西省旅游集团
950.002021/7/12025/6/30否
股份有限公司江西省旅游集团
950.002022/6/252026/6/24否
股份有限公司江西沁庐酒店资
100.002021/12/242022/12/1是
产管理有限公司江西省旅游集团
300.002022/3/302023/3/29否
股份有限公司江西省旅游集团
会展公司500.002022/1/172023/1/17否股份有限公司江西省旅游集团
400.002021/12/242022/12/26是
股份有限公司江西省旅游集团
300.002022/11/302023/11/30否
股份有限公司江西省旅游集团
400.002022/6/12023/6/1否
股份有限公司海南太美航空股
400.002022/6/12023/6/1否
份有限公司江西省旅游集团
100.002022/9/302023/9/30否
股份有限公司海南太美航空股
100.002022/9/302023/9/30否
份有限公司航空产业江西省旅游集团
400.002021/3/122022/3/11是
股份有限公司海南太美航空股
400.002021/3/122022/3/11是
份有限公司江西省旅游集团
100.002021/9/182022/9/18是
股份有限公司海南太美航空股
100.002021/9/182022/9/18是
份有限公司
注：以上数据未经审计
92国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）标的资产经营往来与非经营性资金占用情况
除标的公司内部往来外，报告期末标的公司与其它关联方的应收类款项的规模如下：
序号项目关联方余额（万元）
1应收账款1201.97
2预付款项1260.53
3其他应收款481.05
小计2943.55
注：以上数据未经审计
报告期末标的公司与其它关联方之间的应收类款项主要为经营活动产生，涉及的主要关联方如下：
单位：万元是否构成
2022年末是否已清
标的公司类型关联方形成原因非经营性余额理完毕资金占用文旅项目江西旅游开发
文旅科技应收账款582.82智能化服否不适用集团有限公司务九江江旅旅游宣传展览
会展公司应收账款252.65否不适用开发有限公司服务项目江西旅游科技展会展览
会展公司应收账款55.59否不适用集团有限公司服务江西共青源水展会展览
会展公司应收账款50.00否不适用实业有限公司服务江西沁庐酒店酒店管理
酒管公司应收账款资产管理集团68.18否不适用服务有限公司
小计1009.24---江西赣游通国旅游服务
航空产业预付款项际旅行社有限1250.00否不适用合作款公司
小计1250.00---其他应收江西苏南置业已清理完
樾怡酒店49.50资金往来是款有限公司毕其他应收江西润田实业矿泉水押
文旅科技0.35否不适用款股份有限公司金其他应收江西旅游科技项目保证
会展公司34.47否不适用款集团有限公司金
93国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西沁庐酒店其他应收已清理完
酒管公司资产管理集团396.72资金往来是款毕有限公司
小计481.04---
注：以上数据未经审计
截至本预案签署日，标的公司的关联方非经营性资金占用均已清理完毕。
94国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
95国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。
96国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
97国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相关备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述备案、批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过，且控股股东江旅集团将回避表决。虽然本次交易有利于促进上市公司升级转型，拓宽文旅消费综合业态，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
98国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）业务转型升级的风险
本次交易完成后，上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续盈利能力。由于标的公司涉及的酒店经营、酒店管理、景区咨询、展览服务等业务与上市公司原
有的互联网营销业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
99国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）产业政策变动风险
旅游业与国家行业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务；2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，推进智慧旅游发展。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。
（三）市场竞争加剧风险
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务，本次交易整合后，将协同构筑起更加完整的综合性文旅产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱乐的全流程，积极推进经营协同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转型的趋势，越来越多的资本正在涌入旅游大消费领域，许多公司也正在向旅游大消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。
100国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处的文旅行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。
部分标的公司业务受季节性因素的影响，经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险当前，国内新冠疫情形势仍存在不确定因素，疫情对文旅行业的影响较为直接。虽然目前我国对疫情的管控已放开，但新冠疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，或将造成持续性的影响，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、新冠疫情、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
101国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
102国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
103国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明公司股票自2023年1月6日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2022年12月7日）收盘价格为6.77元/股，停牌前一交易日（2023年1月5日）收盘价格为6.60元/股，股票收盘价累计下跌2.51%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指
（000001.SH）及证监会互联网服务行业指数（883168.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2022年12月7日）（2023年1月5日）国旅联合（600358.SH）股票
6.776.60-2.51%
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3199.62 3155.22 -1.39%证监会互联网服务行业指数
15000.5715255.491.70%
（883168.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-1.12%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-4.21%
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计下跌
2.51%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌 1.39%，证监会互联网服务行业指数（883168.WI）累计上涨 1.70%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达
到20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
104国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
105国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节独立董事意见
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次重组的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。2、本次重组的相关议案已经公司董事会2023年第二次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等规定，本次发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、公司就本次重组制订的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、公司就本次重组与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
6、本次重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。
7、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议，届时我们将对本次重组的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意公司董事会对本次重组的总体安排。”
106国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
何新跃李颖施亮汪晶黄新建张旺霞杨翼飞国旅文化投资集团股份有限公司年月日
107国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
蔡丰丁伟杰吴迟国旅文化投资集团股份有限公司年月日
108国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
邱琳瑛石磊彭慧斌国旅文化投资集团股份有限公司年月日
109国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）国旅文化投资集团股份有限公司年月日
110