关于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕18号
───────────────关于对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定
当事人：
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上海复旦微电子集团股份有限公司股东。
一、相关主体违规情况经查明，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称公司）股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）在信息披露方面存在如下违规行为。
－1－（一）多次未及时披露股份冻结事项
上海政本持有公司股份52167270股，持股比例为6.40%。
上海政本及其一致行动人上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海年锦）合计持有公司股份66845110股，合计持股比例为8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24
日（2次），上海政本持有的800万股、795万股、230万股、120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1945万股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，
占上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司股份的
29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，上海政本均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露。
（二）未及时披露质权人变更情况
公司招股书披露，2016年7月，上海政本、上海年锦分别与中融国际信托有限公司（以下简称中融信托）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有的66845110股公司股份质押给中融信托。2022年9月23日，中融信托与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州光曜）签
署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上海政本和上海年锦质押给中融信托的公司股份的质权转移给杭州光曜。对于上述质权人变更的股份质押相关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。
－2－二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
作为公司持股5%以上的股东，上海政本持有的公司股份先后4次被冻结。但上海政本未及时就股份冻结事项履行信息披露义务且滞后时间较长，也未及时披露质权人变更的股份质押相关事项。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.1条、第5.1.2条、
第9.3.4条等有关规定。对于上述纪律处分事项，上海政本回复无异议。
（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第
14.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海复旦微电子集团股份有限公司股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关
违规事项，提醒相关主体严格遵守信息披露规则。上市公司股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极－3－配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二三年二月二十二日
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