永安林业:子公司管理办法

福建省永安林业(集团)股份有限公司
子公司管理办法
（经2023年2月24日公司第九届董事会第三十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，有效控制经营风险，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产
业结构调整及业务发展需要而依法设立的，或投资参股的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立全资子公司（即全资子公司）。
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立控股子公司（即控股子公司）。
控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
（三）公司出资比例低于50%且不拥有实际控制权的公司（即参股子公司）。第三条公司依据上市公司规范运作要求和公司各议事规则，通过向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管等途径行使股东权利。公司支持控股子公司依法自主经营。
第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守
《上市规则》等法律法规、《公司章程》及本办法的规定，在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。根据自身经营特点和环境条件，执行公司对子公司的各项制度规定，或制定其内部控制制度的实施细则。
第二章组织管理
第五条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券
监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全《公司章程》等制度。子公司的重要规章制度应上报公司董事会秘书处备案。
第六条子公司应加强党的领导与完善公司治理相统一，依
法设立党组织，将党建工作写入公司章程。
第七条子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董
事）、监事会（或监事）。
全资子公司不设股东会，由股东行使权利。公司作出全资子公司的经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式。公司通过行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行
使管理、协调、监督、考核等职能。第八条公司依照子公司章程或有关合同协议规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
公司向参股企业选派公司代表、董事、监事、管理人员，有效行使股东权利，避免“只投不管”；加强对选派人员的管理，进行定期考核轮换。在参股企业公司章程、议事规则等制度文件中，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护公司权益。
公司及各子公司班子成员在参股子公司兼职，应根据工作需要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职公司领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新履行相关程序。公司及其各级控股股东领导人员亲属在参股子公司关键岗位任职，应参照《党政领导干部任职回避暂行规定》《国有重要骨干企业领导人员任职和公务回避暂行规定》等有关规定执行。
第九条子公司需召开股东（大）会的，应将会议通知、会
议议题提前报送公司战略投资部，并向董事会秘书处报备，由战略投资部按照事项性质报请公司审议议题并作出相应决议。可能涉及信息披露事项的，由战略投资部及时报送公司董事会秘书。第十条子公司需召开董事会、监事会的，应将会议通知、会议议题提前报送公司派出董事、监事，并向公司董事会秘书处报备。
第十一条由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程
的授权范围内行使职权，对子公司股东会/股东负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十二条子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当在两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送公司战
略投资部、董事会秘书处备案。
第十三条由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权
范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定
的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会/股东及公司审计部汇报。
第十四条委派至子公司的董事、监事及高级管理人员应当
严格遵守法律、行政法规及公司相关管理制度对公司和子公司均
负有忠实义务和勤勉义务，在子公司认真履行任职岗位的职责，切实维护公司利益，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入、不得侵占任职子公司的资产。子公司的董事、监事、高级管理人员履行子公司职务时违反法律、行政法规或公司相关管理制度规定。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章财务管理
第十五条子公司应执行国家规定的财务法规、税收政策。
控股子公司的财务主管(会计机构负责人)由公司委派或推荐。
第十六条全资及控股子公司应遵守公司统一制定的会计政策和财务管理制度；日常会计核算和财务管理中采用的会计政
策及会计估计、会计变更等应与公司的会计政策及会计估计、会
计变更等保持一致，并应遵循会计准则及有关规定。根据各全资及控股子公司实际情况，经过公司审批同意后，可制定适应子公司具体情况的财务管理细则。
第十七条全资及控股子公司实行年度财务预算制度财务预算每年编制一次预算年度与会计年度相同。全资及控股子公司财务部门应做好全面预算管理工作对经营业务进行核算、监督和控制。全资及控股子公司超年度预算的费用支出要严格履行追加预算手续并报公司审批。
第十八条子公司应根据自身经营特征按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求及时报送财务报表和提供会计资料；全资及控股子公司财务报表应接受公司委托的注册会计师的审计。
第十九条子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人、总经理、执行董事（或董事长）审核确认后上报。子公司财务负责人、总经理、执行董事（或董事长）对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、完整性、准确性负责。
第二十条全资及控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十一条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司或
子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十二条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营管理
第二十三条全资及控股子公司的各项经营活动应根据本
公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保完成年度经营目标。
第二十四条全资及控股子公司应于每年度结束前依据公
司下达的经营目标，组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，经子公司董事会（或执行董事）审议、上报公司审批后实施。年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）筹资计划（金融机构借款，非金融机构借款另行报批）；
（六）技改及新产品开发计划；
（七）子公司认为有必要报告的其他事项。
第二十五条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重
大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司，以便及时调整经营计划。
第二十六条全资及控股子公司应当按照公司《合同管理办法》的有关规定，建立合同会审会签及合同台账制度，并做好合同档案管理。各全资及控股子公司应当指定相关部门承担合同管理职责，设有内部法律事务机构的，合同管理职责由该法律事务机构承担。凡公司有关规章管理制度规定应提交公司法律事务机构审查的，各子公司应按规定送审。
第二十七条子公司应严格控制应收款项、应付款项、存货、预付款等，采取有效法律措施防范经营风险，确保资金安全。第二十八条子公司应当按照公司的要求，合理合法使用公司商标等知识产权，不断提高商誉。
公司严格遵照国资委有关规定及相关要求，不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件且执行决策审批程序，并按照市场公允价格收取相关费用。
第二十九条子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束13日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。子公司主要负责人在报告上签字对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第三十条为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公
司的对外担保和提供财务资助统一由公司财务部门管理，子公司需根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司批准，子公司不得对外提供财务资助和进行任何形式的担保、抵押。
第三十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来不得发生任何非经营性欠款及占用情况。如发生异常情况，公司有权要求子公司采取相应应对措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第五章重大事项决策与信息报告
第三十二条公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《内幕知情人登记管理制度》适用于子公司，公司董事会秘书处为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十三条子公司应依照上述制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告相关重大事项，及时向公司董事会秘书预报该公司可能发生的重大信息，并做好保密工作。具体按照《重大信息内部报告制度》执行。
第三十四条子公司法定代表人为子公司信息披露的第一责任人，负责持续监察本单位管理范围内的事项是否可能触发信息披露义务，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密。
第三十五条子公司审议重大事项前，如该决策事项涉及信息披露事项的，应严格按照法律法规的要求及公司《信息披露管理办法》等制度的规定，履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书处统一对外披露。
发生上述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任人、以及负有报告义务的人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由第一责任人及负有报告义务的有关人员承担责任，包括经济责任、法律责任。
第三十六条子公司及其董事、监事、高级管理人员应当履
行与公司信息披露相关的义务：（一）参照公司《重大信息内部报告制度》的要求，及时提供所有对公司可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信
息的人员按照公司《内幕知情人登记管理制度》等的规定，做好未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司。
第三十七条子公司应该对因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，告知其负有保密的义务。
第三十八条对于获得批准的重大事项，子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
第六章内部审计监督与检查制度
第三十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部门负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十条内部审计内容包括但不限于：经营状况审计、财
务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合及提供必要的工作条件。
经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并对审计发现的问题应及时进行分析研究并制定切实可行的整改方案。公司内审部门通过后续审计或他方式，对整改情况及其效果进行监督和评价。
第四十二条全资及控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠；调离控股子公司时，必须履行离任审计。
第四十三条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体
工作由公司运营管理部门、财务管理部门、人事管理部门等相关职能部门负责。
第四十四条公司内部控制机构依据《公司内部控制监督检查制度》的有关规定，对子公司进行内部控制监督检查。
检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主
要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置
情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章行政事务与印章管理
第四十五条全资及控股子公司应当参照公司的文件管理规定，制定文件管理制度，明确文件种类、格式、行文规则、收发文件、文件流转、督查落实、整理归档等事项，提高文件处理工作的规范化、制度化、科学化水平。
第四十六条全资及控股子公司应当设置档案室，按照国家
档案管理规定，对合同协议、文件资料等进行分类存档管理。存档的纸质资料，宜另行扫描存储，以便查阅。
第四十七条子公司应当参照公司的印章管理规定，制定印
章管理制度，指定专人负责印章的制发、保管、使用。用印时，经办人提起“用印申请”，经有权审批人审批同意后，方可用印。
“用印审批表”应当依序装订成册，留存备查。
第八章人事管理
第四十八条子公司应当按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则等有关法律法规，参照公司《人事管理制度》，制定本单位人事管理相关制度，依法招聘职工，加强劳动纪律管理，规范用工行为，鼓励职工的积极性和创造性，保证生产和工作正常有序的开展。
第四十九条全资及控股子公司应于每年12月31日前将职工花名册以及人员变动情况上报公司人事管理部门备案。
第五十条全资及控股子公司的下列人员应当在选举、聘任或任命后的2个工作日内上报公司人事管理部门备案：
（一）选举产生的董事、监事；
（二）董事会聘任的高级管理人员；
（三）经营层任命的中层管理人员。
第五十一条全资及控股子公司董事、监事薪酬方案由股东
会制定、高级管理人员薪酬方案由董事会制定、职工薪酬方案由
经营层制定，上述方案应当在讨论通过后的2个工作日内上报公司人力资源部备案。
第五十二条全资及控股子公司应当按照公司要求，及时将
以下信息上报公司人事管理部门：
（一）年度用工计划及执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及执行情况；
（三）年度高级管理人员薪酬实际发放情况；
（四）年度解除或终止劳动合同人数及经济补偿金额；
（五）公司认为需要上报的其他信息。
第九章绩效考核
第五十三条全资及控股子公司董事长或执行董事、经营层
的绩效考核，按照公司的相关考核规定执行。
参股子公司董事长或执行董事、经营层的绩效考核，按照参股子公司章程规定办理。
第五十四条子公司及其管理人员、公司派出人员不能履行
相应责任和义务，给公司或任职公司经营活动或经济利益造成重大不良影响和损失的，公司将根据情节轻重追究相关责任人员的责任。
第十章参股子公司投资及退出
第五十五条原则上公司不新增参股投资。现有参股投资应
符合国家发展规划、产业政策和相关法律法规，符合公司发展战略和中长期发展规划；对不符合公司发展战略和中长期发展规划的参股投资应积极退出。
第五十六条确需新增参股投资，应严格执行国资监管有关规定，严格遵守公司投资管理相关制度要求。不得为规避主业监管要求，通过参股等方式开展中央企业投资项目负面清单规定的商业性房地产等禁止类业务。
第五十七条参股投资将严格甄选合作对象，遵循“高匹配度、高认同感、高协同性”原则，对合作方技术、市场、财务、法律及资质信誉等方面进行充分的尽职调查，严格履行决策程序，选择核心竞争力强、战略匹配度高、协同发展空间大、资质信誉好的合作方。
对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意
向合作方及其主要股东、高级管理人员，要视严重程度审慎或禁止合作。不得选择与参股子公司及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
第五十八条公司将确定合理的参股方式。结合公司经营发展需要，合理确定持股比例，以资本为纽带、以产权为基础，依法约定各方股东权益。不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第五十九条参股投资管理的决策机构为公司董事会，各类
参股投资事项均需公司董事会审议；涉及股东大会审议事项，还需提交股东大会审议。
第六十条公司将定期对参股的国有权益进行清查，核实分
析参股收益和增减变动等情况。合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的参股子公司股权，要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。
第六十一条参股子公司出现以下情形之一的，公司将选择
有利时机退出：
1.参股子公司不符合公司发展战略或因公司产业结构调整
需清理退出的；
2.满五年未分红、长期亏损或非持续经营的，经过分析评估属
于战略性持有或者培育期的除外；
3.参股子公司风险较大，经营情况难以掌握的；
4.公司与参股子公司或合作方无法就重大问题达成一致的；
5.达到协议或公司章程约定的退出条件的；
6.公司认为无法实现投资预期的；7.公司认为应退出的其他情形。
第六十二条公司将根据具体情况按照规定采取股权转让、减资、破产清算、注销清算等方式退出参股子公司。
第六十三条参股子公司股权的转让和处置，应严格遵照国资委有关规定及《福建省永安林业（集团）股份有限公司资产交易管理制度》等规范操作和实施，防止国有资产流失。
第六十四条公司将严格遵照国资监管规定及上市公司运
作规范要求，及时办理产权占有、变动、注销等相关登记手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。
第十一章附则
第六十五条永安人造板厂参照公司子公司管理。
第六十六条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定执行。
第六十七条本办法由公司董事会负责解释和修改。
第六十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施，公司2015年10月19日第七届董事会第二十六次会议审议通过的
《子公司管理办法》同时废止。
福建省永安林业(集团)股份有限公司
2023年2月24日