中国稀土:向特定对象发行股票方案论证分析报告

股票代码：000831股票简称：中国稀土中国稀土集团资源科技股份有限公司（注册地址：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层）向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二三年二月中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告中国稀土集团资源科技股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。
为了完善公司产业链条，提升核心竞争力，以及帮助控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过209666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序项目投资总额募集资金拟投募集资金投资项目号（万元）入额（万元）
1收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权149666.0661149666.0661
2补充流动资金60000.000060000.0000
合计209666.0661209666.0661其中，收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。
在本次发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、稀土是我国储量较大的不可再生资源，具有重要的战略意义
稀土是重要的战略资源，也是发展高新技术与绿色应用的战略性关键元素。
1中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
稀土凭借其特殊的物理性能，广泛应用于工业制造与新兴产业等众多领域，新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等重点领域与稀土产业均有相应关联。我国是稀土资源大国，在稀土生产及稀土利用领域具有举足轻重的地位，拥有全球最大的稀土储量和产量，2021年我国稀土矿资源储备量4400万吨，占全球资源比重的36.67%，位居全球第一；2021年，全球稀土总产量28万吨，我国产量16.80万吨，占比60%，位列第一。
2019年5月20日，习近平总书记在江西赣州调研稀土产业，并作出“稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展”的重要指示。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，稀土在全球经济和社会发展中的应用价值将持续提升。近年来多国已将稀土纳入战略储备资源，作为未来高科技发展所必须的稀缺矿产资源，稀土战略价值有望大幅提升。
2、行业集中度和规范性进一步提升，稀土产业进入高质量发展阶段近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，国家持续加强对稀土行业及企业的监管管理，促进稀土行业持续健康发展。2021年
1月份，工信部就《稀土管理条例》公开征求意见，旨在根据稀土行业长期发展
的战略和市场需求，对实际发展中存在的问题进行规范，进而让市场在配置资源中起决定性作用。2021年7月，工信部组织召开工业和信息化系统产业政策与法规工作视频会议，指出要抓紧推进稀土条例制定，推动《稀土条例》尽快出台。
稀土条例的正式施行，将为行业未来高质量、可持续发展提供坚实的法制基础，使得稀土行业经营有法可依，稀土资源的合理开发利用得到进一步重视，其战略价值和重要意义亦更加凸显。
在上述政策背景下，2021年12月，中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技集
团有限公司，成立中国稀土集团。中国稀土集团成立后，稀土开采、生产总量控
2中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
制指标集中度进一步提高，稀土行业长期“多、小、散”的局面将进一步扭转，行业发展进入新格局。
随着国家对稀土行业规范化管理工作的初见成效，新能源材料、风力发电等领域的快速发展，大力推动稀土行业创新升级理念的不断落实，以及中国稀土集团的组建设立，稀土行业取得了长足进步，我国稀土产业正有序进入健康发展轨道。
3、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配
置
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出，“分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局。做强做优一批，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。”国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购江华稀土股权提供了强有力的政策支持。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股权融资的时机较好。
公司作为国内稀土分离行业重要企业，依托深厚的行业积淀，通过本次募投项目收购江华稀土股权并补充业务发展资金，有助完善公司产业链条，进一步保障公司行业领先地位，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主要股东长远利益。
2、完善公司产业链条，提升核心竞争力
上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过 ISO9000、 ISO14000、OHSAS18000 三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。
五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。预计江华稀土股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。
综上，江华稀土股权的注入可以在进一步增强上市公司盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。
3、本次收购有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺
2018年1月，公司原实际控制人中国五矿和控股股东五矿稀土集团出具同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常
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性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”2021年1月，公司变更后的实际控制人中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。……”通过本次发行，五矿稀土集团持有的江华稀土控股权及其下属全资子公司兴华稀土将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权和
补充流动资金，公司自有资金难以满足资金需求。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
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3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）发行对象的选择数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35家
符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
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相关规定，发行对象数量适当。
（三）发行对象的选择标准的适当性
本次发行的对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
7中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
4、公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
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趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部收购五矿稀土集团持有的江华稀土
94.67%股权及补充流动资金，符合上述规定要求。
（2）根据发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294266694股（含本数），符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。
（3）公司前次募集资金为2012年发行股份购买资产并募集配套资金，2013年7月17日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿稀土股份有限公司非公开发行股票募集资金之认购资金总额的验证报告》（大华验字【2013】000202），公司非公开发行 A 股股票 14236375 股，募集资金净额为
215225761.12元，确认募集资金到位，到账日至今已超过五个会计年度，截至目前募集资金已经使用完毕。公司本次发行不受《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关间隔时间的限制。
（4）截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
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融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升、公司资本结构的优化和公司控股股东、实际控
制人关于解决同业竞争的承诺的履行，符合全体股东利益。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
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综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
1、财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）本次发行股票于2023年6月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（2）假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）假定本次募集资金总额为209666.0661万元，不考虑发行费用。本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设按照本报告签署日（2023年2月24日）前20日中国稀土股票
交易均价的80%即33.30元/股测算，本次发行股票数量为62962783股；
（5）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
980888981股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
致股本变动的情形；
（6）根据公司披露的2022年度业绩预告，预计2022年归属于母公司所有
者的净利润为36152.29万元到46152.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37095.08万元到44095.08万元。以上预告数据未经审计机构审计。假设2022年归属于母公司所有者的净利润为业绩预告预测区间的中间值41152.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为业
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绩预告预测区间的中间值40595.08万元。对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度下降20%；
情形2：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；
情形3：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度上升20%；
（7）由于江华稀土94.67%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑江华稀土94.67%股权收购事项对公司业绩影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
（9）在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利
润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/末
项目2022年度/末本次发行前本次发行后
总股本（万股）98088.9098088.90104385.18
情形1：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上年减少20%
归属于母公司股东的净利润（万元）41152.2932921.8332921.83
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归属于母公司股东的扣除非经常性损益
40595.0832476.0632476.06
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.41950.33560.3252扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.41390.33110.3208（元/股）
稀释每股收益（元）0.41950.33560.3252扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.41390.33110.3208
（元）
加权平均净资产收益率12.95%9.28%7.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
12.78%9.16%7.07%
收益率
情形2：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）41152.2941152.2941152.29归属于母公司股东的扣除非经常性损益
40595.0840595.0840595.08
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.41950.41950.4065扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.41390.41390.4010（元/股）
稀释每股收益（元）0.41950.41950.4065扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.41390.41390.4010
（元）
加权平均净资产收益率12.95%11.47%8.88%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
12.78%11.31%8.76%
收益率
情形3：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较上年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）41152.2949382.7549382.75归属于母公司股东的扣除非经常性损益
40595.0848714.1048714.10
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.41950.50340.4878扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.41390.49660.4812（元/股）
稀释每股收益（元）0.41950.50340.4878扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.41390.49660.4812
（元）
加权平均净资产收益率12.95%13.61%10.56%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
12.78%13.42%10.41%
收益率
14中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损
益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
本次发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于江华稀土94.67%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：
1、积极实施公司发展战略，大力发展公司主营业务
公司将根据行业发展形势，积极利用当前较好的稀土市场时机，完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，不断推进技术创新，提高公司业务水平，完善区域布局，优化公司业务经营模式，进一步提升公司的盈利能力。
2、规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及
《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
（三）相关主体就保障公司填补即期回报措施切实履行出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履
行出具如下承诺：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
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公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“（1）本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东五矿稀土集团、实际控制人中国稀土集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“（1）本公司承诺不越权干预中国稀土经营管理活动，不侵占中国稀土利益；17中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
（2）自本承诺出具日至中国稀土本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行中国稀土制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给中国稀土或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国稀土或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，优化资本结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
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