ST景谷:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组问询函有关事项的回复意见

关于对云南景谷林业股份有限公司
重大资产重组草案问询函的回复
众环专字(2023)1600004号
上海证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受委托，作为唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）的审计机构，于2023年1月13日，出具了众环审字(2023)1600001号无保留意见审计报告。
2023年2月3日，贵所出具了《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2023】0091号）（以下简称“问询函”），我们以对汇银木业相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所发表意见的事项说明如下：
关于采购。草案披露，标的资产2022年1-10月采购木质原料合计金额18462.86万元，前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：
（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符
合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；
（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
【公司回复】
（1）标的公司向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是
否符合行业惯例，是否具有合理性。
标的公司采购的生产用的木质原料主要是次小薪材、农林三剩物，主要来源于林地采伐回复第1页共5页原木后剩余的树枝、树丫、造材截头、次加工原木，或者加工木料时剩余的锯末、碎单板等，这类物料或属于初级农产品，或属于废弃再生资源，均处于整个人造板产业链的上游端，且来源较分散。该特性决定了行业内经营者主要以从事木质原料供应的农户、林农个人为主，成规模化的企业很少，行业组织化程度较低。基于标的公司上游木质原料的上述特点，导致标的公司在木质原料采购方面，个人供应商占比较大。
同行业可比公司木质原料的采购情况如下：
序号名称信息来源披露的木质原料采购情况
1、木质原料供应商主要系在生产线150公里半径内，专业从事木
1鼎丰股份招股说明书质原料收购的农户。
2、木质原料前五大供应商均为个人。
1、木质原料主要由生产线所在区域一定范围内的农户供应。
2佳诺威招股说明书
2、木质原料前五大供应商均为个人。
1、木材供应商一般为专门从事木质原料供应的农户，而非公司化
3三威新材招股说明书经营。
2、木质原料前五大供应商均为个人。
2021年业绩
4大亚圣象公司人造板原材料枝丫材直接向林农采购，及时结算。
说明会
经对比同行业可比公司对枝丫材等木质原料的采购情况，标的公司向个人采购的情况在行业内较为普遍，符合行业惯例，具有合理性。
（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭
证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式。
1）、现金交易情形
报告期内，标的公司现金交易情况列示如下：
单位：万元采购品数量年份交易对象金额占比入账依据结算方式
种(吨)
过磅单、结
2020年枝丫材个人供应商22.380.68小于0.01%算单、农产当天现金支付
品收购发票
2021年------
2022年1-10月------
为保证资金安全，降低资金管理风险，自2019年起，标的公司就原则上取消了现金收购枝丫材，但由于个别农户因年纪较大等原因，未办理银行卡，故偶发性的使用现金收购枝丫材。经公司逐步与此类人员沟通解释，自2021年起，便完全杜绝使用现金收购枝丫材，仅
回复第2页共5页采用银行转账方式支付采购货款。
2）、使用个人账户交易情形
报告期内，标的公司不存在使用个人账户交易的情况。
3）、无发票交易情形
报告期内，标的公司无发票交易情况列示如下：
单位：万元
年度内容交易对象数量（吨）金额占比入账依据结算方式
过磅单、
2020年锯末个人供应商7920.48328.591.03%银行转账
结算单
过磅单、
2021年锯末个人供应商7432.03316.080.75%银行转账
结算单
过磅单、
2022年1-10月锯末个人供应商2918.17132.890.40%银行转账
结算单
总计18270.68777.550.72%
由于锯末不属于农产品，标的公司无法开具农产品收购发票，其个人供应商也因为次数太过频繁，不愿去税务机关代开发票，从而导致标的公司采购锯末时，未能取得发票，上述金额已按照税法规定，在标的公司申报或测算所得税时进行纳税调增。
标的公司在收购枝丫材时，由于其属于农产品，因此标的公司可自行对个人供应开具农产品收购发票，因此枝丫材收购不存在无发票的情况。
2022年12月5日，国家税务总局唐县税务局王京分局对标的公司及子公司九森木业出
具《证明》，主要内容如下：
*、截至2022年10月31日，汇银木业、九森木业在收购枝丫材等农产品并向销售方开具农产品收购发票，计算（或申报核定）抵扣增值税进项税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性的规定，未发现违反税收监管法规的行为。
*、截至2022年10月31日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依法享受增值税即征即退的税收优惠，在申报增值税即征即退的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受增值税按比例的退还，未发现违反税收监管法规的行为。
*、截至2022年10月31日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依法享受在计算企业所得税应纳税所得额时减计收入的税收优惠，在申报企业所得税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受企业所得税减计收入的优惠，未发现违反税收监管法规的行为。
回复第3页共5页因此，上述无票交易行为，不会导致标的公司存在重大税收合规性风险。
4）、使用其他内部凭证作为入账凭证情形
报告期内，标的公司不存在使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。
（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果。
1）、针对现金交易方面
标的公司建立了《货币资金管理制度》等相关内部控制管理制度，严格限制了现金的使用范围，并倡导逐步取消现金收付业务。标的公司在唐县当地已建立了良好的声誉，与当地周边林农建立了较好的相互信任关系。因此自2019年起，标的公司原则上杜绝现金支付木料采购款，木料采购先货后款，并经过一段时间的过渡期后，自2021年起，再未发生过现金支付原料采购货款的行为。目前，标的公司已完全杜绝了在采购原材料中使用现金付款的情况，实施效果较好。
2）、针对无票交易方面
标的公司建立了《采购管理制度》《木质原料采购管理制度》等相关内部控制管理制度，对于材料采购，原则上均应取得发票，标的公司已按规定有效执行。而对于锯末部分采购，标的公司2022年4月起，已逐步与主要锯末供应商协商，要求其注册为个体户，并进行税务登记，在后续向标的公司销售锯末时，可由其自行开具发票，不用请税务机关代开，可减轻开票工作量，也能降低税收风险。2022年1-10月，标的公司无发票交易金额为132.89万元，已较2021年、2020年金额大幅下降，实施效果较好。
（4）标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系经核查，标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。
【会计师回复】
1、汇银木业生产过程中耗用的木质原料主要属于初级农产品范畴，上游供应商行业亦
为农林业，由于该行业以个人经营者居多，导致其向个人采购占比较大，该行为与同行业可比公司相比不存在重大差异，具备合理性。
回复第4页共5页2、汇银木业采购中存在现金交易、无发票交易行为，不存在使用个人账户交易、使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。汇银木业已制定了相关的内部控制制度能够有效控制上述情况的发生。在汇银木业采取控制措施的情况下，其自2021年后无现金交易情况，2022年1-10月无发票交易的金额与上年同期相比也已大幅下降，因此随着控制措施的实施取得了一定成果。
3、汇银木业及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年二月二十一日
回复第5页共5页