容知日新:北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书

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2022年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书
康达法意字【2023】第0490号
二○二三年二月法律意见书北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书
康达法意字【2023】第0490号
致：安徽容知日新科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”或“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件的有关规定，就本次激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政
法规和规范性文件以及涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对容知日
新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本
《法律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。
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5、本所律师同意容知日新引用本《法律意见书》的内容，但容知日新作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、容知日新已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票的批准与授权
（一）2022年2月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事卢贤榕受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2022年2月17日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
（三）2022年3月2日，公司披露了《容知日新监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
2022年2月18日至2022年2月27日，公司在内部对本次激励计划首次授予部
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分激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。
（四）2022年3月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（五）2022年3月8日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
011）。
（六）2022年3月15日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月15日为首次授予日，以20.00元/股的授予价格向434名激励对象授予101.315万股限制性股票，公司独立董事就相关事宜发表了明确的独立意见。
（七）2022年3月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年2月24日为预留授予日，以19.80元/股的授予价格向9名激励对象授予10.635万股预留部分限制性股票，公司独立董事就相关事宜发表了明确的独立意见。
（九）2023年2月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
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综上所述，本所律师认为，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《安徽容知日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的决议合法有效。
二、授予价格调整根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本54865491股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利10973098.20元。本次分红派息已于
2022年5月26日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，调整后2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=20.00-0.20=19.80元/股。
本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、预留限制性股票的授予
（一）本次激励计划的预留授予日
4法律意见书1、2022年3月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2023年2月24日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年2月24日为预留授予日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2023年2月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年2月24日为预留授予日。
本所律师认为，本次激励计划的预留股份授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定。
（二）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》及第三届董事会第五次会议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为9人，授予的预留限制性股票数量为
10.635万股，授予价格为每股19.80元。
根据公司第三届董事会第五次会议决议和公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的9名激励对象授予10.635万股限制性股票，占目前公司股本总额的0.194%。本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：本次激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调
整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激
励计划预留授予日的确定、预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
6法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
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