有方科技:2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2023-005
深圳市有方科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
*股份来源：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行的 A 股普通股股票*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计586.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股的6.39%。
其中，首次授予第一类限制性股票45.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股的0.49%，占本计划拟授予权益总数的7.68%，首次授予第二类限制性股票447.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股的4.88%，占本计划拟授予权益总数的76.25%。首次授予权益合计492.00万股，占本计
1划拟授予权益总数的83.92%；预留授予权益（第二类限制性股票）
94.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股
的1.03%，占本计划拟授予权益总数的16.08%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层及以上管理
人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第4号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计586.25万股，约占本激
2励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股的6.39%。其中，首
次授予第一类限制性股票45.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股的0.49%，占本计划拟授予权益总数的
7.68%，首次授予第二类限制性股票447.00万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额9167.95万股的4.88%，占本计划拟授予权益总数的76.25%。首次授予权益合计492.00万股，占本计划拟授予权益总数的83.92%；预留授予权益（第二类限制性股票）94.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股的
1.03%，占本计划拟授予权益总数的16.08%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层及以上管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计14人，包括：中层及
3以上管理人员和核心技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量
本激励计划第一类限制性股票授予数量为45.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股的0.49%，占本计划拟授予权益总数的7.68%。
本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授限制占目前总占授予总姓名国籍职务性股票数股本的量的比例量（万股）比例
一、核心技术人员
尚江峰中国核心技术人员3.750.64%0.04%
4二、董事会认为需要激励的其他人员（2人）41.257.04%0.45%
合计（3人）45.007.68%0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数的小数点差异主要因四舍五入造成。
2、激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
本激励计划第二类限制性股票授予数量为541.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万股的5.90%，其中首次授予447.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
9167.95万股的4.88%，占本计划拟授予权益总数的76.25%；预留
94.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.95万
股的1.03%，占本计划拟授予权益总数的16.08%。
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授限制性占目前总占授予总姓名国籍职务股票数量股本的比量的比例（万股）例
一、核心技术人员
肖悦赏中国核心技术人员6010.23%0.65%
林深中国核心技术人员7512.79%0.82%
郭建林中国核心技术人员22.53.84%0.25%
汤柯夫中国核心技术人员6.51.11%0.07%
5二、董事会认为需要激励的其他人员（7人）28348.27%3.09%
三、预留94.2516.08%1.03%
合计（11人）541.2593.18%5.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划的第二类限制性股票激励对象包括1名中国香港籍员工，该激励对象负责
公司海外市场的开拓和海外销售的管理，对公司海外业务的发展起到重要作用，属于公司中层及以上管理人员，对其实施激励体现公司对于境内外籍管理人员的平等政策，也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，也有利于公司长远发展，因此，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
4、上述合计数的小数点差异主要因四舍五入造成。
（四）激励对象核实情况
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披整露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
61、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记（公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内）。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。
自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限
7售的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如
有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间
的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售数解除限量占第一类解除限售时间售安排限制性股票总量的比例
第一个自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易30%解除限日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后售期一个交易日当日止
第二个自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易30%解除限日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后售期一个交易日当日止
第三个自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易40%
8解除限日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后
售期一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未
达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
9股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前
101日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期
间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属权益数量
占第二类限制归属安排归属时间性股票总量的比例
第一个归自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
30%
属期日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
30%
属期日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
40%
属期日起48个月内的最后一个交易日止
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季
度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归
11属比例及时间安排与首次授予保持一致；
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季
度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属权益数量
占第二类限制归属安排归属时间性股票总量的比例
第一个归自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
50%
属期日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
50%
属期日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
12（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
1、第一类限制性股票的授予价格为每股11.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、第二类限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每
股11.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格不
得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.66元的
1350%，为每股9.33元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.68元
的50%，为每股8.84元；
（3）本激励计划草案公布前60交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.60元的
50%，为每股8.3元；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.29元
的50%，为每股8.65元。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
14（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
解除限售/归属期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
15（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会
16计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标（Am）
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低
第一个归属期于6000万元人民币；
以2022年净利润为基数，2023-2024年合计净利润增
第二个归属期长额不低于14000万元人民币；
以2022年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增
第三个归属期长额不低于24000万元人民币；
公司层面归属比例考核指标业绩完成度（ X ）
A ≧ Am X=100%
Am*0.85 ≦ A ≤ Am X=85%
净利润增长额（ A ） Am*0.7 ≦ A ≤ Am*0.85 X=70%
Am*0.55 ≦ A ≤ Am*0.7 X=55%
A ≤ Am*0.55 X=0
注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季
度报告披露（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；
-若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季
度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
17归属期 业绩考核目标（Am）
以2022年净利润为基数，2023-2024年合计净利润增
第一个归属期长额不低于14000万元人民币；
以2022年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增
第二个归属期长额不低于24000万元人民币。
公司层面归属比例考核指标业绩完成度（ X ）
A ≧ Am X=100%
Am*0.85 ≦ A ≤ Am X=85%
净利润增长额（ A ） Am*0.7 ≦ A ≤ Am*0.85 X=70%
Am*0.55 ≦ A ≤ Am*0.7 X=55%
A ≤ Am*0.5 X=0
注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（四）个人业绩考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D 五个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果卓越优秀良好合格不合格
考核评级 S A B C D
解除限售比例100%100%80%0%0%
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量
18×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能
解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司按授予价格回购注销/作废失效，不可递延至以后年度。
（五）绩效考核指标设立的科学性与合理性
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长额，净利润增长额指标反映企业盈利能力改善，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
19有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕20信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
21益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公
告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予第一类限制性股票和第二类限制性股票前，应当向
证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审
22议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董
事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）第二类限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露归属结果的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
23九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/
第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
24（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/
第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
255、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（四）第一类限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制
26性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转27增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限
制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购的程序
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股
东大会批准，并及时公告。
28（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除
限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股
票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S
29模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限
制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.74元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：24.38%、22.07%、25.98%（分别采用通讯设备指数（800490）最近12个月、24个月、36个月的年化波动
率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.00%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2023年3月初首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制预计摊销授予权益2023年2024年2025年2026年性股票的数的总费用类型量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
30第一类限制
性股票45.00339.48165.03113.1653.757.54
第二类限制
性股票447.003673.111746.421231.98608.3586.36首次授予权
益合计492.004012.591911.451345.14662.1093.9
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
313、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售
的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其它税费。
7、公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
32道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担
保或用于偿还债务。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一
类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部
分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个
人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授
33予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售或归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计
34划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限
制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
十三、上网公告附件《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
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