兆新股份:中信建投证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市兆新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇二三年二月财务顾问核查意见财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《深圳市兆新能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《深圳市兆新能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
1财务顾问核查意见
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信
息披露义务人的《深圳市兆新能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2财务顾问核查意见
目录
财务顾问声明与承诺.............................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
绪言....................................................5
财务顾问核查意见..............................................6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查..........................6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查..................................9
五、对信息披露义务人的核心企业和核心业务及主营业务的主要情况的核查...........10
六、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查..........................10
七、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况的核查.......................................11
八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...............................................12
九、对信息披露义务人收购资金来源的核查..................................12
十、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查.............................12
十一、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排...............19
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...............................19
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...................22
十四、对本次受让的股权是否设定其他限制权利及存在其他安排的核查...................24
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...............................24
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...............................25
十七、对是否存在其他重大事项的核查....................................26
十八、本次权益变动的结论性意见......................................27
3财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
兆新股份、上市公司、公司指深圳市兆新能源股份有限公司
信息披露义务人、收购人、恒丰指恒丰银行股份有限公司银行中央汇金指中央汇金投资有限责任公司中信信托指中信信托有限责任公司信息披露义务人控制的信托计划拟通过执行司
本次权益变动、本次交易指法裁定的方式获得陈永弟持有的486007100股上市公司股票信息披露义务人控制的信托计划通过本次交易标的股份指获得的486007100股上市公司股票恒丰银行信托组合投资项目1702期单一资金信
信托计划、信托项目 指 托（1-N 期）、中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目1702期《中信建投证券股份有限公司关于深圳市兆新本核查意见指能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《深圳市兆新能源股份有限公司详式权益变动详式权益变动报告书、报告书指报告书》深圳中院指广东省深圳市中级人民法院中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所中信建投指中信建投证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则15号》指
则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则16号》指
则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币元/股
4财务顾问核查意见
绪言
2023年1月4日，深圳中院出具（2021）粤03执恢633号之二《执行裁定书》，
针对上市公司原控股股东、实际控制人陈永弟与中信信托借款合同纠纷一案
（案号：（2021）粤03执恢633号），裁定解除被执行人陈永弟持有的486007100股公司股票的冻结，同时将该部分股票以人民币1394840370元的价格（2.87元/股）抵偿给申请执行人中信信托管理的“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目1702期”所有。
恒丰银行作为该信托计划的唯一委托人及受益人，拥有该信托计划所持有证券的权利。本次权益变动完成后，信息披露义务人所控制的信托计划持有上市公司486007100股股份，占总股本的25.82%，并成为上市公司第一大股东。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》及
其他相关的法律法规的规定，恒丰银行股份有限公司为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对兆新股份股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
5财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等
法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动
的目的进行了如下陈述：
本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债。
2023年1月4日，深圳中院出具（2021）粤03执恢633号之二《执行裁定书》，针对公司原控股股东、实际控制人陈永弟与中信信托借款合同纠纷一案（案号：（2021）粤03执恢633号），裁定解除被执行人陈永弟持有的
486007100股公司股票的冻结，同时将该部分股票以人民币1394840370元的价格（2.87元/股）抵偿给申请执行人中信信托管理的“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目1702期”所有。
恒丰银行作为该信托计划的唯一委托人及受益人，拥有该信托计划所持有证券的权利。本次权益变动完成后，信息披露义务人所控制的信托计划持有上市公司486007100股股份，占总股本的25.82%，并成为上市公司第一大股东。
截至本报告书签署日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。
6财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称恒丰银行股份有限公司
法定代表人陈颖[注1]
注册资本11120962.9836万元人民币统一社会信用代码913706002656300753企业类型股份有限公司成立时间1987年11月23日经营期限至无固定期限注册地址济南市历下区泺源大街8号通讯地址济南市历下区泺源大街8号
联系电话0531-59666666
吸收人民币存款：发放短期、中期和长期贷款；办理结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务
及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款：外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
经营范围外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外
汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注1：2023年1月，陈颖已辞任恒丰银行董事长、执行董事。2023年2月7日，恒丰银行召开2023年第二次董事会会议。会议提名辛树人为恒丰银行执行董事并选举其担任恒丰银行董事长。辛树人的执行董事、董事长任职在恒丰银行股东大会审议通过并获中国银行保险监督管理委员会核准其任职资格后生效。待辛树人任职资格生效后，办理法定代表人工商变更登记手续。
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年不存在重大违法行为，也不存在涉嫌违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认
7财务顾问核查意见
定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的核查恒丰银行从事商业银行及相关金融服务业务。
恒丰银行最近三年主要财务情况如下：
单位：百万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计121725911141551028768所有者权益合计11768810534487246营业总收入238792102813763净利润63485203599经营活动产生的现
-36692-8055884525金流量净额
资产负债率90.33%90.54%91.52%归属于恒丰银行普
通股股东的平均净6.16%6.02%1.83%资产收益率
注：2019年、2020年、2021年财务数据均经审计。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查信息披露义务人的主要负责人均具有丰富的资本市场经验或较强的公司
管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
8财务顾问核查意见
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
恒丰银行及其下属分、子公司在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。这些诉讼和仲裁大部分是由于恒丰银行及其分、子公司为收回贷款而提起的，此外还包括因客户纠纷等原因而产生的诉讼和仲裁。上述诉讼或仲裁不会对恒丰银行财务状况或经营结果构成重大不利影响。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所采取纪律
处分或受到其他有权机关重大行政处罚的情况，不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署日，恒丰银行的股权结构如下：
名称出资额（元）持股比例中央汇金投资有限责任公
6000000000053.95%
司山东省金融资产管理股份
3600000000032.37%
有限公司
其他60家股东1520962983613.68%
合计111209629836100.00%
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，恒丰银行股权控制关系如下：
9财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为中央汇金，无实际控制人。
五、对信息披露义务人的核心企业和核心业务及主营业务的主要情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人恒丰银行控制的主要核心企业和核心业务情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务广安恒丰村镇银行股份有
120000.0040%商业银行业务
限公司重庆云阳恒丰村镇银行股
28000.0051%商业银行业务
份有限公司重庆江北恒丰村镇银行股
331384.0084%商业银行业务
份有限公司扬中恒丰村镇银行股份有
411000.0051%商业银行业务
限公司浙江桐庐恒丰村镇银行股
520000.0040%商业银行业务
份有限公司
6恒丰理财有限责任公司200000.00100%理财业务
六、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，恒丰银行董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权
10财务顾问核查意见
其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权
董事长、执行董事
1辛树人中国中国无
（拟）[注2]
副董事长、非执行董
2叶东海中国中国无
事
3李维安独立董事中国中国无
4杨小蕾独立董事中国中国无
5方秋月独立董事中国中国无
6朱永非执行董事中国中国无
7金同水非执行董事中国中国无
8符懋赞非执行董事新加坡中国有
副监事长、股东代表
9宋日友中国中国无
监事
10丁伟外部监事中国中国无
11耿利航外部监事中国中国无
12李晓霞职工监事中国中国无
13蒲红霞职工监事中国中国无
14聂大志副行长中国中国无
15郑现中副行长中国中国无
16侯本旗人力资源总监中国中国无
17付巍首席风险官中国中国无
18徐彤首席运营官中国中国无
19杨立斌首席财务官中国中国无
注2：2023年2月7日，恒丰银行召开2023年第二次董事会会议。会议提名辛树人为恒丰银行执行董事并选举其担任恒丰银行董事长。辛树人的执行董事、董事长任职在恒丰银行股东大会审议通过并获中国银行保险监督管理委员会核准其任职资格后生效。
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未拥有其他上市公司
11财务顾问核查意见
5%以上股份。
八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未拥有银行（信息披露义务人及下属分、子公司除外）、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构5%以上股份。
九、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。
十、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动方式2023年1月4日，深圳中院出具（2021）粤03执恢633号之二《执行裁定书》，针对公司原控股股东、实际控制人陈永弟与中信信托借款合同纠纷一案（案号：（2021）粤03执恢633号），裁定解除被执行人陈永弟持有的
486007100股公司股票的冻结，同时将该部分股票以人民币1394840370元的价格（2.87元/股）抵偿给申请执行人中信信托管理的“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目1702期”所有。
本次权益变动为恒丰银行控制的信托计划通过执行上述法院裁定的方式
取得上市公司486007100股股票（占上市公司总股本的25.82%）。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；通过执行法院裁定，本次权益变动完成后，信息披露义务人所控制的信托计划持有上市公司486007100股股份，占总股本的25.82%，并成为上市公司第一大股东。
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2022年9月，恒丰银行资产处置业务审议委员会2022年第60次会议同
意接受将陈永弟持有兆新股份486007100股股票抵偿相应债务。
12财务顾问核查意见
2022年12月，恒丰银行作为“恒丰银行信托组合投资项目1702期单一资金信托（1-N 期）”的委托人及受益人，向受托人中信信托下达指令，同意向广东省深圳市中级人民法院申请将陈永弟持有兆新股份486007100股股票抵偿相应债务。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1.合同主体
委托人（即受益人）：恒丰银行
受托人：中信信托
2.信托目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将合法所有的资金委托给受托人进行管理、运用、处分，由受托人根据本合同约定向委托人指定的借款人发放信托贷款，谋求实现信托收益。该项目系根据委托人明确指令进行管理应用、受托人仅承担事务管理职责。
3.受益人
本合同项下委托人为唯一受益人。
4.信托期限
自本信托第一期信托生效之日起计算，至本信托项下最后一笔信托贷款到期日止。如根据本合同约定资金信托提前终止或延长的以实际期限为准。
5.信托财产的管理、运用和处分
（1）本合同项下信托资金的管理方式为受托人按照委托人的意愿，以受
托人的名义，向委托人指定的借款人发放信托贷款。信托贷款明细见委托人出具的《认购要素表》。信托贷款利率及计结息方式按《认购要素表》执行。
本信托项下的出质人将其合法持有的深圳市兆新能源股份有限公司限售
流通股股票向受托人提供质押担保，受托人与出质人将签署编号为P2017M17SHFYH0002-0003-i（其中 i=1、2、3…）《股权质押合同》。初始
13财务顾问核查意见
质押率、预警线、止损线将在《认购要素表》中确定。
根据《认购要素表》，借款人陈永弟信托贷款明细如下：
借款人贷款金额（元）贷款发放日贷款到期日贷款利率质押标的
170102485股兆
2017年5月2020年5月新股份股份，限售
陈永弟476200000.006.0%/年
24日23日期至2019年5月
30日
170102485股兆
2017年5月2020年5月新股份股份，限售
陈永弟476200000.006.0%/年
24日23日期至2019年5月
30日
145802130股兆
2017年5月2020年5月新股份股份，限售
陈永弟408170000.006.0%/年
24日23日期至2019年5月
30日
（2）信托存续期限内，若质押标的因送股、公积金转增、配股、拆分股
权等形成的派生股票，出质人应配合受托人办理追加质押登记手续。在信托存续期内若质押标的股价下跌，导致“质押标的总市值（按照触发日前连续五个交易日质押标的收盘均价计算）+已交纳的保证金余额”低于受托人根据
《信托贷款合同》约定的贷款本金的150%时，出质人应在前述情形发生之日起（触发日）1日内按《股权质押合同》的约定，选择下列一种或两种方式补充提供相应的担保：
1）向受托人交付相应数额的保证金；受托人应将出质人交付的保证金存
入信托财产专户。
2）以其持有的经委托人/受益人认可的未设立任何他项权利的相应数额的
股票向受托人补充提供质押担保（“追加质押”）并办理股票质押登记。
出质人按前述方式补充提供担保并使得 T 日：Q≥信托贷款本金*150%时，出质人可不再补充提供担保。其中，Q=质押标的总市值+已交纳的保证金余额，质押标的总市值=已办理质押登记之质押标的份数*T 日前连续 5 个交易日质押标的收盘均价。
出质人未按上述约定及时交付保证金或追加相应质押股票，或在出质人依前述约定交付保证金或追加相应质押股票前或在其他任何情况下，如果按
14财务顾问核查意见
照某一日出质股票的收盘价计算，出质股票总市值加上届时已交付的保证金余额低于信托贷款本金*130%时，则受托人有权根据受益人的指令要求出质人提前偿还全部贷款本息并直接行使质权。
（3）受托人与恒丰银行股份有限公司签署编号为
P2017M17SHFYHO002-0004《保管协议》，委托恒丰银行股份有限公司作为本信托项下信托财产的保管人，由其对信托财产的运用及划付进行监督管理。
（4）信托期间的贷款利息收入，由受托人存放于信托财产专户。
（5）受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账：不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
（6）受托人应亲自处理信托事务。法律法规另有规定、本合同及相关信
托文件另有约定、经委托人同意或有不得已事由的，受托人可委托他人代为处理部分信托事务，但受托人应尽足够的监督义务，并对他人处理信托事务的行为承担责任。
（7）受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录，并于信托终止后十
个工作日内向受益人报告信托财产及其管理、运用及收支情况，报告内容包括信托财产运作和收益情况和其他重要事项的说明。
（8）信托贷款发放后，由委托人代为履行信托贷款资金用途监控、融资
存续期间风险管理、贷后管理等职责，委托人对上述安排充分认可。
6.委托人的权利和义务
（1）委托人的权利
1）委托人有权了解其信托财产的管理、运用、处分、收支情况，并有权
要求受托人做出说明。
2）委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产相关的信托账目以及处
理信托事务的其他文件。
3）受托人违反本合同约定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，
15财务顾问核查意见
并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
4）受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重
大过失的，委托人有权解任受托人并要求其赔偿损失。
5）因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于
实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法，但以不影响信托正常运作为限。
6）本合同约定及法律法规规定的其他权利。
（2）委托人的义务
1）保证向受托人提供资料的真实、完整、有效。
2）按照本合同的约定交付信托资金并保证其对该信托资金拥有合法的处分权。并承诺其认购资金来源于其合法管理的资金，且未非法汇集他人资金参与本信托。
3）已经取得签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履
行必要的批准和授权手续。
4）按照本合同的约定以信托财产承担信托费用。
5）本合同约定及法律法规规定的其他义务。
7.受托人的权利和义务
（1）受托人的权利
1）受托人有权按照本合同的约定与借款人签订《信托贷款合同》，向借款人发放贷款。
2）有权依照本合同约定收取信托报酬。
3）有权按照本合同约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产。
4）受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的费用，有权以
信托财产优先受偿。
16财务顾问核查意见
5）本合同约定及法律法规规定的其他权利。
（2）受托人的义务
1）受托人应当遵守本合同的约定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效的管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务。
受托人具有强烈的社会责任，本信托符合受托人应当履行的包括法律责任、经济责任、环境责任等在内的社会责任。
2）不得利用信托财产为自己谋取本合同约定信托报酬以外的利益。受托
人违反法律、行政法规或本合同约定，利用信托财产为自己谋取利益的，所得利益归入信托财产。
3）将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，受托人不得将信托财
产转为其固有财产。
4）受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，
但法律法规另有规定或者信托文件另有约定的除外。
5）未经委托人/受益人书面同意，受托人不得擅自同意变更《信托贷款合同》，不得擅自同意《信托贷款合同》借款人提出的提前还款要求，不得放弃《信托贷款合同》中受托人作为贷款人的任何权利。受托人与借款人在履行《信托贷款合同》过程中发生任何重大事项从而影响受托人作为贷款人的
任何权利的，受托人应当向委托人/受益人及时报告。
6）如受托人发生变更，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。
7）受托人必须保存处理信托事务的完整记录，按本合同的约定向委托人
和受益人报告信托财产管理、运用及收益情况。
8）按照本合同约定向受益人分配本信托项下信托利益。
9）受托人在实施本信托过程中发生信托目的不能实现，或因法律法规修
改严重影响信托事项时，受托人应尽快报告受益人。
10）受托人必须妥善保管本信托业务的全部资料，保存期为自本信托终
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止之日起15年。
11）受托人应当配合办理受益人变更、受益权转让相关手续；
12）如果交易文件的相关交易对手或其他任何交易方出现违约情形，委托人有权要求受托人配合采取必要的措施（包括但不限于按照委托人指令采取诉前保全、调查取证、诉讼或仲裁等措施），委托人应向受托人发出书面通知，受托人在收到通知书十个工作日内，应立即执行或书面授权委托人办理相关事宜。包括但不限于：授权委托人指定的人士（包括律师）作为受托人的诉讼或仲裁代理人，并及时签署相关授权委托书、起诉书、仲裁申请书以及出具其他必要的文书和材料，以便于委托人或其指定人士可以以受托人名义采取相关措施。
13）交易文件签署前，委托人对交易文件的全部条款和内容已充分了解，
并认可交易文件的内容和签署。未经委托人/受益人事先书面同意，受托人不得擅自同意变更、解除或终止交易文件，不得擅自放弃受托人作为权利人的任何权利，不得将交易文件项下的权利转让给任何第三方。受托人与交易文件相关方在履行交易文件过程中发生任何重大事项从而影响受托人任何权利的，受托人应当自知悉该事项后向委托人及受益人及时报告。
14）本合同约定及法律法规规定的其他义务。
8.受益人的权利和义务
1）自本信托生效之日起根据本合同享有信托受益权，并因此取得本信托项下信托利益。
2）受益人有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权
要求受托人做出说明。
3）受益人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处
理信托事务的其他文件。
4）受托人违反本合同约定的信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责，致使信托财产受到损失的，受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，
18财务顾问核查意见
并有权要求受托人予以赔偿。
5）受托人职责终止的，受益人有权选任新受托人。
6）法律法规规定的受益人应享有的其他权利和应承担的其他义务。
（四）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，信息披露义务人未来12个月内，无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，标的股份自登记至其名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。
但标的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
十一、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
为保证上市公司的稳定经营，过渡期间内，信息披露义务人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
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（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（四）对兆新股份《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对兆新股份《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）本次交易完成后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在本次交易完成后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露内容外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、
机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。
为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，恒丰银行出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股
子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；
3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；
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4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人
员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
特此承诺。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在构成或可能构成竞争的情形。
本次权益变动后，为避免同业竞争，恒丰银行出具承诺如下：
“本公司将不直接或间接经营任何与兆新股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与兆新股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。
为减少和规范未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合
23财务顾问核查意见法权益，恒丰银行承诺如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及兆新股份《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3.在本公司作为上市公司第一大股东期间，本承诺持续有效。如在此期间
出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”十四、对本次受让的股权是否设定其他限制权利及存在其他安排的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动前，陈永弟承诺将其所持有的首发后限售股486007100股自2020年5月30日起自愿继续锁定一年，锁定期至2021年5月29日，并承诺在2021年5月29日前不减持该部分股份。上述承诺已履行完毕，由于陈永弟尚未办理股份解除限售手续，相关股份仍处于锁定状态。
截至本核查意见签署日，陈永弟持有的兆新股份486007100股股票已过户至信托计划证券账户，该等股份因陈永弟尚未办理股份解除限售手续，仍处于锁定状态。除此之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查
截至本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监
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事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人之间交易的核查
截至本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人的补偿或其他任何类似安排的核查
截至本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查
截至本核查意见签署日前二十四个月内，除报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排的情形。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在上市公司公告本次权益变动的《关于控股股东部分股份被司法裁定执行暨控制权拟发生变更的提示性公告》前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司公告本次权益变动的《关于控股股东部分股份被司法裁定执行暨控制权拟发生变更的提示性公告》前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况根据自查结果，在上市公司公告本次权益变动的《关于控股股东部分股份被司法裁定执行暨控制权拟发生变更的提示性公告》前六个月内，除信息披露义务人的财务顾问中信建投存在买卖上市公司股份的情况，本次交易其他相关机构及人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据中信建投出具的自查结果，截至2023年1月14日，中信建投基金做市业务账户结余1400股，互换业务账户合计结余76200股。中信建投买卖兆新股份股票的交易完全基于兆新股份已公开披露的信息以及自身对证券
市场、行业发展趋势和兆新股份投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息。中信建投已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投买卖兆新股份股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
十七、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内
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容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十八、本次权益变动的结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
27财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王玉明施海鹏
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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