赛微微电:关于签署购房意向协议的公告

证券代码：688325证券简称：赛微微电公告编号：2023-001
广东赛微微电子股份有限公司
关于签署购房意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*公司与出售方尚未签订正式购房协议，本协议为双方签署的意向性协议。后续正式购房的实施与开展，尚需双方进一步落实和推进，公司将根据事项进展，及时履行披露义务。
*本次公司购买的房产将通过上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，公司最终能否摘牌存在一定的不确定性。
*本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。待公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）审批流程履行完毕，双方将正式签署购房意向协议。
一、交易概述
1、为适应广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略与发展需要，
保证和推进公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施，公司全资子公司上海赛而微微电子科技有限公司（以下简称“上海赛而微”）作为募投项目实施主体，拟向张江集电购买位于上海集成电路设计产业园1-1地块项目东至丹桂路，南至丹桂路，西至申江路，北至 A-1-2（国创中心 3 期）的房产（以下简称“标的物业”或“标的资产”），地上建筑面积预计约 4011.9 平方米，对应的地下部分物业建筑面积预计约2544平方米（暂估数据，其面积最终以建成后的实测结果为准）。
张江集电将通过上海联合产权交易所（以下称“联交所”）公开挂牌或其他符合浦
东新区国有资产转让规定批准的方式，采用资产转让或转让项目公司股权的形式完成本次交易，以联交所公开挂牌的摘牌价或其他符合浦东新区国有资产转让规定批准的价格为准，预估购置价格与工业园区及其周边同类房产的价格不存在显著差异。
标的资产将用于公司“消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“新能源电池管理芯片研发项目”及“技术研发中心建设项目”募投项目的建设及日常办公需求。公司拟使用超募资金8200万元增加上海赛而微实收资本用于购买房产，其他资金来源为公司原计划用于租赁场地的场地费用投资的部分募集资金，剩余资金由调整募投项目内部投资结构补足。详情请参见公司同日披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式及调整内部投资结构的公告》及《广东赛微微电子股份有限公司关于使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产的公告》。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2023
年第一次临时股东大会审议。待公司与张江集电审批流程履行完毕，双方将正式签署购房意向协议。
4、公司提请股东大会授权董事会授权公司管理层在投资额度范围内办理购买
房产的相关事宜，包括按照市场价格和条件与出售方协商交易具体条款并签署相关购买合同、支付款项等事项公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：上海张江集成电路产业区开发有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号，丹桂路1059号2幢104室
3、统一社会信用代码：91310115703101852D
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：76000万元人民币
6、法定代表人：何大军
7、成立时间：2001年4月10日
8、营业期限：2001年4月10日至2051年4月9日
9、经营范围：房地产开发经营；非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；集
成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；市政设施管理；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售。
10、股东信息：上海张江高科技园区开发股份有限公司持有100%的股权。
11、与公司关系：截止公告日，上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海
赛而微、公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
上海张江集成电路产业区开发有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：上海集成电路设计产业园1-1地块项目东至丹桂路，南至丹桂路，
西至申江路，北至 A-1-2（国创中心 3 期）的房产。
2、房屋用途：本次购置的房产将全部用于募投项目的实施和公司的生产、研发
等日常办公，不将其部分或者全部用于出租、转让或者销售等商业用途。
3、建筑总面积：地上建筑面积预计约4011.9平方米，对应的地下部分物业建筑面积预计约2544平方米，其面积最终以建成后的实测结果为准。
标的资产不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施影响权属转移的其他情况。
4、交易金额：以上海联合产权交易所公开挂牌的摘牌价或其他符合浦东新区国
有资产转让规定批准的价格为准。购房总价款暂估约人民币1.6亿元，最终以实际成交价格为准，预估购置价格与工业园区及其周边同类房产的价格不存在显著差异。
四、协议的主要内容
1、协议主体
甲方：上海张江集成电路产业区开发有限公司
乙方：上海赛而微微电子科技有限公司
2、标的物业
（1）项目地块：上海集成电路设计产业园1-1地块项目东至丹桂路，南至丹桂路，西至申江路，北至 A-1-2（国创中心 3 期）。
（2）标的物业地上建筑面积预计约4011.9平方米，对应的地下部分建筑面积
预计约2544平方米，其面积最终以建成后的实测结果为准。
（3）标的物业预计将于2025年6月30日完成竣工备案，2025年9月30日取
得项目房屋产权证书；如发生特殊情形，前述工程节点可顺延3个月。
3、定价原则和意向金
（1）标的物业转让方式及定价原则：甲方通过联交所公开挂牌或其他符合浦东
新区国有资产转让规定批准的方式，采用资产转让或转让项目公司股权的形式完成本次交易。转让价格不低于国有资产管理机构认可的第三方评估机构对该标的物业或项目公司股权的评估价格或采用其他符合浦东新区国有资产转让规定批准的价格。（2）若地上可转让物业的资产评估单价在以下价格区间：即人民币4万元≤地上可转让物业评估单价（含税）≤人民币4万元×（1+5%）（下称“地上可转让物业价格区间”），则双方同意按评估价执行标的物业转让的相关手续；如地上可转让物业资产评估价格超出前述价格区间，则双方可就标的物业转让另行协商。如协商不成，乙方有权选择退出有关标的物业转让的交易，甲方应在收到乙方书面通知后的15个工作日内，向乙方无息返还购房意向金。
（3）地下可转让物业的价格计算方式以地下车位的评估单价作为基础。若地下
单个车位的资产评估单价在以下区间：即人民币40万元≤单个车位价格≤人民币40
万元×（1+5%）（下称“地下单个车位价格区间”），则双方同意按前述评估价执行标的物业的转让相关手续；如单个车位的资产评估单价超出前述价格区间，则双方可就标的物业转让另行协商。如协商不成，乙方有权选择退出标的物业转让的交易，甲方应在收到乙方书面通知后的15个工作日内，向乙方无息返还购房意向金。
为免疑义，本款前述地下可转让物业价格计算方式虽然为根据地下车位情况计算确定，但该等作价应视为包括全部地下可转让部分（含车位、房间等）的整体全部对价，乙方无需为取得地下可转让物业支付前述价格以外的其他任何额外价款。
（4）若采用股权转让方式完成本次交易，股权转让价格不低于国有资产管理机构认可的第三方评估机构对项目公司100%股权的评估价格（其中标的物业采用市场法评估）。该最终股权交易价格如果超过第3.2、3.3款所述的地上可转让物业及地下可转让物业价格总和上限的，则双方可就标的物业（或其对应的项目公司股权）转让另行协商。如协商不成，乙方有权选择退出前述股权转让的交易，甲方应在收到乙方书面通知后的15个工作日内，向乙方无息返还购房意向金。
（5）意向金支付：本协议经双方签署后且经乙方适格审议机构审议通过后的15个工作日内，乙方应向甲方支付意向金，计人民币1000万元整（大写：人民币壹仟万元整）。
（6）支付方式：银行转账方式
4、交付时间安排：双方应于甲方取得大产证且最迟不晚于2026年3月31日就本项目签署正式转让合同，并于双方完成产权或项目公司股权转让后向乙方交付标的物业。如因甲方或主管机关审批等原因，双方未能于前述期限内达成正式转让协议或向乙方交付标的物业的，乙方有权终止本协议。
5、项目的转让：
（1）双方应共同尽最大努力，促使乙方最晚于标的物业通过竣工验收备案的同时，具备标的物业所在地和甲方主管部门关于物业销售受让条件及/或促使甲方获得国资主管部门的同意（如需）（以下称“转让条件”）。如在交易时相关政府部门对转让条件有修订的，则以修订后的条件为准；但该等转让条件的修订如导致乙方不具备购买标的物业（或项目公司股权）资格的，则双方可就标的物业（或其对应的项目公司股权）转让另行协商。如协商不成，乙方有权选择退出交易，甲方应在收到乙方书面通知后的15个工作日内，向乙方无息返还购房意向金。甲方需向乙方提供前述主管部门制定的届时有效的关于物业销售受让条件或者协助乙方直接向主
管部门了解其提出的具体受让条件。为免疑义，如届时乙方尽合理努力后仍无法达成或满足转让条件的，乙方有权最晚不晚于竣工验收备案的同时且应在乙方向甲方发出书面购买需求之前，以书面形式提出并终止本协议。
（2）乙方满足转让条件后，应在合理的时间内（不超过乙方满足转让条件且已经乙方适格审议机构审议通过后的7个工作日）书面通知甲方其购买需求。甲方在收到乙方正式的书面购买需求后，甲方将积极配合，委托经国有资产管理机构认可的
第三方专业评估机构对标的物业或项目公司股权按本协议3.1条确定的原则进行价格评估，并正式上报浦东新区有关主管部门，在取得国有产权转让审批核准后，甲方启动联交所挂牌转让的程序。如购买标的物业需经乙方股东大会或证券监管机关批准，但乙方股东大会因社会公众股东反对或弃权导致未能审议通过或证券监管机关未能给予批准的，乙方应在甲方正式向主管部门申报转让前，提出书面通知并终止本协议及本次意向合作，不再购买标的物业。
（3）乙方受让标的物业或项目公司股权，并且甲方收到全部转让交易价款后30日内，甲方按原路径将乙方所支付的意向金返还乙方。（4）除本合同另外约定外，非因乙方违约甲方将标的物业售于他人的（因法律法规、政策或政府批复等非甲方所可控制因素所致的情况除外），甲方应在相关合同达成之日将乙方在本协议项下支付的款项按原金额和支付路径返还乙方，并向乙方支付相当于一倍意向金的金额作为违约金。
（5）截止本项目取得大产证当日，若乙方仍未达到标的物业的转让条件的或者
国有资产管理部门仍未核准标的物业转让给乙方的，甲方有权将标的物业另行对外转让，而无须事先得到乙方同意，乙方亦不得设置障碍，双方均不承担违约责任。
6、保证条款：
（1）甲方保证：
1)甲方应保障标的物业保质建设完成，并在本项目获得大产证，且收到乙方正
式的书面购买需求后依法依规启动评估、转让、报批程序。甲方不承诺本项目转让必定能获得甲方主管部门的批准和根据联交所的交易规则乙方必定能购得本项目。
2)若因非乙方原因导致本次交易无法完成或标的物业无法转移至乙方名下，甲
方将尽最大努力协调其他同等或近似条件的房产向乙方出售，如在2026年3月31日前，无其他房产符合乙方购买需求，则本意向书届时自动终止，甲方将意向金无息退还给乙方。
（2）乙方保证：
1)乙方保证及时根据本协议约定履行付款义务以及其他协议附随义务。鉴于存
在转让条件、乙方股东包括社会公众股东审议、有权监管机关批准等不属于乙方单
方可以决策或控制的事项，乙方不承诺必定够买本项目或本次意向合作涉及的交易必定能满足转让条件或相关交易必定能经乙方适格机关审议通过。若乙方股东大会因社会公众股东反对或弃权导致未能审议通过或证券监管机关未能给予批准的，乙方应在甲方正式向主管部门申报转让前，以书面形式通知甲方终止本协议及本次意向合作。
2)乙方保证所支付之意向金来源合法，不被第三方追索。7、项目配套物业的运营管理
（1）在标的物业转让完成前，标的物业内的配套商业由甲方负责运营管理，由此产生的收益均归甲方。
（2）在标的物业收购完成后1个月之内，乙方应保证届时本项目的持有方将本项目配套商业在收购完成后的十年内委托甲方或甲乙双方共同指定的第三方进行运营和管理。甲方在乙方收购完成后的十年内免费为乙方提供配套商业的招商服务，租金由乙方收取。
8、违约责任
（1）甲方的违约
1)在本协议履行期间，如甲方擅自提出解约，甲方应返还乙方支付的意向金，
并按乙方所付意向金的100%支付解约金；
2)在乙方达到资产转让条件且国有资产管理部门核准标的物业通过资产转让方
式销售给乙方时，甲方拒绝履行本协议约定之义务，导致标的物业转让无法进行的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方按照第8.1条第（1）项约定承担违约责任；
3)甲方违反本协议约定将标的物业转让给其他第三方的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方按照第8.1条第（1）项约定承担违约责任。
4)甲方违反第6条的保证内容对乙方造成损害的，甲方应该立即停止违约行为。
如违约行为造成乙方无法通过资产转让方式受让标的物业的，乙方有权解除本协议。
甲方返还乙方支付的意向金并按乙方所付意向金的100%支付解约金。
5)非甲方原因造成乙方不能购买标的物业的，不视为甲方违约。
（2）乙方的违约责任
1)如本协议履行期间，如乙方擅自提出解约的，甲方有权没收意向金。
2)如乙方拒绝接收甲方交付的经竣工备案的标的物业的，经甲方书面催告后30天乙方仍拒绝接收的，甲方有权解除本协议，并且甲方有权没收意向金。
3)转让条件确定后甲方应及时书面或者邮件的形式通知乙方该等转让条件。乙
方收到甲方通知的转让条件后，如乙方已知或应知符合转让条件30天内但未及时书面通知甲方的，视作乙方放弃对标的物业的购买权，甲方有权解除本协议并没收意向金。
4)乙方符合转让条件、交易价格未超过本协议第3.2、3.3、3.4款所述价格上限且
甲方获得国资管理部门核准同意将标的物业或项目公司股权转让给乙方，并且甲方在联交所挂牌后，乙方未参与竞价的，甲方有权解除本协议，并没收意向金。
5)乙方违反第6条的保证内容对甲方造成损害的，乙方应该立即停止违约行为。
如违约行为造成协议无法履行，甲方有权解除本协议并没收意向金。
6)如因乙方原因，未按协议约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金
按逾期未付价款的日万分之五计算，违约金自协议约定的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过180天，甲方有权解除本协议。甲方选择解除本合同的，乙方除了按上述标准支付违约金外，还应当支付相当于意向金金额100%的款项作为合同解除的赔偿金。
7)非乙方原因造成乙方不购买标的物业的，不视为乙方违约。
9、争议解决
各方在履行本协议的过程中若发生纠纷，应通过友好协商解决。协商不一致的，应提交本项目所在地有管辖权人民法院诉讼解决。诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司全资子公司上海赛而微购置房产用于募投项目的建设及日常办公需求，符合公司战略规划及业务拓展的需要。目前上海赛而微的办公场所为租赁物业，建设新的办公楼，有助于进一步提升上海赛而微经营能力及综合竞争力，确保了拥有充足的办公交流和培训场地，给员工创造优质的办公环境，提升工作效率，更好地吸引优秀人才。未来上海赛而微将在此处开展研发、销售等工作，有利于提升研发能力，并能有效控制和降低经营成本。本次购置房产的资金来源于公司募集资金和超募资金，不会对公司财务状况及日常经营产生不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、风险提示
1、公司与出售方尚未签订正式购房协议，本协议为双方签署的意向性协议。后
续正式购房的实施与开展，尚需双方进一步落实和推进，公司将根据事项进展，及时履行披露义务。
2、本次公司购买的房产将通过上海联合交易所进行公开挂牌转让，公司最终能
否摘牌存在一定的不确定性。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2023年2月22日