国元证券:北京天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2023）第045号
致：国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于
2023年2月23日（星期四）14:30时在安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国元证券股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》《国元证券股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他
文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2023年2月7日召开第二次会议做出决议召集本次股东大会，并于2023年2月8日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的类型和届次、召集人、会议
召开的日期、时间和地点、会议出席对象，会议审议事项、会议登记事项等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年2月23日（星期四）14:30在安徽省合肥市梅山路18号国元证券七
楼会议室召开，由董事长沈和付先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年2月23日（星期四）上午9:15-9:25、9:30-
11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时
间为2023年2月23日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共39人，共计持有公司有表决权股份2334708150股，占公司股份总数的53.5020%，其中：
1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份1801076231股，占公司股份总数的41.2733%。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计31人，共计持有公司有表决权股份533631919股，占公司股份总数的12.2287%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）36人，代表公司有表决权股份数534386175股，占公司股份总数的12.2460%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席和列席了本次会议，本所律师出席了会议进行见证。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
（1）公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司及其控制企业的关联交易预计
本议案涉及关联交易，关联股东安徽国元金融控股集团有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司回避表决。
表决情况：同意797222425股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9743%；反对198675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0249%；弃权6300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0008%。
其中，中小投资者投票情况为：同意534181200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9616%；反对198675股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0372%；弃权6300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0012%。
表决结果：通过
（2）公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计
本议案涉及关联交易，关联股东建安投资控股集团有限公司回避表决。表决情况：同意2071461950股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9901%；反对198675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0096%；弃权6300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者投票情况为：同意534181200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9616%；反对198675股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0372%；弃权6300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0012%。
表决结果：通过
（3）公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计
本议案虽涉及关联交易，无关联股东回避。
表决情况：同意2334503175股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对198675股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0085%；弃权6300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者投票情况为：同意534181200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9616%；反对198675股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0372%；弃权6300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0012%。
表决结果：通过
（4）公司与徽商银行股份有限公司的关联交易预计
本议案虽涉及关联交易，无关联股东回避。
表决情况：同意2334503175股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9912%；反对198675股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0085%；弃权6300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。其中，中小投资者投票情况为：同意534181200股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.9616%；反对198675股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0372%；弃权6300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0012%。
表决结果：通过
（5）公司与其他关联人的关联交易预计
本议案涉及关联交易，关联股东安徽省皖能股份有限公司、安徽全柴集团有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等相关关联股东回避表决。
表决情况：同意1855498386股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9890%；反对198675股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0107%；弃权6300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0003%。
其中，中小投资者投票情况为：同意55176411股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6299%；反对198675股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3587%；弃权6300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。
表决结果：通过
（二）《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》
（1）发行主体、发行方式及发行规模
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（2）债务融资工具品种
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（3）债务融资工具的期限
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过（4）债务融资工具的利率
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（5）担保及其他安排
表决情况：同意2327331669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1013644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0434%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527009694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6196%；反对1013644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1897%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（6）募集资金用途
表决情况：同意2327331669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1013644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0434%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。其中，中小投资者投票情况为：同意527009694股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.6196%；反对1013644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1897%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（7）发行价格
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（8）发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。表决结果：通过
（9）债务融资工具上市或转让
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（10）债务融资工具的偿债保障措施
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（11）融资债权资产支持证券所涉基础资产买卖
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（12）决议有效期
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
（13）本次发行债务融资工具的授权事项
表决情况：同意2327333669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6841%；反对1011644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0433%；弃权6362837股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2725%。
其中，中小投资者投票情况为：同意527011694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6200%；反对1011644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权6362837股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1907%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________谢发友
______________王志强
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