艾为电子:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：艾为电子证券代码：688798
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项之独立财务顾问报告
2023年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况.....................................................7
（三）本次限制性股票授予条件说明......................................7
（四）本次限制性股票的首次授予情况.....................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........10
（六）结论性意见.............................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2/11一、释义
艾为电子、本公司、公司、上市公司指上海艾为电子技术股份有限公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于独立财务顾问报告指上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激
本激励计划、本计划指励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票、第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信《自律监管指南》指息披露》
《公司章程》指《上海艾为电子技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾为电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予对艾
为电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾为电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2022-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-002）。
4、2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
6/112022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。
5、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾为电子本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划中30名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司2023年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，首次授予激励对象人数由774人调整为744人，上述30名激励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为478.00万股。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规
定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾为电子本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
7/11（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，艾为电子及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年2月20日。
2、首次授予数量：478.00万股，占目前公司股本总额16600万股的2.88%。
3、首次授予人数：744人。
4、首次授予价格：53.07元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
8/11定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
25%
股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
25%
股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
25%
股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
25%
股票第四个归属期次授予之日起60个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
9/11获授的限制占授予限制占本激励计划
姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日公司股
(万股)的比例本总额的比例
一、高级管理人员
史艳中国财务负责人2.000.34%0.01%
二、其他激励对象核心骨干及董事会认为需要激励的其
476.0082.07%2.87%
他人员（723人）
首次授予限制性股票数量合计478.0082.41%2.88%
三、预留部分102.0017.59%0.61%
合计580.00100.00%3.49%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，艾为电子本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为艾为电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、
10/11授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《上海艾为电子技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；
2、《上海艾为电子技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》；
3、上海艾为电子技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
4、上海艾为电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见；
5、上海艾为电子技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005211/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年2月20日