冠农股份:新疆冠农股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：600251证券简称：冠农股份公告编号：临2023-013
新疆冠农股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
*本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的通知于2023年2月21日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。
（三）本次会议于2023年2月24日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。
（五）本次会议由公司监事会主席吕保伟先生主持。
二、监事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定和要求，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
1公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
鉴于《注册管理办法》于2023年2月17日起施行，公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，修订后的方案具体内容如下：
1.发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行规模
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币110000.00万元（含110000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.票面金额及发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
26.付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
6.01年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
6.02付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.转股价格的确定及其调整
8.01初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二3十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.02转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.转股价格向下修正条款
9.01修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.02修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11.赎回条款
11.01到期赎回条款
5在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
11.02有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.回售条款
12.01附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
12.02有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
6债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“第十一条赎回条款”的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13.转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
7公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16.债券持有人会议相关事项
16.01本期可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.02本期可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
16.03本期债券存续期间，债券持有人会议按照下述第16.04条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除下述第16.04条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
16.04本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议
决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
8*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更募集说明书约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
9（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币110000.00万元（含本数），拟投资于以下项目：
计划投资拟使用募集序号项目名称总额资金金额新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽
131201.7725900.00
脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉
231139.2026000.00
籽加工项目
3新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目18850.3010700.00
4新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目5796.415200.00
新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利
51000.40900.00
用项目新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分
69000.007500.00
离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目
新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万
710163.588800.00
吨/年微生物发酵饲料项目
8补充流动资金25000.0025000.00
合计132151.66110000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18.担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
19.募集资金存管
公司已经制定《新疆冠股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20.本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期于2021年第七次临时股东大会批准的有效期
10届满之日起延长12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需获得上海证券交易所核准和中国证券监督管理委员会注册后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司对《新疆冠农股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》部分内容进行了修订，同意修订后的《新疆冠农股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定和要求，结合本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司对《新疆冠农股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》部分内容进行了修订，同意修订后的《新疆冠农股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》经过分析讨论，董事会认为：公司编制的《新疆冠农股份有限公司向不特定11对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》以
及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
同意公司董事会提请股东大会批准，将本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议的有效期，自原有效期届满之日起延长12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
同意公司董事会提请股东大会批准，将股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期，自原有效期届满之日起延长
12个月。除延长授权的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换债券有关事宜的其他内容不变。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司监事会
2023年2月25日
*报备文件
公司第七届监事会第十四次会议决议
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