华发股份:华发股份第十届监事会第十三次会议决议公告

股票代码：600325股票简称：华发股份公告编号：2023-008
珠海华发实业股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议通知于2023年2月20日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2023年2月
22日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与
会监事通讯方式表决，形成如下决议：
一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的资格。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。本次非
公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票类型
本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行股票面值
人民币1.00元/股。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
3、发行对象及发行方式
本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过三十五名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者。其中，华发集团参与认购金额不超过人民币
300000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。
本次发行采用向特定对象发行的方式，特定对象均以现金认购。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
4、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
具体发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司证券注册发行管理办法》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次向特定对象发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过63500万股（含63500万股），不超过公司发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注
册批复文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。华发集团参与认购金额不超过人民币300000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。
在上述范围内，董事局将依据股东大会的授权根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
6、限售期
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次
发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
7、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金投资
1郑州华发峰景花园项目356485.0090000.00
2 南京燕子矶 G82项目 485630.95 135000.00
3湛江华发新城市南（北）花园项目1500000.0075000.00
4绍兴金融活力城项目1909367.00150000.00
5补充流动资金150000.00150000.00
-总计4401482.95600000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为2022年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次募集资金运用的可行性分析（修订稿）》。
六、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-007）。七、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-005）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司监事会
二〇二三年二月二十三日