中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年3月3日中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知...................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程...................................5
2023年第二次临时股东大会会议议案...................................7
2中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第二次临时股东大会会议资料
中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
3中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第二次临时股东大会会议资料决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。其中，就选举董事进行表决时，实行累积投票制。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。
五、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
序号议案名称非累计投票议案
1关于修订《公司章程》的议案
2.00关于修订公司部分治理制度的议案
2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03关于修订《监事会议事规则》的议案
2.04关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.06关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.07关于修订《对外担保管理制度》的议案
3关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案
4.01关于选举刘芳女士为第一届董事会非独立董事的议案
4.02关于选举张斯纬先生为第一届董事会非独立董事的议案
五、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
六、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
七、休会，统计、汇总现场及网络投票的结果；
八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
九、主持人宣读本次股东大会决议；
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十、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十一、签署会议文件；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。
具体内容详见公司于2023年2月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-009）及《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》。
本议案已经公司第一届董事第十九次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年3月3日
7中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第二次临时股东大会会议资料
议案二关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步优化公司治理结构，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等部分规章制度进行修订。
本议案下共有7项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下：
2.01、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案；
2.03、关于修订《监事会议事规则》的议案；
2.04、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
2.05、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
2.06、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
2.07、关于修订《对外担保管理制度》的议案。
具体内容详见公司于2023年2月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-009）及《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会议事规则》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会议事规则》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事工作制度》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司关联交易管理制度》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》、《中复神鹰碳纤维股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经公司第一届董事第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年3月3日
8中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第二次临时股东大会会议资料
议案三关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案
各位股东：
公司新项目“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”（以下简称“本项目”）的实施主体为公司全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司（以下简称“神鹰连云港”），公司拟使用科创板首次公开发行超募资金93204.40万元人民币及孳生利息实缴出资神鹰连云港用于实施上述项目（最终出资金额以实际转出金额为准）。本次向神鹰连云港实缴出资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、募集资金基本情况中国证券监督管理委员会于2022年2月22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
10000万股，发行价格为29.33元/股，募集资金总额为人民币293300.00万元，扣除发行费用合计人民币15631.60万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币277668.40万元，其中超募资金为人民币93204.40万元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序投资总额募集资金到位情况项目名称号（万元）（万元）
1西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目205785.6980000.00
2航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目23292.0023292.00
3碳纤维航空应用研发及制造项目36172.0036172.00
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4补充流动资金45000.0045000.00
合计310249.69184464.00
三、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额115504.73万元（含理财产品收益和利息收入），其中存储于5个募集资金专户余额共计
4504.73万元，购买结构性存款余额111000.00万元。
募集资金余额开户银行银行账号
(万元)
中国工商银行股份有限公司连云港分行11070100292803879581023.97
中国建设银行股份有限公司连云港分行320501658636096333333176.11
招商银行股份有限公司连云港分行110907657210609124.33
上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行20010078801400003045180.30
中信银行股份有限公司西宁分行81128010137000737230.02
合计4504.73
（一）募集资金先期投入及置换情况
公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金111323.07万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667号）。具体内容详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。
（二）闲置募集资金现金管理情况
公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币122381.93万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易
10中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第二次临时股东大会会议资料所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2022-004）。
四、本次使用超募资金投资项目情况
（一）项目建设主体基本情况
1、公司名称：中复神鹰碳纤维连云港有限公司
2、注册资本：120000万元人民币
3、注册地址：江苏省连云港市连云区
4、成立日期：2023年1月6日
5、组织形式：有限责任公司
6、投资规模及资金来源：项目计划总投资596188.00万元，拟使用超募资
金93204.40万元及孳生利息（最终出资金额以实际转出金额为准），剩余资金由公司自有资金或自筹资金方式解决。
7、经营范围：碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承
接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。
8、股权结构：公司持有100%股权。
（二）项目建设基本内容
1、项目名称：年产3万吨高性能碳纤维建设项目
2、建设地点：江苏省连云港市连云区
3、投资总额：项目计划总投资596188万元，其中固定资产投资金额为
590251万元铺底流动资金5937万元。
（三）项目与现有主要业务之间的关系
公司专业从事碳纤维的研发、生产和销售，主要产品为碳纤维。公司拟新建
3万吨碳纤维生产线，以进一步满足市场对高性能碳纤维的需求。本项目的实施
与现有主要业务紧密相联，能提升公司产能，满足更多应用领域对高性能碳纤维的需求，保障供应链、提升产业链发展，提高公司综合竞争力。
（四）项目可行性
1、政策可行性
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年产3万吨高性能碳纤维建设项目属于国家“十四五”政策扶持和支持的项目，项目的建设符合国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家科技部及国家财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，符合《中国制造2025》，符合国家发展和改革委员会《关于壮大战略性新兴产业投资培育壮大新增长极的指导意见》等有关国家政策。
该项目的建设符合《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》，符合《江苏沿海地区发展规划（2021—2025年）》推动产业转型升级发展中“发展壮大特色产业--建设新材料产业基地。”等省级发展规划。符合《上合物流园（板桥工业园）产业发展规划研究提升报告》等地区产业发展规划。
2、市场可行性
本次项目是根据市场需求进行建设，生产所需原辅材料均为当地或者国内普通原料，市场易购易得，原辅材料供应充足可靠。同时本公司瞄准市场前景，采用先进成熟的安全、环保生产工艺，该公司的产品质量将在同行中居于领先水平，本次建设项目主要是针对产品质量要求较高的高端市场，同时投资主体为新材料技术企业，现有经营过程时建立了稳定的产品销售渠道和网络。从市场产品竞争力调查情况上看，该项目市场和渠道建设未来需求是非常乐观的，风险较小。
3、技术可行性
公司是国内第一、国际第三家实现干喷湿纺碳纤维工程化的企业，在技术、
装备、人才储备及成本方面具有明显的优势。2021年9月，公司西宁万吨碳纤维项目正式投产，生产线具备满产运行条件，产品性能稳定，品质优异，为公司积累了更深厚的产业化建设经验。通过规模化的生产实现了碳纤维成本的进一步降低，进一步提高了市场竞争优势。本项目仍采用聚丙烯腈基干喷湿纺高性能碳纤维生产工艺路线，本项目在技术上具有可行性。
综上所述，该项目的建设符合国家产业政策，有利于促进当地经济快速发展，增强公司的综合经济能力，市场需求旺盛，具有明显的经济和社会效益，项目的建设是十分必要的、可行的。
（五）项目投资概算及进度安排
该项目计划总投资596188万元，其中固定资产投资金额为590251万元铺底流动资金5937万元。该项目计划于2025年12月陆续完成生产线主车间、
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全部公用工程及厂前区的土建施工，并于2026年8月陆续完成生产线设备及其他公辅设备到货、验收、安装调试、正式达产的验收工作。
（六）项目备案、环保及所涉土地情况本项目建设已取得连云经济开发区行政审批局《江苏省投资项目备案证》（国家代码：2301-320753-89-01-226364）；环境影响评价报告书正在编制中，在取得环评批复前公司不会启动该项目的建设工作；公司已于2023年1月6日与连
云港市连云区人民政府签署《投资建设高性能碳纤维项目合作协议》，目前项目用地招拍挂流程正在推进中。
（七）保证超募资金安全的措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，开立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
（八）项目资金来源变更情况
本项目原资金来源为：项目计划总投资596188.00万元，其中公司自有资金121188.00万元，其余部分为银行贷款。（具体内容详见公司于2023年1月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于新建“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-003）。）现变更为：项目计划总投资596188.00万元，拟使用超募资金93204.40万元及孳生利息（最终出资金额以实际转出金额为准），剩余资金由公司自有资金或自筹资金方式解决。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年3月3日
13中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四关于选举董事的议案
各位股东：
公司董事会于近日收到刘标先生、葛海涛先生的辞职报告。因工作需要，刘标先生申请辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会委员的职务，葛海涛先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员的职务。辞去上述职务后，刘标先生、葛海涛先生不再担任公司任何职务。两位董事的离任不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司日常经营活动。辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司股东中国复合材料集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查，同意提名刘芳女士(简历见附件)为公司第一届董事会董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。经公司股东连云港鹰游纺机集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查，同意提名张斯纬先生（简历见附件）为公司第一届董事会董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
本议案下共有2项子议案，请各位股东采用累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
4.01、关于选举刘芳女士为第一届董事会非独立董事的议案；
4.02、关于选举张斯纬先生为第一届董事会非独立董事的议案。
以上议案已经公司第一届董事会提名委员会第二次会议、第一届董事会第十
九次会议审议通过，公司独立董事对提名董事候选人事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年3月3日
14中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）2023年第二次临时股东大会会议资料
附件：
刘芳女士简历
刘芳女士，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学法律本科，正高级经济师，享受国务院政府特殊津贴专家。1988年7月至1998年10月，任连云港市浦东国家粮食储备库统计员；1998年11月至2007年1月，任连云港市永信律师事务所律师助理、律师；2007年2月至2012年1月，历任鹰游集团法律顾问、副总经理、常务副总经理；2012年2月至今，任公司总经理，现兼任江苏中复神鹰碳纤维工程中心有限公司、中复神鹰(上海)科技有限公司总经理。
截至目前，刘芳女士间接持有公司股份0.23%份额，其未接受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张斯纬先生简历
张斯纬先生，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学工商管理专业，管理学学士。2005年7月至今，历任连云港鹰游纺机集团有限公司技术员、车间主任、总经理助理、常务副总经理、党委副书记、总经理、董事；2013年1月至今，历任连云港神鹰碳纤维自行车公司总经理、董事长、董事；2016年7月至今，任江苏鹰游纺机有限公司党总支书记、总经理、董事长；
2017年7月至今历任连云港鹰游新立成纺织科技有限公司董事长、董事；2020年7月至今任江苏新鹰游机械有限公司总经理、董事长。
截至目前，张斯纬先生间接持有公司股份0.69%份额，其未接受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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