东方钽业:关于公司拟与实际控制人签署《关于非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2023-027号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司拟与实际控制人签署《之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署暨关联交易的议案》，并于2022年
11月3日与中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）签订了《关于非公开发行股票之股份认购协议》（截至本次会议召开之日尚未生效，以下简称“《认购协议》”），对中国有色集团参与公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）认购事项进行了约定。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行方案进行了调整。为此，公司拟与中国有色集团签署《之补充协议》（以下简称“补充协议”），该等情形构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司于2022年11月3日与中国有色集团签订了《认购协议》，
对中国有色集团参与公司本次发行股票认购事项进行约定（详见公司与2022年11月4日发布的2022-050号公告）。
2、根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与中国
有色集团于2023年2月24日签署了补充协议，对《认购协议》相关内容进行调整。
3、中国有色集团为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。中国有色集团以现金认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。
4、《认购协议》签署及所涉关联交易已经公司第八届董事会第
二十二次会议审议通过，补充协议经本次董事会审议通过后尚需与《认购协议》一并提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、公司于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、朱国胜、李峰、唐微、白轶明回避表决），审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署暨关联交易的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
6、本次关联交易尚需待公司本次发行完成国有资产监管审批程序，经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
1、企业名称：中国有色矿业集团有限公司
法定代表人：奚正平
注册资本：605304.2872万元
注册地址：北京市海淀区复兴路乙 12 号统一社会信用代码：91110000100024915R
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型
工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施
工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；
与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
中国有色集团有限公司为公司实际控制人，故本次发行的发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
3、最近一年，中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据情
况如下：
报表项目2021年12月31日
资产总计（万元）11084520.45
负债合计（万元）7176338.24
所有者权益合计（万元）3908182.21报表项目2021年营业总收入（万元）14451758.17
净利润（万元）362524.44
三、关联交易的定价原则及定价方式
（一）定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方
式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《发行注册管理办法》的相关规定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次募投项目是贯彻落实实际控制人、控股股东及公司的
规划及战略发展方向的重要举措，也是进一步强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提高产品市场份额，增强公司市场竞争力，通过增加收入及利润，给股东带来良好投资回报。
（二）本次向特定对象发行完成后中国有色集团仍为公司实际控制人。本次关联交易将不会导致公司控制权发生变化，不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《之补充协议》的主要内容
鉴于《发行注册管理办法》等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，双方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《认购协议》进行相应调整。
（一）合同主体与签订时间甲方：中国有色矿业集团有限公司（下称“认购方”或“中国有色集团”）
乙方：宁夏东方钽业股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）（甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）签订时间：2023年2月24日
（二）认购金额、认购数量及方式：
认购方拟参与本次发行的认购金额为人民币5078万元（下称“认购价款”）。
认购方拟认购本次发行股票数量按照认购方拟参与本次发行的认购金额除以最终发行价格计算得出。如本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整至人民币5078万元以下的，则认购方参与本次发行的认购金额相应调整为募集资金总额，认购数量按照调整后的认购金额除以最终发行价格计算得出。
认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
（三）限售期
本次发行结束后，若认购方在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：认购方在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则认购方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
本次发行结束后，若认购方在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：认购方在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例＞2%），则认购方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（四）缴款、验资及股份登记
发行人本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。
（五）违约责任
《认购协议》及本补充协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及中国证监会注册，发行人有权根据深交所及中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（六）协议的生效及终止
《认购协议》自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之
日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）国家出资企业同意本次发行；
（3）发行人股东大会审议批准本次发行；
（4）认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
（5）深交所审核通过本次发行；
（6）中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
补充协议签署后，以上任一条件未能实现的，《认购协议》及补充协议自动终止。
补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并与《认购协议》同时生效、同时终止或解除。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中国有色
集团及其子公司累计发生除存款业务外的日常关联交易总金额为
620.42万元。
七、独立董事事前认可意见
（一）独立董事事前认可意见本次向特定对象发行的发行对象包括公司实际控制人中国有色
矿业集团有限公司，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述认购方同意对2022年11月签署的《关于非公开发行股票之股份认购协议》相关内容进行调整并签署《关于之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们认可公司与实际控制人签署《关于之补充协议》暨关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见本次向特定对象发行的发行对象包括公司实际控制人中国有色
矿业集团有限公司，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述认购方同意对2022年11月签署的《中国有色矿业集团有限公司与宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》相关内容进行调整并签署《中国有色矿业集团有限公司与宁夏东方钽业股份有限公司关于之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因此，我们同意公司与实际控制人签署《关于之补充协议》暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议
2、公司第八届监事会第十七次会议决议3、公司与中国有色集团签署的《非公开发行股票之股份认购协议》《之补充协议》
4、公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的
事前认可意见
5、公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的
独立意见宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2023年2月25日