立昂技术:立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

立昂技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二三年二月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
王刚葛良娣钱炽峰周路姚爱斌关勇姚文英栾凌王子璇立昂技术股份有限公司年月日
23发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
朱沛如蓝莹宋键立昂技术股份有限公司年月日
4发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签字：
李刚业王义宋历丽田军发钱国来李张青立昂技术股份有限公司年月日
5释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
立昂技术、发行人、公司指立昂技术股份有限公司
本次发行、本次向特定对指立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票象发行股东大会指立昂技术股份有限公司股东大会董事会指立昂技术股份有限公司董事会监事会指立昂技术股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
保荐机构（主承销商）、
保荐机构、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司信建投证券发行人律师指新疆柏坤亚宣律师事务所
会计师事务所、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司定价基准日指2023年2月10日交易日指深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
6目录
第一节本次发行的基本情况..........................................8
一、本次发行履行的相关程序.........................................8
二、本次发行股票的基本情况........................................10
三、发行对象的基本情况..........................................15
四、本次发行的相关机构..........................................23
第二节本次发行前后公司相关情况......................................26
一、本次发行前后前10名股东变动情况...................................26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................27
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响..................................27
第三节保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见29
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................29
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................29
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............30
第五节有关中介机构声明..........................................31
保荐机构（主承销商）声明.........................................32
发行人律师声明..............................................33
审计机构声明...............................................34
验资机构声明...............................................35
第六节备查文件..............................................36
一、备查文件...............................................36
二、查阅地点...............................................36
三、查阅时间...............................................37
四、信息披露网址.............................................37
7第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、公司于2021年6月1日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、
发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润处置、发
行决议有效期、募集资金用途等事项作出了决议。
2、公司于2021年6月23日召开2020年度股东大会，采用现场表决和网络
投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3、2021年11月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
4、2021年12月10日，公司召开2021年第三次临时股东大会，采用现场
表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
5、2022年3月3日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特
8定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
7、2022年5月27日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
（二）监管部门的审核过程2022年9月7日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2023年2月17日，发行对象已分别将认购资金共计947096001.18元缴付中信建投证券指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10114 号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就立昂技术本次向特定对象发行募集资
金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10115 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年2月17日，立昂技术已增发人民
9币普通股（A 股）107380499 股，募集资金总额为 947096001.18 元，扣除发行费用（不含增值税）38096623.81元后，实际募集资金净额为908999377.37元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中登公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过187740.71万元（含），股票数量不超过221653730股（为本次募集资金上限187740.71万元除以本次发行底价8.47元/股），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过107380499股（含）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）107380499 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（107380499股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%（75166350股）。公司实际控制人王刚先生认购数量为5668935股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年2月10日）。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.47元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
10行价格为8.82元/股，发行价格为发行底价的104.13%。
王刚不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。
新疆柏坤亚宣律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
（四）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
947096001.18元，扣除发行费用（不含增值税）38096623.81元后，实际募集
资金净额为908999377.37元。
（五）股票锁定期
王刚先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2022年11月30日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报
送了《发行方案》。2023年2月9日收盘后，在新疆柏坤亚宣律师事务所的全程见证下，发行人、保荐机构（主承销商）向符合条件的139名特定投资者发送了《立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
11“《认购邀请书》”）、《立昂技术股份股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股
数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。
《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。
前述发送对象包含《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象125名及发行方案报送后至申购报价日前新增意向投资者14名。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象具体为：截至2022年11月18日收
市后前20名股东（已剔除发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、21家
证券投资基金管理公司、15家证券公司、10家保险机构和59名已表达认购意向的投资者。发行方案报送后至申购报价日前新增的14名意向投资者具体情况如下：
序号新增邀请书发送对象
1洪秀兰
2薛小华
3林金涛
4乌鲁木齐迈向投资有限公司
5魏巍
6刘福娟
7韩键刚
8马俊英
9王敏
10北京同风私募基金管理有限公司
11滨海天地（天津）投资管理有限公司
12北京衍恒投资管理有限公司
13谢恺
14郭伟松
经保荐机构（主承销商）及新疆柏坤亚宣律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件
12真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2023年2月14日8:30-11:30）
内共收到19家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经保荐机构（主承销商）与发行人律师的共同核查，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余17名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。
19家投资者的申购报价情况如下：
申购价格申购金额序号投资者名称是否有效（元/股）（万元）
1洪秀兰9.095000是
9.903000是
深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙
28.803600是
私募证券投资基金
8.503900是
11.133000是
3薛小华10.533500是
10.033800是
9.783000是
4林金涛
8.473000是
8.704500是
5乌鲁木齐迈向投资有限公司8.604500是
8.504500是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
69.623000是
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
79.623000是
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选
89.113000是
资产管理产品
9.025000是
9魏巍8.828000是
8.5215000是
10刘福娟9.213000是
9.583200是
11李天虹8.883500是
8.473700是
13申购价格申购金额
序号投资者名称是否有效（元/股）（万元）
10.498350是
12诺德基金管理有限公司9.5912200是
9.0916180是
9.837720是
13财通基金管理有限公司
9.0113770是
14韩键刚8.683000是
江苏瑞华投资管理有限公司——瑞华精选8
1510.138000是
号私募证券投资基金
16南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）9.538000是
17马俊英8.803000是
8.903000是
18王敏8.806000是
8.606000是
北京同风私募基金管理有限公司——北京同9.234100是
19
风8号私募证券投资基金9.164000是经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
3、获配情况除王刚先生以外，公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中确定的认购对象和认购价格确定原则，遵照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1诺德基金管理有限公司18344671161799998.22
2财通基金管理有限公司15612244137699992.08
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华
3907029479999993.08
精选8号私募证券投资基金南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
4907029479999993.08
伙）
5魏巍721043863596063.16
6王刚566893550000006.70
14序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
7洪秀兰566893449999997.88
北京同风私募基金管理有限公司—
8464852640999999.32
—北京同风8号私募证券投资基金
9薛小华430839037999999.80
10李天虹396825334999991.46
深圳市共同基金管理有限公司—共
11340136029999995.20
同元宇宙私募证券投资基金
12林金涛340136029999995.20
华泰资产管理有限公司—华泰优逸
13340136029999995.20
五号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司—华泰优选
14340136029999995.20
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
15340136029999995.20
赢优选资产管理产品
16刘福娟340136029999995.20
17王敏340136029999995.20
合计107380499947096001.18经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经营范围经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股）18344671限售期6个月
152、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其经营范围他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股数（股）15612244限售期6个月
3、江苏瑞华投资管理有限公司
企业名称江苏瑞华投资管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号注册资本1000万元人民币法定代表人吴吟文投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）
获配股数（股）9070294限售期6个月
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业住所南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室注册资本10100万元人民币执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配股数（股）9070294限售期6个月
5、魏巍
姓名魏巍性质自然人投资者
身份证号330222************
住址北京市朝阳区******
16获配股数（股）7210438
限售期6个月
6、王刚
姓名王刚性质自然人投资者
身份证号650103************
住址乌鲁木齐市天山区******
获配股数（股）5668935限售期18个月
7、洪秀兰
姓名洪秀兰性质自然人投资者
身份证号310109************
住址上海市虹口区******
获配股数（股）5668934限售期6个月
8、北京同风私募基金管理有限公司
企业名称北京同风私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 437注册资本1000万元人民币法定代表人方芳私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数（股）4648526限售期6个月
9、薛小华
姓名薛小华性质自然人投资者
身份证号320102************
17住址南京市白下区******
获配股数（股）4308390限售期6个月
10、李天虹
姓名李天虹性质自然人投资者
身份证号310101************
住址上海市黄浦区******
获配股数（股）3968253限售期6个月
11、深圳市共同基金管理有限公司
企业名称深圳市共同基金管理有限公司企业性质有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室注册资本10000万元人民币法定代表人杨桦一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、经营范围证券资产管理及其他限制项目）。
获配股数（股）3401360限售期6个月
12、林金涛
姓名林金涛性质自然人投资者
身份证号231026************
住址南京市雨花台区******
获配股数（股）3401360限售期6个月
13、华泰资产管理有限公司
企业名称华泰资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的经营范围咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
18经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股）10204080（注）限售期6个月
注：华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品、华泰优选三号
股票型养老金产品、华泰资产稳赢优选资产管理产品进行认购，每个产品各获配3401360股，获配股数合计10204080股。
14、刘福娟
姓名刘福娟性质自然人投资者
身份证号370212************
住址烟台市芝罘区******
获配股数（股）3401360限售期6个月
15、王敏
姓名王敏性质自然人投资者
身份证号332601************
住址台州市椒江区******
获配股数（股）3401360限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行人董事会确定的发行对象王刚为发行人控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，发行人向王刚发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东未参与表决。
最近一年内，王刚及其控制的企业与公司之间不存在其他应披露而未披露的重大交易。
除王刚以外，本次发行的发行对象不属于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来
19交易的安排。
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和新疆柏坤亚宣律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江120号单一资产管理计划”等34个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
等72个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。同时，财通基金管理有限公司以其管理的“财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金”公募基金产品进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选8号私募证券投资基金”
进行认购，前述基金产品属于私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
20所规定的私募基金，无需履行备案程序。
魏巍作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
王刚作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
洪秀兰作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
北京同风私募基金管理有限公司以其管理的“北京同风8号私募证券投资基金”进行认购，前述基金产品属于私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。
薛小华作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
李天虹作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
深圳市共同基金管理有限公司以其管理的“共同元宇宙私募证券投资基金”
进行认购，前述基金产品属于私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。
21林金涛作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品”和“华泰优选三号股票型养老金产品”2个养老金产品及“华泰资产稳赢优选资产管理产品”1个资产管理计划产品进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
刘福娟作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
王敏作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配
1诺德基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
2财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
江苏瑞华投资管理有限公司——瑞华
3Ⅰ类专业投资者是
精选8号私募证券投资基金22南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
4普通投资者是
伙）
5魏巍普通投资者是
6王刚Ⅱ类专业投资者是
7洪秀兰普通投资者是
北京同风私募基金管理有限公司——
8Ⅰ类专业投资者是
北京同风8号私募证券投资基金
9薛小华Ⅱ类专业投资者是
10李天虹Ⅱ类专业投资者是
深圳市共同基金管理有限公司-共同
11Ⅰ类专业投资者是
元宇宙私募证券投资基金
12林金涛普通投资者是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
13Ⅰ类专业投资者是
号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
14Ⅰ类专业投资者是
号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
15Ⅰ类专业投资者是
赢优选资产管理产品
16刘福娟普通投资者是
17王敏普通投资者是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除发行人控股股东、实际控制人王刚以自有资金或者合法自筹资金参与认购外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
23法定代表人：王常青
保荐代表人：宋华杨、张涛
项目协办人：甘伟良
项目组成员：王松朝、沈锐轩、熊君佩、黄建
联系地址：成都高新区天府大道中段588号20层2号
联系电话：028-85534775
传真：028-68850824
（二）发行人律师：新疆柏坤亚宣律师事务所
负责人：陈盈如
经办律师：陈盈如、段瑞祺
联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路55号连云港大厦19楼02号至12号
联系电话：0991-3736471
传真：0991-3736471
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：杨志国
经办注册会计师：冯蕾、董军红
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-23280585
传真：021-63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
24经办注册会计师：冯蕾、董军红
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-23280585
传真：021-63392558
25第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股持有有限售持股数量序号股东名称股东性质比例条件股份数
（股）
（%）量（股）
1王刚境内自然人9853725527.5373902941
2葛良娣境内自然人279086897.8020931517
天津宏瑞管理咨询有限
3境内法人100685492.810
公司
4钱炽峰境内自然人99128322.778907874
5赵天雷境内自然人31528940.880
6周路境内自然人18936530.531262731
7王海江境内自然人12861220.360
云南荣隆企业管理中心
8境内法人12504730.350（有限合伙）
9卜方敏境内自然人11000000.310
10金泼境内自然人10360810.290
合计-15614654843.63105005063
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：
持股持有有限售持股数量序号股东名称股东性质比例条件股份数
（股）
（%）量（股）
1王刚境内自然人10420619022.3979571876
2葛良娣境内自然人279086896.0020931517
诺德基金管理有限公
3境内法人183446713.9418344671
司财通基金管理有限公
4境内法人156122442.2615612244
司天津宏瑞管理咨询有
5境内法人100685492.160
限公司
26持股持有有限售
持股数量序号股东名称股东性质比例条件股份数
（股）
（%）量（股）
6钱炽峰境内自然人99128322.138907874
江苏瑞华投资管理有
7限公司——瑞华精选8其他90702941.959070294
号私募证券投资基金南京瑞森投资管理合
8境内法人90702941.959070294
伙企业（有限合伙）
9魏巍境内自然人72104381.557210438
10洪秀兰境内自然人56689341.225668934
合计-21707313246.65174388142
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前除王刚先生参与认购外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与认购，持股数量未发生变化。
本次发行前，王刚先生直接持有公司98537255股股份，占公司总股本的
27.53%；本次发行后，王刚先生持有公司104206190股股份，占公司总股本的
22.39%。
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以发行人截至2022年12月31日股权结构计算，本次向特定对象发行完成后，公司将增加107380499股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份10671605129.8121409655046.01
无限售条件股份25121894870.1925121894853.99
合计357934999100.00465315498100.00本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
27本次发行后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率相应下降，偿债能力
得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，提高公司核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响
本次发行没有对公司的董事、监事和高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，王刚先生控制的企业与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。王刚先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
除王刚先生以外，本次发行的其他发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
28第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：发行人本次发行已经获得了董事会、股东大会的授权和批准，并已经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定
等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定和《发行方案》《认购邀请书》《立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》等申购文件的有关约定，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定；除王刚以外，发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
29第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师认为：
发行人本次发行取得了必要的批准和授权，同意本次发行注册的批复仍在有效期内，合法、有效；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人股东
大会决议的规定，发行结果公平、公正。
30第五节有关中介机构声明
31保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
甘伟良
保荐代表人：
宋华杨张涛
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
32发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：__________________________________陈盈如段瑞祺
律师事务所负责人（签名）：_________________陈盈如新疆柏坤亚宣律师事务所年月日
33审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：__________________________________冯蕾董军红
会计师事务所负责人（签名）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
34验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字（注册会计师）签名：__________________________________冯蕾董军红
会计师事务所负责人（签名）：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
35第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
（一）发行人：立昂技术股份有限公司
办公地址：新疆乌鲁木齐市经开区燕山街518号
电话：0991-3708335
传真：0991-3680356
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：成都高新区天府大道中段588号20层2号
电话：028-85534775
传真：028-68850824
36三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
37（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：立昂技术股份有限公司年月日
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