大北农:关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2023-019
北京大北农科技集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司董事会根据现行有效的法律法规对公司向特定对象发行 A 股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项形成修订议案，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。以下关于北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。
3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、公司总股本以本次向特定对象发行前4141281853股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
5、假设本次发行数量为发行上限，即414128185股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设本次向特定对象发
行股票募集资金总额为人民币194296.17万元。
6、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利
润为-44034.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-
85667.01万元。假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的
净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2022年继续亏损，扣非前后净利润与2021年一致；
假设情形2：公司2022年实现盈亏平衡；
假设情形3：公司2022年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致。
7、未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2022.12.31
2021年度
项目向特定对象向特定对象
/2021.12.31发行前发行后
总股本（万股）414128.19414128.19455541.00
公司2022年继续亏损，扣非前后净利润与2021年保持一致归属于母公司所有者的净利润（万元）-44034.10-44034.10-44034.10扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-85667.01-85667.01-85667.01
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.11-0.11-0.10
稀释每股收益（元/股）-0.11-0.11-0.10扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.21-0.21-0.19
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.21-0.21-0.19
股）公司2022年实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元）-44034.100.000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-85667.010.000.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.110.000.00
稀释每股收益（元/股）-0.110.000.00扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.210.000.00
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.210.000.00
股）
公司2022年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致归属于母公司所有者的净利润（万元）-44034.10195572.29195572.29扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-85667.01159320.16159320.16
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.110.470.43
稀释每股收益（元/股）-0.110.470.43扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.210.380.35
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.210.380.35
股）二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于饲料生产项目，养殖研发项目，大北农生物农业创新园项目，信息化系统升级改造项目，同时补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金有助于公司进一步扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（一）人员储备创新人才队伍和技术服务队伍建设是保证公司不断进行技术创新的发展基础，是保障公司持续快速发展的不竭动力。公司已经形成一支内外联合、上下互动、持续创新的科技人才和服务人才梯队。公司实施以“使命感召人才、以事业吸引英才、以股权期权留住人才、以文化凝聚人才”的策略，优化队伍的专业结构和年龄结构，增强企业持续创新能力和技术服务能力。公司拥有科研人员2700余人，其中79名博士、287名硕士，国家级创新创业领军人才3人，全国优秀科技工作者2人，北京市有突出贡献人才1人，北京市科技新星3人，北京市优秀青年拔尖团队1个，拔尖个人2人，北京市市级百千万人才工程1人，茅以升北京青年科技奖1人，北京市优秀青年工程师4人、高聚人才2人，海英人才7人。公司已形成较完善的选才、聚才、用才机制，建立了网络人才库与科技人才的激励机制，支持员工在职深造，对有突出贡献的科技人才实行重奖，加强专业技术人员继续教育工作，全面提升了专业技术人员的自主创新能力和综合素质，提高公司整体科研水平和综合竞争力。
公司饲料科技产业大量启用年轻优秀干部担任总经理职务，提供更大事业平台，给予机制保障，做好后勤支持。公司进一步优化业务人员结构，促进业务人员向技术服务进行转型，经过专业技术、产品知识、服务技能、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的、富有朝气的、有竞争力的团队，驻场驻点服务养殖户，提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。
（二）技术储备
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展。
通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术研发队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。
公司在自身研发投入不断加大的基础上，积极承担国家级和省级科技项目，
2021年度在研养殖类科技项目22项、种植类科技项目20项。
截至2021年末，公司累计专利申请2121件，累计有效专利1224件，累计有效发明专利480件。植物新品种权累计授权259件（水稻123件，玉米136件）；自主选育国审品种累计160个（水稻103个，玉米57个）；累计获得北京市新技术/新产品19项。新增国家新兽药证书1个，累计获得新兽药证书8个。
公司将坚持以科技创新为核心，培育公司作物科技产业的持续竞争力，已经为未来行业的快速发展积极做好了技术储备和产品储备。
（三）市场储备公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等全国广大区域，形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，有利于公司本次募投项目实施后新增产能消化。
依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产品销量和利润持续上升。公司构建了以大北农为核心，以规模养殖户、种植户、经销商为事业合作伙伴养猪生态圈、种植生态链，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全新服务网络模式。公司未来将依托该模式进一步提高销售服务能力，为公司未来能够实现业绩增长、提高市场占有率提供充分保障。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着业务规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
（二）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次募集资金投向范围涵盖饲料生产项目，养殖研发项目，大北农生物农业创新园项目，信息化系统升级改造项目，相关业务受国家政策大力支持。
公司饲料科技产业作为公司发展的基础核心产业，本次饲料生产项目实施有利于推动实施公司饲料行业作战区域化、后勤体系化、服务专业化的发展战略。通过文化引领，创业创新，共同发展，抢抓猪料、反刍料的市场机遇，强化区域影响力，一省一策，向上链接原料供应链，向下融入畜禽产业链，提升科技与服务能力。
未来，公司将稳健发展养猪业务。提升公司的非洲猪瘟防控和疫情防疫能力水平、本次养殖研发项目实施有利于充分利用现有产能、加大完善组织建设力度，加快培养年轻干部人才，以生物安全体系为重点建立高效运营机制，进一步提高养殖水平、降低生产成本，提升养殖业务盈利能力。
本次大北农生物农业创新园项目实施将为科研人员提供高标准、高质量的科研环境，有利于公司整合全球优势资源，强化转基因玉米和大豆的先发优势，推进基因编辑技术、抗旱等新基因挖掘工作，为将来国际国内双轮驱动战略打好坚实基础。
公司通过实施信息化系统升级改造项目，将在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型的集团化管理体系，以提升运营效率、降低运营风险、优化投入产出，同时增强公司研发、管理能力。
本次向特定对象发行完成后，公司能够巩固和提升公司现有的市场地位、业务分布及研发实力，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同
化为手段，形成大北农集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2022年6月22日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第五届董事会第四
十四次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。根据公司2022年
第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年2月23日