关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司、控股股东华泰汽车集团有限公司、实际控制人张秀根及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕17号
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关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司、控股
股东华泰汽车集团有限公司、实际控制人张秀根及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司，A 股证券简称：ST 曙光，A 股证券代码：600303；
华泰汽车集团有限公司，辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东；
张秀根，辽宁曙光汽车集团股份有限公司实际控制人；
宫大，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任董事长（代行－1－董事会秘书）；
张宏亮，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任董事；
胡永恒，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任董事长；
肖嘉宁，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称公司）披露的公告及中国证监会辽宁监管局《行政监管措施决定书》（〔2023〕30号）查明的事实，公司及控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）、实际控制人张秀根在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在多项违规行为。
（一）未及时披露资产评估报告被撤回事项，未按规定披露股票被实施其他风险警示的提示性公告2021年9月28日，公司披露《关于购买资产的关联交易公告》称，公司拟向控股股东华泰汽车的全资子公司购买车身模具资产。本次关联交易涉及金额13230万元人民币，占公司最近一次经审计净资产绝对值的4.47%。支付安排为购买双方合同签订后5个工作日内，公司向交易对方支付转让总额的50%。上海证券交易所（以下简称本所）于当日发出问询函，就本次交易定价的依据及合理性和未对相关资产进行评估的主要原因提出问询。公司于11月5日回复问询函称，已聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。12月17日，公司披露进展公告称，公司与交易对方签订补充协议，支付安排中明确了需待评估机构正式出具评估报告、购买资产投入生产使用并
－2－完成生产上市第一辆车后的12个月后付清剩余款项。截至12月
17日，剩余款项尚未付清。2022年3月31日，公司披露北京中
锋资产评估有限责任公司（以下简称中锋评估公司）对前述购买
资产出具的评估报告（中锋评报字（2022）第01054号）。
2022年4月14、21日，中锋评估公司先后两次向公司发送
电子邮件，告知拟撤回评估报告，并于4月23日正式将评估报告备案码从中国资产评估协会业务报备系统中撤销。4月29日，公司披露大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年度内部控制的审计报告。因公司在前述交易签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估等问题，公司内部控制的审计报告被出具否定意见。5月5日，公司股东自行召集临时股东大会，审议通过了关于终止前述向关联方购买资产的议案。对于股东大会决议的有效性问题，公司董事、控股股东等相关方先后向法院提起诉讼。但在法院一审判决已驳回关于撤销公司临时股东大会决议的诉求的情况下，公司仍在继续推进本次交易。
上述资产评估报告被撤回事项影响重大，可能对股东决策产生重大影响。2022年4月14、21日，公司两次收到评估机构拟撤回评估报告的邮件。但公司在明知评估报告已于4月23日被撤回的情况下，仍未及时披露相关事项，直至7月9日才对外披露，情节严重。
此外，公司股票于2022年5月6日起被实施其他风险警示。
但公司未按照规则要求在被实施其他风险警示期间至少每月发
布1次提示性公告，也未及时分阶段披露涉及事项的解决进展情－3－况，直至2022年8月1日才披露相关提示性公告。
（二）未及时披露实际控制人被采取强制措施的重大事项
2022年9月13日，公司披露公告称，公司无法与实际控制
人张秀根取得联系。本所于当日发出监管工作函，要求公司及控股股东华泰汽车核实实际控制人失联的具体原因及相关情况。9月19日，公司披露监管工作函回复公告称，经公司书面函证，控股股东回函称实际控制人身体状况欠佳，正在尝试与其家属联系核实，但并未说明实际控制人失联的具体原因。同日，本所再次发出监管工作函，要求公司、控股股东和公司董事张宏亮（实际控制人张秀根之子）核实实际控制人的具体情况，以及是否已被公安机关逮捕。9月20日，公司披露监管工作函回复公告称，公司于当日收到经控股股东及张宏亮核实并签章的最新函件。函件显示，2022年7月5日，公司实际控制人张秀根因涉嫌“非法转让、倒卖土地使用权罪”被天津市滨
海新区公安局采取拘留的强制措施；8月10日，因上述土地使用权转让问题张秀根被批捕。公告同时显示，2022年7月5日起，公司控股股东及张宏亮无法与实际控制人取得联系。另经查明，公司分别于2022年8月17、20、26日和9月3日披露股票交易异常波动公告，公司股票价格分别于8月12-16日、17-19日、23-25日和8月31日至9月2日收盘涨停触及异动。
公司正处于股票价格异动期间，公司实际控制人失联，涉嫌犯罪被依法采取强制措施的相关情况，对投资者决策和市场预期具有重大影响。公司实际控制人张秀根未将其被采取强制措施的重大事项及时告知公司，公司控股股东及董事张宏亮自7月5－4－日起无法与实际控制人取得联系，但未及时告知公司并披露，也未能采取实际有效措施进一步核实具体原因。经本所9月13、
19日两次发函督促核实后，相关主体才核实具体情况，于9月
20日告知公司并如实披露，导致公司关于实际控制人失联等信
息披露不及时，相关工作函回复不完整、不准确，情节严重。
（三）公司未及时披露业绩预告
2022年8月19日，公司披露半年度业绩预告，预计2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-0.84亿元至-1.26亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-0.90亿
元到-1.36亿元。公司披露称，业绩为亏损的主要原因系受疫情影响，公司主要生产基地丹东地区停工停产，公司整车及车桥销售业绩不及预期。8月31日，公司披露2022年半年度报告，
2022年半年度实现归母净利润-1.05亿元，扣非后净利润-1.13亿元。公司半年度净利润为负值，但未根据规则要求在半年度结束后15日内及时、准确地披露业绩预告。
（四）公司董事会专门委员会履职不到位
根据中国证监会辽宁监管局查明的事实，公司董事会专门委员会履职存在如下违规：一是董事会提名委员会履职不到位。董事会提名委员未履行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》第八条第四款和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2023〕29号）第四十一条第三项规定的有关职责，未对2021年8月以后任命的部分高级管理人员（如常务副总裁、副总裁、财务总监等）进行审核。二是董事会薪酬与考核委员会－5－履职不到位。董事会薪酬与考核委员会未履行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》第十条和
《上市公司治理准则》（证监会公告〔2023〕29号）第四十二条
第一项和第二项规定的有关职责，2021年以来未制定高级管理
人员薪酬福利标准，未对职工薪酬政策及实施方案进行审核。
三是董事会战略委员会履职不到位。董事会战略委员会2021年度未召开过会议，未对购买天津美亚新能源汽车有限公司汽车资产的关联交易事项进行审议，不符合《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2018年修订）》第十一条、
第八条第二项的规定。
（五）公司交易相关信息披露不及时、不完整
根据中国证监会辽宁监管局查明的事实，2021年9月24日，公司披露《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于购买资产的关联交易公告》，但未披露交易涉及的两款车型已停产多年、后续产品竞争力不明、相关固定资产形成时间较长、后续能否实现正常生产存在不确定性等问题。公司对2021年12月4日签订的457台总价值3.81亿元纯电动新能源公交车合同未进行信息披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司对关联交易标的资产评估报告被撤回的事项披露不及时，未按规定分阶段披露涉及事项的解决进展情况，未按规定在法定期限内披露半年度业绩预告，董事会专门委员会履职不到位，交易相关信息披露不及时、不完整。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1
－6－条、第2.1.3条、第2.1.7条、第4.1.1条、第4.2.12条、第5.1.1条、第9.8.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》第2.2.5条等有关规定。
关联交易标的资产原系控股股东全资子公司，对于相关资产评估报告被撤回事项，公司控股股东知悉或应当知悉，应对此负有责任。公司控股股东及实际控制人对实际控制人失联、被依法采取强制措施事项披露不及时负有责任。上述主体和人员违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第4.5.3条、第7.7.6条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
4.3.8条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事长（代行董事会秘书）宫大作为公司经营决策的主要负责人和信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述相关违规行为负有主要责任。时任董事张宏亮对实际控制人被采取强制措施事项披露不及时负有责任。时任董事长胡永恒作为公司董事会负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书肖嘉宁作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司相关交易信息披露不及时、不完整和董事会专门委员会履职
不到位的违规负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条、第7.7.6条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司、控股股东及相关责任人均提出异议。
其中，公司及控股股东华泰汽车、实际控制人张秀根、时任董事－7－长（代行董事会秘书）宫大、时任董事张宏亮申请听证。相关责任人的具体申辩理由如下。
一是关于未及时披露资产评估报告被撤回事项，公司和宫大提出，中锋评估公司发送的“拟撤销”电子邮件，未产生直接撤销报告的效力，不能认定评估报告已被撤回。
二是关于未及时披露实际控制人被采取强制措施的重大事项，张宏亮及华泰汽车提出，未收到相关部门的通知文件，无法
第一时间了解情况。在收到监管要求后，已向实际控制人亲属了
解情况并告知公司进行披露。因时间紧张，核实信息的全面性不能保证。实际控制人张秀根提出，被采取刑事强制措施后，无法及时与外界取得联系，无法第一时间披露信息。
三是关于未及时披露业绩预告，公司提出系受疫情影响，相关财务人员直到2022年7月4日才返岗并开始逐月补充编制、财务总监亦于7月6日方才上任。
四是关于董事会专门委员会履职不到位及相关交易信息披
露不及时、不完整，相关责任人认为事实认定及适用法律存在错误。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核后认为：
一是资产购买交易对公司影响重大。公司在签订协议前未聘请专业评估机构对标的资产的价值实施评估，是导致内部控制被出具否定意见的原因之一。相关交易后续经股东自行召集的股东大会否决，该股东大会决议有效性涉诉。案涉评估报告系针对前－8－述交易标的资产的价值评估，对投资者决策影响重大。公司于2022年4月14、21日两次收到评估机构拟撤回评估报告的邮件，
且评估机构于4月23日正式撤销评估报告。公司知悉评估报告被撤回事项，但未予以重视，也未采取进一步有效措施核实、明确相关事项并及时披露可能产生的风险，直至7月9日才披露评估报告被撤回事项，情节严重。公司及相关责任人提出的相关事项结果尚不确定不予披露等异议理由不能成立。
二是实际控制人张秀根于2022年7月5日被采取拘留的强制措施，自此时起至9月20日公告披露日，公司处于股票价格异动期间。公司控股股东及董事张宏亮在本所多次发函督促的情况下，未采取有效措施进行核实，初次答复内容与实际情况不符，相关工作函回复不完整、不准确，情节严重。根据《刑事诉讼法》相关规定，自被采取强制措施之日起至在被拘留后24小时以内，犯罪嫌疑人有权委托辩护人通知被拘留人的家属。张秀根未将其被采取强制措施的情况及时告知公司，致使信息披露逾期两个月余，已明显超出客观影响的合理范围。相关责任人提出无法与外界取得联系、未收到相关部门文件、时间紧张无法保证信息真实性等异议理由不能成立。
三是根据规则规定，半年度业绩预告应当在半年度结束后的
15日内进行预告。公司应当知悉相关规则要求，提前重视、安
排相关应对事宜，确保公司财务管理、生产经营管理等活动正常运行，并在恢复正常工作秩序时及时采取措施补充披露业绩预告。因疫情影响、财务人员处于任职交替时期，公司于疫情结束－9－后方才开始安排人员逐月补充编制并延迟披露业绩预告等情况
可酌情予以考虑，但延期一个多月迟至2022年8月19日才披露，已经明显超出合理时间范围，不能免责。
四是董事会专门委员会履职不到位和相关交易信息披露不
及时、不完整事项的相关违规事实，已由中国证监会辽宁监管局查明。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其控股股东华泰汽车集团有限公司、
实际控制人张秀根、时任董事长（代行董事会秘书）宫大、时任
董事张宏亮予以公开谴责，对时任董事长胡永恒、时任董事会秘书肖嘉宁予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提－10－交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免相关问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年二月二十三日
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