上海机场:中国国际金融股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

中国国际金融股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上海国际机场股份有限公司(简称“上海机场”或“公
司”)股权分置改革方案的相关情况
(一)上海机场股权分置改革方案简述
公司唯一非流通股股东上海机场(集团)有限公司(简称“上海
机场集团”)为其持有的原非流通股获得流通权向流通股股东支付对
价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获得
1,9股股份及7.5份存续期为1年的认沽权证。每份认沽权证能够以
13.60元/股的价格,在权证的行权期间内向上海机场集团卖出1股上
海机场A股股票。上海机场集团共向流通股股东支付了 143,822,105
股股份和567,718,836份认沽权证。上述认沽权证存续期为2006年3月7日至2007年3月6日,共计12个月,目前已期满注销。
公司股权分置改革于2006年2月15日经相关股东会议通过,以
2006年2月28日作为股权分置改革方案实施(含送股和派发权证)股权登记日,于2006年3月2日实施后首次复牌。
(二)上海机场股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、上海机场的股东在股权分置改革方案中作出承诺的履行情况
(一)公司股东在股权分置改革方案中作出的承诺
1、法定承诺事项
公司的非流通股股东——上海机场集团承诺:
(1)自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月
内,依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
(2)在前项承诺期满后,依有关规定通过上交所挂牌交易出售
原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2、追加承诺事项
除上述法定承诺事项以外,上海机场集团为积极稳妥推进公司股
权分置改革,维护投资者利益,避免股价非理性波动,上海机场集团作出如下追加承诺:
(1)业务整合方面的承诺
上海机场集团未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产,并一如既往地注重和保护股东利益。
(2)关联交易方面的承诺
上海机场在浦东机场内需向上海机场集团租赁当局楼、安检楼、
站坪楼、二级单位办公楼、CCTV 系统等建筑物、设备和场地,经双
方协商一致,2005年度该项租赁价格为4,547万元,并于2005年12月签订了《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》。
就此项关联交易,上海机场集团承诺:未来三年,即2006年至
2008年不提高该项租赁的租金水平,三年后根据当时适用的法律法
规规定的程序,本着公平原则,由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。
上海机场投资的浦东机场二期飞行区机场工程已经于2005年3
月投入运营,由于该工程的造价尚未经国家有关部门审核决算,上海
机场根据工程建设资金的支付使用情况对工程的土建投资、设备投资
额暂估入账并计提折旧。为对该工程2005年3-12月期间的土地使用
成本进行计量入账,经与上海机场集团协商,决定向其租赁浦东机场
二期飞行区机场工程土地,面积为7,320亩,并向其支付2005年3-12月土地使用费4,500万元。
就此项关联交易,上海机场集团承诺:未来三年,即2006年至
2008年不提高该项租赁的租金水平,即5,400万元/年,三年后根据
当时适用的法律法规规定的程序,本着公平原则,由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。
(二)股东履行承诺的情况
1、法定承诺事项的履行情况
经核查,截至本核查意见书签署之日,上海机场股权分置改革方
案实施后,上海机场集团持有的有限售条件的流通股股份严格履行了股权分置改革方案中作出的禁售和限售承诺。
2、追加承诺事项的履行情况
(1)业务整合方面的承诺
根据上海机场集团2014年8月19日出具的《关于相关承诺事项
的公开说明》,上海机场集团正积极与相关政府部门沟通,争取在土
地处置方式和土地价格方面获得相应的支持,争取以“作价出资”方
式对相关土地进行处置。后续,上海机场集团将继续努力推进核心资
产上市工作,在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下,
积极履行承诺,实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产、解决同业竞争的目标,并一如既往地注重和保护股东利益。
2022年7月23日,上海机场发布公告,上海机场通过发行股份
的方式购买上海机场集团持有的上海虹桥国际机场有限责任公司100%
股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权和上海浦东国际机
场第四跑道,并已完成了相关标的资产交割过户工作。经核查,截至本核查意见书签署之日,上海机场集团已履行了上述承诺。
(2)关联交易方面的承诺
经核查,截至本核查意见书签署之日,上海机场集团严格按照在股权分置改革时所作出的承诺向上海机场收取相关的租金费用。
三、上海机场股权分置改革实施至今股本结构变化和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、2022年8月1日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向上海机场集团合计
发行的433,939,325 股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手
续已于2022年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕。本次发行后,上海机场股本由1,926,958,448股变更为
2,360,897,773股。具体内容请详见公司于2022年8月2日披露的《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》(公告编号:临2022-052)
2、2022年9月26日,公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,新增股份数量为
127,583,567股(有限售条件的流通股),本次发行股份的新增股份已于
2022年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕股份登记手续。本次配套融资完成后,公司总股本为
2,488,481,340股。具体内容请详见公司于2022年9月27日披露的
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告》(公告编号:临2022-064)。
(二)股改实施后至今股东持有有限售条件流通股的变化情况
1、公司向上海机场集团发行股份购买资产实施后,公司新增
433,939,325股有限售条件流通股,上海机场集团持有的公司有限售
条件流通股股数由833,482,051股变更为1,267,421,376股,占公司总
股本比例由43.25%变更为53.68%。具体内容请详见公司于2022年8
月2日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》(公告编号:临2022-052)。
2、公司向上海机场集团发行股份募集配套资金完成后,公司新
增127,583,567股有限售条件限售流通股,上海机场集团持有的公司
有限售条件流通股股数由1,267,421,376股变更为1,395,004,943股,
占公司总股本比例由53.68%变更为56.06%。具体内容请详见公司于
2022年9月27日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告》(公告编号:临2022-064)。
经保荐机构核查,上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整
四、上海机场大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、上海机场本次股改限售流通股上市情况
(一)本次股改限售流通股上市数量为833,482,051股；
(二)本次股改限售流通股上市流通日为2023年3月2日；
(三)本次股改限售流通股上市明细清单
(四)本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。
(五)此前股改限售流通股上市情况
本次股改限售流通股上市为公司第三次安排有限售条件(仅限股
改形成)的流通股上市。公司已安排了两批有限售条件的流通股上市,各批次上市时间和上市数量如下表所示:
上海机场有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
公司于2022年完成向上海机场集团发行股份购买资产并募集配
套资金(简称“本次重组”),上海机场集团就本次重组交易出具了《关
于股份锁定期的承诺》:“本公司在本次重组前持有的上市公司股份,
在本次重组完成后18个月内不得转让,但是在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本公司基于上述股份而享有的上市公司分红送股、
资本公积转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,
股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。若上
述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符,本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
七、结论性意见
基于上海机场本次申请上市流通的有限售条件的流通股的股东
已履行了其在上海机场股权分置改革中做出的承诺,上海机场董事会
提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页)
保荐机构:中国国际金融股份有限公司
保荐代表人:
赵沛霖
2023年2月24日