概伦电子:君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书

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junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
致：上海概伦电子股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）的委托，担任概伦电子2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现
行有效的《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
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海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-212)703-8702硅谷分所电话:(1-888)886-8168
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www.junhe.com料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：
2一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次授予相关事项已经履行的程序如下：
（一）2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年2月6日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
（四）2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
3二、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生见或者无法表示意见的审计报告；
右述任一情3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承形诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未行政处罚或者采取市场禁入措施；
发生右述任
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
一情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日
出具的审计报告（大华审字[2022]005124号）、公司已披露的公告、公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予日
（一）2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年2月22日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
4为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定。
（三）2023年2月22日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予日为2023年2月22日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司、子公司，下同）任职且董事会认为需要激励的人员，总人数为177人；本次授予限制性股票694.08万股，授予价格为每股18.41元。
（二）2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议以及第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以授予价格每股18.41元向符合条件的177名激励对象授予694.08万股股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了明确同意的独立意见。
综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第一届董事会第二十一次会议、
第一届监事会第十五次会议、独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。随着
本次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
5（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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