赛微微电:国泰君安证券股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司变更募投项目实施方式及调整内部投资结构的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司
变更募集资金投资项目实施方式及调整内部投资结构的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对赛微微电关于变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施方式及调整内部
投资结构的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月4日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]467号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2000.00万股，每股发行价格为人民币74.55元，募集资金总额为149100.00万元，扣除发行费用13560.78万元（不含增值税）后，募集资金净额为135539.22万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022年4月20日出具了《验资报告》（天职业字[2022]24637号）。公司依照规
定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2022年4月21日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金投资金额消费电子电池管理及电源管理芯片研发
123888.3823888.38
及产业化项目工业领域电池管理及电源管理芯片研发
226300.2026300.20
及产业化项目
3新能源电池管理芯片研发项目14046.9714046.97
4技术研发中心建设项目4680.714680.71
5补充流动资金项目12000.0012000.00
合计80916.2680916.26
三、变更募投项目实施方式、调整内部投资结构的相关情况说明
（一）变更募投项目实施方式、调整内部投资结构的情况说明及原因
1、变更募投项目实施方式、调整内部结构的情况说明
公司全资子公司上海赛而微微电子科技有限公司（以下简称“上海赛而微”）
作为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体，拟向上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）购买位于上海集成电路设计产业园 1-1 地块项目东至丹桂路，南至丹桂路，西至申江路，北至 A-1-2（国创中心3期）的房产，地上建筑面积预计约4011.9平方米（暂估数据，其面积最终以建成后的实测结果为准），购房总价款约人民币1.6亿元（暂估数据，最终以实际成交价格为准），用于公司募投项目的建设及日常办公需求，拟将募投项目的实施方式由租赁场地变更为购置房产，保障公司募投项目顺利进行。房产预估购置价格与工业园区及其周边同类房产的价格不存在显著差异。本次购置的房产将全部用于募投项目的实施和公司的生产、研发等日常办公，不将其部分或者全部用于出租、转让或者销售等商业用途。
公司募投项目“消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“新能源电池管理芯片研发项目”和“技术研发中心建设项目”的原规划用于租赁场地的场地费用投资金额合计为1487.88万元。公司基于长期发展规划，拟调整募投项目内部投资结构，将募投项目场地费用投资金额增加至7800.00万元（此金额由募投项目原计划场地面积1950平方米乘暂估的房屋单价4万元/平方米得出）。扣除上述原规划的场地费用投资金额后，剩余资金通过募投项目中的“软件使用权投资”、“试产投资”及“研发费用”进行调整。其余房屋款项约8200万元使用公司超募资金补足。
2、变更募投项目实施方式的必要性、调整内部投资结构的原因
（1）变更募投项目的实施方式的必要性一方面，集成电路设计行业市场人才竞争日益激烈，为增强公司的研发创新能力和市场综合竞争力，基于公司长远发展战略，公司将募投项目实施方式由租赁场地变更为购置房产，进一步提升公司形象，改善办公环境，提升对行业专业人才的吸引力，增强员工归属感。同时，公司在上海张江集电产业园落地办公，可以受益于集成电路产业集群效应，并享受政府相关优惠政策。另一方面，从财务角度，长期而言，募投项目实施地点位于上海，房地产租金水平未来存在不确定性，通过购置房产更符合公司成本与效益的要求，有利于提高募资使用效率及效果。
（2）调整募投项目内部结构的原因
*调整软件使用权投资的原因：我国集成电路产业链自主安全性要求不断提升，基于自身发展战略和下游客户的要求，公司将加大国产设计软件的使用比例，有利于节约软件使用权投资。
*调整试产投资和研发费用的原因：通过对募投项目实施的技术实现、资源
投入以及研发周期等多个维度进行评估和审核，考虑到具体项目实施进度，最大化提高募集资金使用效率；同时受近一年来集成电路制造新增产能的不断投产及
下游需求波动影响，目前流片等试产和研发成本相对募投项目规划时有所下降，公司在募集资金投资项目总投资金额不变、不影响募投项目正常实施进展的情况下，提高管理效能，降本增效，最大限度节约投入，调整试产投资和研发费用金额。
因此，本次通过部分调整原募投项目规划的软件使用权投资、试产投资及研发费用投资用于购置房产，有利于提高募资使用效率。后续随着募投项目推进，若募投项目投资不足情况，公司将使用自有资金加大投资，保障募投项目的顺利进行。
（二）调整募投项目内部投资结构具体情况
1、消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目拟调整方案如下：
单位：万元原计划募集资项目名称投资类别调整后拟投入金额增减情况金投入金额
场地费用投资418.502400.001981.50
消费电子电设备投资2520.002520.00-
池管理及电软件使用权投资3300.002640.00-660.00
源管理芯片试产投资4800.003478.50-1321.50
研发及产业预备费311.93311.93-
化项目研发人员费用7630.007630.00-
铺底流动资金4907.954907.95-
总投资金额23888.3823888.38-
2、工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目拟调整方案如下：
单位：万元原计划募集资金项目名称投资类别调整后拟投入金额增减情况投入金额
场地费用投资488.252800.002311.75
工业领域电设备投资3080.003080.00-
池管理及电软件使用权投资3000.002400.00-600.00
源管理芯片试产投资4590.002878.25-1711.75
研发及产业预备费328.41328.41-
化项目研发人员费用10358.5010358.50-
铺底流动资金4455.044455.04-
总投资金额26300.2026300.20-
3、新能源电池管理芯片研发项目拟调整方案如下：
单位：万元原计划募集资金项目名称投资类别调整后拟投入金额增减情况投入金额
场地费用投资371.881400.001028.13新能源电池
管理芯片研设备投资2180.002180.00-发项目
软件使用权投资1250.00800.00-450.00试产投资1000.00421.88-578.13
预备费190.09190.09-
研发费用9055.009055.00-
总投资金额14046.9714046.97-
4、技术研发中心建设项目拟调整方案如下：
单位：万元原计划募集资金项目名称投资类别调整后拟投入金额增减情况投入金额
场地费用投资209.251200.00990.75
设备投资820.00820.00-
技术研发中心软件使用权投资1000.00800.00-200.00
建设项目试产投资100.00100.00-
预备费101.46101.46-
研发费用2450.001659.25-790.75
总投资金额4680.714680.71-
四、本次变更募投项目实施方式、调整内部投资结构对公司的影响
公司变更募投项目实施方式、调整内部投资结构是基于公司实际业务发展需
求作出的审慎决定，未改变募集资金投资总额、募投项目实施主体，未改变募投项目的性质和投资目的，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、
规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。
五、履行的程序及专项意见说明
2023年2月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式及调整内部投资结构的议案》，同意公司变更“消费电子电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“工业领域电池管理及电源管理芯片研发及产业化项目”、“新能源电池管理芯片研发项目”和“技术研发中心建设项目”的实施方式，并调整内部投资结构。公司独立董事已发表了同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司本次变更募投项目实施方式、调整内部投资结构是
综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，独立董事一致同意公司本次变更募投项目实施方式、调整内部投资结构事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司本次变更募投项目实施方式、调整内部投资结构有利于公司募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、
规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，同意公司本次变更募投项目实施方式、调整内部投资结构事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施方式、调整内部投资结构已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规
范性文件以及公司相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响公司募投项目的正常运行，符合公司实际经营情况，具有合理性。综上，保荐机构对公司本次变更募投项目实施方式、调整内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）