大北农:第五届监事会第二十三次（临时）会议决议公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2023-015
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届监事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二
十三次（临时）会议通知于2023年2月23日以电子邮件的方式发出，会议于2023年2月23日在公司会议室以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，
各监事均以通讯方式参加会议。本次会议由监事会主席陈忠恒先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经本次监事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议、公司第五届监事会第十五次（临时）会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司仍然符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，并对公司非公开发行 A 股股票的审核程序进行修改。基于此，公司将本次发行方案中关于“非公开发行”的表述进行调整，并将方案中涉及审核程序的相关表述根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定进行调整。公司监事会对调整后本次发行方案进行逐项审议，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式进行，在中国证监会同意本次发行股票注册批复的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414128185股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过194296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称实施地点投资总额金额一饲料生产项目年产24万吨猪配合饲料生产线项
1广西钦州12000.0011439.70
目年产12万吨猪饲料加工厂建设项新疆吉木萨
26000.005476.82
目尔辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地
3辽宁沈阳10000.007400.00
项目
4大北农辽宁区核心科技园建设项目辽宁沈阳35000.0020008.05年产18万吨微生态功能性生物饲
5云南保山10480.0010110.00
料建设项目
6年产45万吨高端饲料项目河北衡水25000.0018000.00
小计98480.0072434.57二养殖研发项目拟使用募集资金序号项目名称实施地点投资总额金额
大北农（玉田）生猪科学试验中心
7河北唐山10000.009843.00
项目三总部创新园区建设项目
8大北农生物农业创新园项目北京186969.0046058.45
四信息化系统升级改造项目
9信息化系统升级改造项目北京7671.307671.30
五其他项目
10补充流动资金-58288.8558288.85
合计-361409.15194296.17
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、本次发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
10、本次发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》同意公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）》具体内容详见2023年2月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》同意公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》具体内容详见2023年2月23日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求编制《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》具体内容详见2023年2月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》同意公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司关于2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》内容详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2023-019）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
第五届监事会第二十三次（临时）会议决议；
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
2023年2月23日