厦门象屿:厦门象屿第九届监事会第三次会议决议公告

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：临2023-008号
债券代码：163176债券简称：20象屿02
债券代码：175885债券简称：21象屿02
债券代码：188750 债券简称：21 象屿 Y1厦门象屿股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通过
电子邮件的方式发出会议通知，于2023年2月24日以通讯方式召开。全体三名监事出席了会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近期发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），公司根据该等规定，对公司实际经营情况及相关事项进行补充自查论证后，认为公司仍然符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
为保证公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）顺利进行，根据《注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，公司拟对2022年第三次临时股东大会及第八届董事会第四十三次会议审议通过的本次发行方案中相关表述进行调整，主要包１括：
1、规范表述：“向特定对象非公开发行A股股票”修改为“向特定对象发行A股股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；
2、与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序、适用法规等表述。
本次调整不涉及对发行方案实质内容的调整，方案调整的具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于修订向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2023-009号）。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案
为推进本次发行，公司根据中国证监会近期发布的《注册管理办法》等规定，对经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过的《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中的相关内容相应修订，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）》。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案
为推进本次发行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司结合本次发行方案调整的具体情况及公司最新的情况，相应修订募集资金运用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（第二次修订稿）》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审２议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（第二次修订稿）》。
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案为推进本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
六、关于《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
真实性、准确性、完整性的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司为本次发行编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。
监事会认为：公司为本次发行编制的《募集说明书》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
七、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定及公司股东大会的授权，公司结合本次发行方案调整的具体情况，就本次发行摊薄即期回报及填补回报措施进行相应修订，编制了《厦门象屿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（第二次修订３稿）》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。2名关联监事回避表决。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（第二次修订稿）》。
八、关于注销部分股票期权的议案
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股权激励计划（草案）》等相关规定，因首次授予的1名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象发生身故，监事会同意由公司取消上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权240万份。本次注销完成后，公司2020年股权激励计划将按照法规要求继续执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-016号）。
九、关于回购注销部分限制性股票的议案
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股权激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020年股权激励计划中13名激励对象因个人原因离职、退休、身故、个人绩效考核结
果“不达标”，涉及回购注销的限制性股票合计为451989股；2022年限制性股票激励计划中9名激励对象因个人原因离职、其他原因身故，涉及回购注销的限制性股票合计为978000股。监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2020年股权激励计划、
2022年限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-017号）。
特此公告。
４厦门象屿股份有限公司监事会
2023年2月25日
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