平治信息:杭州平治信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函之回复报告

关于
杭州平治信息技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
二〇二三年二月平治信息审核问询函之回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2023年2月6日出具的《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020025号）已收悉。杭州平治信息技术股份有限公司、保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对问询函所列问题逐项进行了落实、核查，现回复如下，请予审核。
一、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充楷体（加粗）二、除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
三、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
1平治信息审核问询函之回复报告
目录
问题一：..................................................3
问题二：.................................................31
问题三：.................................................88
问题四：................................................126
其他问题：...............................................133
2平治信息审核问询函之回复报告
问题一：
发行人移动阅读业务所属行业为“I64 互联网和相关服务”。根据申报材料，移动阅读业务具体模式为公司与版权方合作，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。同时公司以数字阅读为核心，通过 IP 衍生品开发等方式，构建泛娱乐新生态，推出相关文化、动漫及游戏等关联产品。发行人拥有平治多媒体教育互动平台软件、平治方块大战内嵌式手机游戏软件、平治 K12 在线学习问题诊断系统软件等软件著作权。
发行人控股子公司杭州蚁窝网络技术有限公司（以下简称蚁窝网络）经营范围
涉及“发布国内广告”等。
请发行人补充说明：（1）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征集使用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；
（2）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务;（3）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游戏业务，如是，请说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间是否与完成审批或备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（4）发行人及其控股子公司是否涉及影视文化
相关业务，报告期内相关收入利润占比情况，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定;（5）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（6）蚁窝网络发布国内广告相
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关业务的经营模式和具体内容，发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1-1、公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况；如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征集使用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
（一）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
截至本回复报告出具之日，公司及控股子公司不存在收集、存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
报告期内，公司及控股子公司曾通过其运营的 APP 收集、存储个人数据，具体情况详见本回复报告之“1-1、（二）如是，请说明是否存在‘未经用户同意收集个人信息’‘未公开征集使用规则’等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况”。截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司基于业务发展规划已不再运营且下架上述 APP，亦不存在收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
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（二）如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征集使用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
1、说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征集使用规则”
等个人信息收集使用问题
公司及控股子公司报告期内运营 APP 曾存在个人信息收集使用问题，相关问题及整改情况如下：
（1）因个人信息收集使用问题所受行政处罚情况2019年12月2日，浙江省杭州市公安局西湖区分局翠苑派出所出具《行政处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947号），因杭州蓝茗网络科技有限公司（以下简称“蓝茗网络”）所开发的 APP 软件《奇优免费小说》具有收集
用户信息功能，但未向用户明示并取得同意，违反《中华人民共和国网络安全法》
第二十二条第三款、六十四条第一款的规定，决定给予警告的行政处罚，并责令整改；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
2019年12月3日，浙江省杭州市公安局西湖区分局蒋村派出所出具《行政处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962号），因杭州淘影科技有限公司（以下简称“淘影科技”）在其《极品小说》APP 中，存在未取得用户同意，超范围采集用户信息的情形，违反《中华人民共和国网络安全法》第四十一条和
第六十四条第一款的规定，决定给予责令改正并处警告的行政处罚；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
上述 APP 为手机网络小说阅读软件，旨在为用户提供不同类别的小说阅读资源，该等 APP 不存在对相关个人信息挖掘及提供增值服务的情形，亦不存在利用个人信息进行商业变现的情形。鉴于上述APP于报告期内未产生营业收入，蓝茗网络及淘影科技已分别于 2020 年 1 月及 2019 年 12 月主动下架上述 APP。
根据《中华人民共和国网络安全法》第六十四条第一款的规定，“网络运营者、网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四
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十三条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”据此，蓝茗网络及淘影科技被处以的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情节严重的违法情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，蓝茗网络及淘影科技对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%）且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，蓝茗网络及淘影科技上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形；且蓝茗网
络及淘影科技上述违法行为不属于情节严重的违法情形并已及时完成整改，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
截至本回复报告出具之日，除上述情形外，报告期内公司及子公司不存在其他因个人信息收集使用问题被处以行政处罚的情形。
（2）因个人信息收集使用问题收到核查整改通知的情况
报告期内，公司及控股子公司因 APP 个人信息收集使用问题收到核查整改通知及相应的整改情况如下表所示：
序主体应用名称所涉问题整改情况号根据浙江省通信管理局于2021公司已在主管部门要求年 7 月 6 日下发的《问题 APP 核 的时限内对所涉问题于杭州优书查处置通知书》，该应用存在如2021年7月15日进行了乐书小说-
网络科技下问题：1.违规收集个人信息；2.整改，并已上线了更新
1小说阅读
有限公司超范围收集个人信息；3.违规使后的版本。
器
（注） 用个人信息；4.强制用户使用定 公司后续主动下架该AP
向推送功能；5.APP 强制、频繁、 P 并于 2022 年 4 月起不过度索取权限。再持有该公司股权。
根据浙江省通信管理局于2021盒子小说发行人已于2021年4月2千越信息年4月16日发布的《浙江省通信阅读器 主动下架该 APP。
管理局关于侵害用户权益行为的
6平治信息审核问询函之回复报告APP 通报（2021 年第三批）》，该应用存在以下问题：1.违规收
集个人信息；2.超范围收集个人信息；3.违规使用个人信息。
根据浙江省通信管理局于2020公司已在主管部门要求年 8 月 26 日下发的《关于对 AP 的时限内对所涉问题于P 检查发现问题进行核查整改的 2020 年 9 月 8 日进行了话匣子听通知》（浙通简函[2020]218号），整改，并已上线了更新
3发行人
书该应用存在未明示收集使用个人后的版本。
信息的目的、方式和范围，未经截至本回复报告出具用户同意收集使用个人信息等问日，发行人已主动下架题。 该 APP。
根据工业和信息化部信息通信管理局于2019年5月7日下发的《关于对2019年第一季度互联网用户个人信息保护情况检查发发行人已在主管部门要现的问题进行核查整改的函》（工求的整改时限内于2019
4发行人超阅书城信管函[2019]858号），该应用存年5月进行了整改并已在如下问题：1.未公示用户个人 主动下架该 APP。
信息收集、使用规则；2.未告知
查询更正信息渠道；3.未提供账号注销服务。
注：杭州优书网络科技有限公司系发行人报告期内曾经的控股子公司，2022年4月，发行人已不再持有该公司股权。
公司上述 APP 已在规定时限内完成整改或主动下架，公司未再收到主管部门要求就上述事宜进行补充整改、强制下架或对公司及子公司处以行政处罚的情形；上述 APP 为手机网络小说阅读软件或有声读物软件，旨在为用户提供不同类别的小说阅读资源或有声读物资源，不存在对相关个人信息挖掘及提供增值服务的情形，亦不存在利用个人信息进行商业变现的情形。
截至本回复报告出具之日，除上述情形外，公司及子公司报告期内不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定而被相关主管部门要求整改的情形。
2、是否取得相关资质
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规的规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个
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人征信业务经营许可证之外，公司及控股子公司上述 APP 收集和存储个人信息无需取得相关资质。
综上所述，发行人及其控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉及需取得数据收集及存储相关资质的情形。
3、提供服务的具体情况及其用途如本回复报告之“1-1、（二）1、说明是否存在‘未经用户同意收集个人信息’‘未公开征集使用规则’等个人信息收集使用问题”部分所述，报告期内公司及控股子公司曾存在的个人信息收集使用问题已经完成整改；除前述情形外，公司及控股子公司报告期内曾运营的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户个
人手机号码，该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，公司及控股子公司未将前述数据用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相关数据提供增值服务的情形。
截至本回复报告出具日，公司及控股子公司已不再运营任何 APP 且已下架全部 APP，不存在收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
4、相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
公司报告期内曾经运营的主要 APP 的软件用户协议及隐私协议中未对收集
的个人数据所有权进行明确约定。前述数据存储于阿里云，不存在本地化的情形，且在前述 APP 下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
截至本回复报告出具之日，公司及控股子公司未再运营任何 APP，历史数据已按照相关规定进行清理，亦不存在收集、存储个人数据的情形。
综上所述，报告期内，公司及控股子公司曾经存在通过其运营的 APP 收集、存储个人数据的情况；其中部分子公司曾存在个人信息收集使用问题，该等公司已按照相关法律法规的规定及主管部门的要求完成了整改。公司及控股子公司收集和存储个人数据的情形无须取得相关资质，收集、存储的个人数据主要系用户个人手机号码，该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，公司及控股子公司未将其用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相关数据
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提供增值服务的情形。公司及控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉及需取得数据收集及存储相关资质的情形。公司及控股子公司报告期内曾经运营的 APP 未明确约定所收集的相关个人数据的所有权；相关数据存储于阿里云，不存在本地化的情形，且在前述 APP 下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
1-2、公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（一）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
截至本回复报告出具之日，公司及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营 APP；公司及控股子公司存在自行运营网站的情形，该等实际使用的主要网站以及对应的主要用途情况如下表所示：
序号注册人网站域名网站备案号主要用途
浙 ICP 备 09087674 发行人官方
1 发行人 anysoft.cn
号-1网站
浙 ICP 备 09087674 发行人官方
2 发行人 anysoft.com.cn
号-1网站
浙 ICP 备 12036728 提供网络小
3 千越信息 ykread.com
号-3说阅读服务
浙 ICP 备 15042200 提供网络小
4 千润信息 zhangread.com
号-8说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
5 煜文信息 lsread.com
号-1说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
6 煜文信息 yuwengame.com
号-2说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
7 煜文信息 365haoshu.com
号-3说阅读服务
8 煜文信息 izhibook.com 浙 ICP 备 15043986 提供网络小
9平治信息审核问询函之回复报告
号-4说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
9 煜文信息 linghuread.com
号-5说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
10 煜文信息 365qinggan.com
号-5说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
11 煜文信息 bocairead.com
号-6说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
12 煜文信息 sangengxs.com
号-7说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
13 煜文信息 ydxsyd.com
号-8说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
14 煜文信息 cyread.cn
号-9说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
15 煜文信息 longmen5.com
号-11说阅读服务广州市华一驰纵网络
粤 ICP 备 11101551 提供网络小16 科技有限公司（以下 mg67zx.com号-4说阅读服务简称“华一驰纵”）
广州韵泽信息科技有 粤 ICP 备 20038759 提供网络小
17 yunzexinxi.com
限公司号-1说阅读服务深圳市兆能讯通科技
粤 ICP 备 20061160 深圳兆能官18 有限公司（以下简称 superelectron.com.cn号-1方网站“深圳兆能”）
广州五八互娱网络科 粤 ICP 备 提供网络小
19 58huyu.cn
技有限公司2021012654号-1说阅读服务
上述网站系由公司及控股子公司自行运营并提供服务，不存在与客户共同运营的情形。
（二）是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；平台经济领域经营者，包括平台
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经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
截至本回复报告出具之日，公司的主营业务以智慧家庭业务为主，5G 通信业务和移动阅读业务为辅，具体如下：
1、智慧家庭业务及 5G 通信业务
公司的智慧家庭业务及 5G 通信业务主要围绕运营商做硬件生产，主要包括机顶盒、网关、路由器、5G 基站天线、5G 小基站和 OTN 设备等。公司获取客户和订单方式以招投标为主，主要包括参加国内通信运营商集团公司的招投标、其下属分公司及子公司就相关物资、工程项目组织的招投标（包括公开比选、公开询价等方式）。公司不存在利用《反垄断指南》规定的互联网平台运营智慧家庭业务及 5G 通信业务或销售相关产品的情形。
在该等业务模式下，公司不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
2、移动阅读业务
公司的移动阅读业务是指发行人与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。移动阅读业务主要分为原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务及用户分流业务，具体如下：
（1）原创小说阅读业务原创小说阅读业务是指公司将获得授权的数字阅读内容进行编辑制作形成
数字阅读产品后，通过自身的阅读平台和微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务，具体如下：
1）公司运营的自营阅读平台，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。在该业务模式下，公司运营自营阅读平台不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，亦不属于《反垄断指南》规定的“平台内经营者”，因此公司不属于《反垄断指南》规定的“平
11平治信息审核问询函之回复报告台经济领域经营者”。
2）公司通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务的
业务模式，公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，但系作为“平台内经营者”在第三方运营的互联网平台上从事经营活动，属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（2）电信运营商基地产品包业务
电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等电
信运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品。
在该等业务模式下，公司仅为内容提供方，未从事平台运营业务，亦不存在于《反垄断指南》规定的互联网平台内开展经营的情形。因此，在该等业务模式下，公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（3）用户分流业务
用户分流业务是指公司协助客户将其拟推广的移动阅读内容、权益类产品等
对接至电信运营商基地平台等渠道，并由该等渠道平台实际为客户进行产品推广。
在该等业务模式下，公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
综上所述，报告期内，公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。
公司通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务，系作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域经营者”；
除前述情形外，公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（三）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
1、公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争的情形
（1）公司移动阅读行业竞争充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规
12平治信息审核问询函之回复报告移动阅读行业市场化程度较高，属于完全竞争行业。根据易观分析的《2022年中国移动阅读市场年度综合分析》，随着用户已逐步养成数字阅读习惯，加之免费阅读平台进一步成熟，市场规模将继续扩大。根据有关主管部门出具的合规证明，报告期内，公司在开展移动阅读业务时不存在因不正当竞争行为受到行政处罚的情形，公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
（2）公司不存在垄断协议、限制竞争的情形
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中关于垄断协议、
限制竞争的规定如下：
条款序号条款内容
第十六条本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为
禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价
格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材
第十七条
料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
第十八条
对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。
经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。
报告期内，公司在开展移动阅读业务时不存在与其他主体达成垄断协议或从事限制竞争行为的情形。
（3）公司不存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为暂行管理规定（2022修订）》第五条规定：
“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
13平治信息审核问询函之回复报告
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”根据《2019中国数字阅读报告》《2020中国数字阅读报告》《2021年度中国数字阅读报告》相关公开数据，2019年至2021年中国数字阅读整体市场规模分别为288.8亿元、351.6亿元、415.7亿元。公司2019年至2021年移动阅读业务营业收入为7.16亿元、8.32亿元、9.38亿元，在数字阅读市场份额的占比分别为2.48%、2.37%、2.26%。公司在数字阅读行业内的市场份额占比较低，不属于《反垄断法》第二十四条规定的具有市场支配地位的情形。
报告期内，公司不存在因违反《反垄断法》相关规定或从事滥用市场支配地位情形而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，公司在开展移动阅读业务时不存在滥用市场支配地位的情形。
2、对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集
中情形以及履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中
的相关规定和标准如下：
法规内容
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
《反垄断法》第
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
二十五条
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表
《反垄断法》第决权的股份或者资产的；
二十七条
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
14平治信息审核问询函之回复报告
审查经营者集中，应当考虑下列因素：
（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；
（二）相关市场的市场集中度；
《反垄断法》第
（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；
三十三条
（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；
（五）经营者集中对国民经济发展的影响；
（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计《国务院关于经超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境营者集中申报标内的营业额均超过4亿元人民币；
准的规定》第三（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超
条过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
公司报告期内重大资产变化及收购兼并情况为2019年收购深圳兆能51%股
权、2020年收购深圳兆能49%股权；相关情况如下表：
收购标的收购前发行人及标的公司的财务情况
2018年发行人的营业收入为86194.99万元、
2019年发行人收购深圳兆能51%股权深圳兆能2018年度营业收入为32787.48万元。
2019年发行人的营业收入为171763.34万元，
鉴于2019年内深圳兆能已成为发行人合并报
2020年发行人收购深圳兆能49%股权
表内子公司，前述营业收入包含深圳兆能的营业收入。
根据上表，公司在进行上述股权收购时，参与收购的所有经营者前一年度营业收入合计未超过20亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中的申报标准。除上述情形外，公司报告期内开展的其他股权收购对应的标的公司营业收入金额较低，均低于1000万元，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中的申报标准。因此，公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形。
综上所述，公司移动阅读行业竞争充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规。公司不存在与其他主体达成垄断协议或从事限制竞争行为的情形。公司不
15平治信息审核问询函之回复报告
存在滥用市场支配地位的情形。公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务。
1-3、报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游戏业务，如是，请说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间是否与完成审批或备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游戏业务，如是，请说明从事游戏业务的具体情况
1、发行人游戏相关业务的业务模式
截至本回复报告出具之日，公司的主营业务以智慧家庭业务为主，5G 通信业务和移动阅读业务为辅。公司及控股子公司、参股子公司未从事游戏业务。
报告期内，公司及控股子公司曾存在从事少量游戏相关业务的情形，但该等业务并非公司的主营业务。公司报告期内游戏相关业务的业务模式主要包括业务推广和内容投放两种模式，具体情况如下表所示：
类别业务模式
由发行人及其控股子公司的合作方提供游戏产品，发行人及其控股子公司利业务推广模用自身的推广渠道帮助合作方进行相关游戏产品的宣传推广。在该种模式式下，发行人及其控股子公司仅负责游戏的宣传推广，相关游戏产品的开发设计、运营维护等工作均由合作方负责。
基地游戏：
发行人子公司通过有偿方式取得相应游戏版权方的授权，在确认该等网络游戏已依法履行了相应的审批及备案程序后，再将该等网络游戏内容投放至游戏基地等平台。
在该种模式下，发行人子公司仅负责其投放网络游戏的客户服务；相关网络内容投放模游戏的系统维护、版本升级等工作仍由游戏版权方负责。
式 IPTV 大屏游戏（该业务模式已于 2021 年 9月停止）：
发行人报告期内曾经的控股子公司杭州圣万动漫设计有限公司（以下简称“圣万动漫”）（注）主要从事基于电信运营商（中国电信、中国移动、中国联通、广电等）封闭网络运行的 IPTV大屏游戏的开发。
在该种模式下，圣万动漫向 IPTV增值业务平台方提供游戏版权资源，并负责游戏更新、运营维护、活动支撑等；平台方负责平台搭建、平台内容上传
16平治信息审核问询函之回复报告
和发布、发展用户、进行宣传和推广等。
注：截至本回复报告出县之日，公司及控股子公司、参股子公司未从事游戏业务。圣万动漫系公司于2019年收购的控股子公司，公司已于2022年1月退出。
2、发行人报告期内游戏相关业务的收入情况
报告期内，公司游戏相关业务产生的收入占比情况如下：
项目2022年1-9月2021年2020年2019年游戏相关业务收入
—204.96383.281043.00（万元）公司当期营业收入
324587.23360139.41240789.59171763.34（万元）游戏相关业务收入占
公司当期营业收入的—0.06%0.16%0.61%比例
由上表可见，公司报告期各期游戏相关业务收入较低，且占公司各期营业收入的比例极低，公司自2022年起已无游戏相关业务收入，报告期内发行人曾从事游戏业务的情形不会对发行人的业务经营产生实质性影响。
（二）报告期内发行人及其控股子公司取得游戏业务相关资质的情况
1、相关法律法规规定
（1）《网络出版服务管理规定》
第二条在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所
称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品……
第二十七条网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版
行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
（2）《网络游戏管理暂行办法》（已于2019年7月10日废止）
第二条第二款本办法所称网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过
17平治信息审核问询函之回复报告
互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
第六条申请从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》……（3）《文化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81号）2019年5月20日，文化和旅游部办公厅发布《文化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》，规定：“《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定》，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责。自接到本通知之日起，各省（区、市）文化和旅游行政部门不再审批核发涉及‘利用信息网络经营网络游戏’‘利用信息网络经营网络游戏（含网络游戏虚拟货币发行）’‘利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易’等经
营范围的《网络文化经营许可证》。已经核发的《网络文化经营许可证》仅含前述网络游戏经营范围且尚在有效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。”根据上述法律法规规定，《网络游戏管理暂行办法》于2019年7月被废止后，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责，从事网络游戏业务无需再取得《网络文化经营许可证》。但根据《网络出版服务管理规定》的规定，相关网络游戏上线前应当取得国家新闻出版广电总局的审批（以下简称“版号”）。
2、报告期内发行人及其控股子公司取得游戏业务相关资质的情况
报告期内，发行人及其控股子公司取得游戏业务相关资质情况如下：
序公司名称证书名称证书编号许可业务种类有效期限号利用信息网络经营音乐娱乐产品；利用信
网络文化经营浙网文[2019]32019.05.15-2
1发行人息网络经营游戏产
许可证086-310号022.05.14品；利用信息网络经营动漫产品。
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杭州千韵
网络文化经营浙网文[2019]2利用信息网络经营游2019.04.26-2
2信息技术
许可证617-267号戏产品022.04.25有限公司北京爱捷
网络文化经营京网文[2017]1利用信息网络经营游2011.12.31-2
3讯科技有
许可证1011-1284号戏产品020.12.30限公司利用信息网络经营游
网络文化经营粤网文[2018]12018.02.08-24五八互娱戏产品（含网络游戏许可证782-592号021.02.07虚拟货币发行）广州华玛游戏产品游戏产品
网络文化经营粤网文〔2016〕2016.01.02-25信息科技（含网络游戏虚拟货许可证6787-1620号019.01.02有限公司币发行）
上表第5项《网络文化经营许可证》于2019年1月到期后，因工作人员疏
忽未能及时续期。广州华玛于2019年度未取得游戏相关业务收入，前述情形不会对公司的经营业绩构成重大不利影响。如前所述，根据《文化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81号）的规定，2019年5月20日起，文化和旅游部不再审批核发涉及网络游戏等经营范围的《网络文化经营许可证》，原经营范围仅有网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。
因此，如本回复报告之“1-3、（二）1、相关法律法规规定”所述，公司及控股子公司开展游戏相关业务无需再取得《网络文化经营许可证》。
（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时
间是否与完成审批或备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
1、报告期内，发行人运营游戏履行的审批或备案程序，游戏上线时间是否
与完成审批或备案的时间一致
（1）业务推广模式
在业务推广模式下，公司及控股子公司仅为合作方提供宣传推广服务，不属于网络平台服务单位，无需履行相关审批备案程序，亦不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形。
19平治信息审核问询函之回复报告
（2）内容投放模式-基地游戏
报告期内，公司及子公司已对其投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况予以事前审查，确认其已履行了相关审批备案程序后再进行投放，不存在游戏上线时间早于完成审批或备案时间的情形，具体详见本回复报告之“附表一：发行人子公司投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况”。
（3）内容投放模式-IPTV 大屏游戏根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
65 号）的规定：“广播电视播出机构要切实加强和完善 IPTV、手机电视集成播控平台建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、用户端、计费、版权等的管理……IPTV 全部内容由广播电视播出机构 IPTV 集
成播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV传输系统。电信企业可提供节目和 EPG 条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平台的节目源和 EPG……广电行业主管部门应按照广播电视管理有关政策法规要求，加强对从事广播电视业务企业的业务规划、业务准入、运营监管、内容安全、节目播放、服务质量、公共服务、设备入网、互联互通等管理……”据此，IPTV平台上发布的内容应由广播电视播出机构审查后予以投放，审查监管投放内容的主管部门为广电行业主管部门。
报告期内，圣万动漫开发的游戏均为基于 IPTV牌照运营商封闭网络，通过机顶盒运行的 IPTV大屏游戏，不属于以网页、电脑终端或手机等移动终端为载体的作品。圣万动漫未自营任何网络游戏网站或 APP 等终端，仅将其自行开发的 IPTV大屏游戏内容版权投放至平台。根据圣万动漫提供的计算机软件著作权证书及说明，圣万动漫已按照平台的要求提供了其所要求的游戏版权的权属证明文件等资料，该等游戏内容经平台审核后由平台方决定是否进行上传和发布，圣万动漫不属于《网络出版服务管理规定》项下纳入许可管理的网络平台服务单位。
截至本回复报告出具之日，网络游戏版号的申请与审批目前仅适用于手机端、PC 端游戏，尚未有适用于 IPTV大屏版号的申请通道。
20平治信息审核问询函之回复报告
2022年1月，公司已将其持有的圣万动漫股权全部转出。截至本回复报告
出具之日，公司已不再持有圣万动漫股权，公司及控股子公司已不再从事 IPTV游戏业务。
2、是否采取有效措施预防未成年人沉迷根据《中华人民共和国未成年人保护法》第七十四条规定：“网络产品和服务提供者不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对未成年人使用其服务设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能……”
如本回复报告之“1-3、（一）1、发行人游戏相关业务的业务模式”部分所述，公司在报告期内开展的游戏相关业务中不涉及直接向游戏用户提供网络服务，亦无相关权限设置相关限制功能。游戏用户在运营商基地平台及 IPTV平台的实名认证、落实防止未成年人沉迷游戏措施均由运营商相关平台负责实施。因此，报告期内公司开展游戏相关业务过程中不涉及采取措施预防未成年人沉迷。
3、是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
报告期内，公司及控股子公司、参股公司从事游戏业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。
综上所述，截至本回复报告出具之日，网络游戏版号的申请与审批目前仅适用于手机端、PC 端游戏，尚未有适用于 IPTV 大屏版号的申请通道；公司已不再持有圣万动漫股权，公司及控股子公司已不再从事 IPTV游戏业务。公司在报告期内开展游戏业务不属于网络游戏经营单位，不涉及采取措施预防未成年人沉迷。报告期内，公司及控股子公司、参股公司从事游戏业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定。
21平治信息审核问询函之回复报告
1-4、发行人及其控股子公司是否涉及影视文化相关业务，报告期内相关收
入利润占比情况，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定
（一）发行人及其控股子公司是否涉及影视文化相关业务，报告期内相关收入利润占比情况
截至本回复报告出具之日，公司及控股子公司不涉及从事影视文化相关业务的情形。
报告期内，公司部分控股子公司曾存在从事影视文化相关业务的情况，具体如下表所示：
序号控股子公司名称业务模式备注杭州平治影视有限公司平治影视制作网络大电影并投放公司已于2022年6月1（以下简称“平治影至爱奇艺、腾讯视频等第三方平将所持平治影视股权视”）台网站全部对外转让截至本回复报告出具阅澜三丁参与投资网络剧并作为
杭州阅澜三丁文化传媒之日，阅澜三丁已不再网络剧的联合出品人获取收入，2有限公司（以下简称“阅开展业务经营，公司拟网络剧的拍摄、备案等手续由其澜三丁”）将其持有的阅澜三丁他方具体负责股权对外转让
报告期内，公司及控股子公司从事影视文化相关业务的收入利润占比情况如下表所示：
单位：万元、%
项目2022年1-9月2021年2020年2019年影视文化相关业务营业收入38.78587.721220.371549.21
发行人当期营业收入324587.23360139.41240789.59171763.34影视文化相关业务营业收入占发行
0.010.160.510.90
人当期营业收入的比例
影视文化相关业务净利润-23.76263.9399.23271.90
发行人当期净利润18441.6423580.6523805.2126859.67影视文化相关业务净利润占发行人
-0.131.120.421.01当期净利润的比例
由上表可见，公司报告期各期影视文化相关业务收入利润占比较低，不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。
22平治信息审核问询函之回复报告
截至本回复报告出具之日，除平治影视及阅澜三丁外，公司控股子公司蚁窝网络的经营范围包含“影视策划”。蚁窝网络的主营业务为新媒体渠道业务，不存在涉及影视文化相关业务的情形。截至本回复报告出具之日，蚁窝网络已结合实际业务开展情况变更经营范围并删除“影视策划”的相关内容。
（二）相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定
公司开展相关业务之前已取得网络电影上线备案号码，公司亦已获得有关主管部门出具的合规证明。报告期内，平治影视及阅澜三丁报告期内的业务经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚的情形。
综上所述，截至本回复报告出具之日，公司及控股子公司不涉及从事影视文化相关业务的情形。报告期内，公司通过曾经的控股子公司平治影视从事影视文化业务，相关业务收入利润占比较低，相关公司经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定。
1-5、发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定
公司拥有的平治多媒体教育互动平台软件、平治 K12 在线学习问题诊断系
统软件等软件著作权系为此前所运营的口袋问答 APP 申请，该 APP 及相关业务已于报告期前（2016年）即停止运营并关停，该等软件著作权未再使用。
截至本回复报告出具之日，公司及控股和参股企业均未开展教育业务，且报告期内公司不存在从事教育业务产生的营业收入，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
23平治信息审核问询函之回复报告
1-6、蚁窝网络发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人及其
控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定
（一）蚁窝网络发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容
截至本回复报告出具日，蚁窝网络的经营范围包含“发布国内广告”表述，但蚁窝网络报告期内未实际从事发布国内广告业务，截至本回复报告出具之日，蚁窝网络已结合实际业务开展情况变更经营范围并删除“发布国内广告”的相关内容。
报告期内，蚁窝网络存在从事互联网广告推广业务的情形，主要系由蚁窝网络向客户收取信息服务费，协助客户将其拟推广的移动阅读内容、应用程序等产品对接至其他渠道平台等合作资源，并由该等渠道平台实际为客户进行产品的发布、推广。
（二）发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及
收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定截至本回复报告出具之日，公司部分控股子公司的公司名称或经营范围中包含“传媒”相关表述，具体情况如下：
序公司名称相关情况主营业务备注号杭州去读文化传公司名称中包含“文系发行人的控股子
1移动阅读业务媒有限公司化传媒”公司杭州阅澜三丁文公司名称中包含“文网络剧内容策划、出发行系发行人的控
2化传媒有限公司化传媒”品和宣发股子公司经营范围中包含“网系发行人的控股子
3深圳兆能智慧家庭服务络传媒”公司深圳市创微达电经营范围中包含“网系发行人的控股子
4智慧家庭服务子科技有限公司络传媒”公司德清兆能讯通科经营范围中包含“网系发行人的控股子
5智慧家庭服务技有限公司络传媒”公司
24平治信息审核问询函之回复报告深圳市兆讯通信经营范围中包含“网系发行人的控股子
6智慧家庭服务科技有限公司络传媒”公司经营范围中包含“数系发行人的控股子
7蚁窝网络新媒体渠道业务字传媒”公司
由上表所述，上述公司名称或经营范围中包含“传媒”的企业不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
截至本回复报告出具之日，公司及控股子公司不存在涉及《市场准入负面清
单（2021年版）》规定的限制或禁止从事的传媒业务，不涉及取得前述传媒业务收入，亦无需取得特别许可，公司及控股子公司的业务经营符合相关规定。
1-7、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并核查了发行人及其控股子公司报告期内因手机应用程序（以下简称“APP”）存在个人信息收集使用问题所受行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及发行人及其控股子公司的说明文件；
2、获取并核查了发行人及其控股子公司报告期内运营的 APP 因个人信息收
集使用问题收到的核查整改通知及发行人及其控股子公司提交的整改报告；
3、查阅了国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心就发行人及其控股子公司正在运营中的 APP 出具的《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定报告》；
4、查阅了发行人报告期内曾运营的主要 APP 的隐私政策、用户协议；
5、查阅了发行人与阿里云计算有限公司签署的服务协议；
6、获取并查阅了中国电子技术标准化研究院网络安全研究中心出具的《关于平治信息及子公司的 APP 在应用商店下架情况的核查说明》；中国电子技术标
准化研究院是工业和信息化部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化的综合性研究机构；
25平治信息审核问询函之回复报告
7、登录了 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）核
查发行人及其控股子公司自行运营网站 ICP 备案情况；
8、登录了主管部门网站查询了发行人及其控股子公司是否存在行政处罚或
监管措施等情形；
9、查阅了易观分析《2022年中国移动阅读市场年度综合分析》；
10、查阅了中国音像与数字出版协会发布的《2019中国数字阅读报告》《2020中国数字阅读报告》《2021年度中国数字阅读报告》；
11、核查了发行人报告期内收购深圳市兆能讯通科技有限公司股权的相关协
议及深圳兆能2018年度财务报表；
12、查阅了报告期内发行人及其控股子公司签署的游戏相关业务的合作协议；
13、核查了发行人子公司投放至游戏基地平台的相关游戏的网络游戏出版物
号核发单、计算机软件著作权证书、版权授权书；
14、核查了发行人及其控股子公司取得的网络文化经营许可证；
15、核查了圣万动漫拥有的计算机软件著作权证书；
16、核查了报告期内发行人及其控股子公司取得的网络电影上线备案文件；
17、登录了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
核查发行人及其控股子公司的经营范围；
18、核查了发行人及其主要子公司相关主管部门出具的报告期内不存在重大
违法违规的书面证明；
19、查阅了《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》。
20、获取发行人出具的相关书面说明文件；
21、履行了其他必要的核查程序。
26平治信息审核问询函之回复报告
（二）核查意见
1、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司已不再运营任何 APP
且已下架全部 APP，发行人及其控股子公司不存在收集、存储个人数据的情形。
报告期内，发行人及其控股子公司曾经存在通过其运营的 APP 收集、存储个人数据的情况，部分子公司曾存在个人信息收集使用问题，发行人及其控股子公司已进行整改。发行人及其控股子公司的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户个人手机号码，仅用于用户的账号注册功能，发行人及其控股子公司未将前述数据用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相关数据提供增值服务的情形。发行人及其控股子公司收集和存储个人数据的情形无须取得相关资质，亦不存在本地化的情况。
（2）发行人未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。
发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”；发行人通过微信公众号、
微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务，系作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域经营者”。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。发行人报告期内不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务。
（3）截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事游戏业务。报告期内，发行人及其控股子公司曾存在从事少量游戏相关业务的情形，但该等业务并非发行人的主营业务，业务模式主要包括业务推广和内容投放两种模式，游戏相关业务收入占当期移动阅读业务营业收入的比例较低，开展游戏业务的相关公司均已取得相应资质。发行人控股子公司已对其投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况进行了事前审查，确认其已履行相关审批备案程序后再进行投放，不存在游戏上线时间早于完成审批或备案时间的情形。发行人及其控股子公司在报告期内开展游戏业务不属于网络游戏经营单位，不涉及采
27平治信息审核问询函之回复报告
取措施预防未成年人沉迷情形。发行人及其控股子公司、参股公司报告期内曾从事游戏业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定。
（4）截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司不涉及从事影视文化
相关业务的情形。报告期内，发行人通过曾经的控股子公司平治影视从事影视文化业务，相关业务收入占发行人当期收入、利润占比较低，相关公司经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定。
（5）截至本回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司未开展教育业务，且报告期内发行人不存在从事教育业务产生的营业收入，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
（6）蚁窝网络报告期内未实际从事发布国内广告业务；发行人及其控股子
公司不存在涉及《市场准入负面清单（2021年版）》规定的禁止准入或许可准入
的传媒业务，无需取得特别许可，亦未取得前述传媒业务的相关收入，发行人及其控股子公司的业务经营符合相关规定。
2、律师核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司不存在收集、存储个
人数据的情形，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司曾通过其运营的 APP 收集、存储个人数据，其中部分子公司曾存在个人信息收集使用问题，该等公司已按照相关法律法规的规定及主管部门的要求完成了整改。除前述情形外，发行人及其控股子公司报告期内曾运营的 APP收集、存储的个人数据主要系用户个人手机号码，该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，发行人及其控股子公司未将前述数据用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相关数据提供增值服务的情形。截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司已不再运营任何APP 且已下架全部 APP，不存在收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
28平治信息审核问询函之回复报告
（3）发行人及其控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉及需取得数据收集及存储相关资质的情形。发行人未与用户明确约定所收集的相关个人数据的所有权；相关数据存储于阿里云，不存在本地化的情形，且在前述APP下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
（4）截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司未提供、参与或与客
户共同运营 APP；发行人及其控股子公司存在自行运营网站的情形，但不存在与客户同运营网站的情形。
（5）报告期内，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。发行人通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务，系作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域经营者”；
除前述情形外，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（6）截至本回复报告出具日，发行人参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形。
（7）截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事游戏业务。报告期内，发行人及其控股子公司曾存在从事少量游戏相关业务的情形，相关业务收入占发行人各期营业收入的比例极低，且发行人自2022年起已无游戏相关业务收入，报告期内发行人曾从事游戏业务的情形不会对发行人的业务经营产生实质性影响。
（8）报告期内，除已披露的情形外，发行人及其控股子公司已取得《网络文化经营许可证》；发行人报告期内运营的游戏已履行必要的审批或备案程序，不存在游戏上线时间早于完成审批或备案的时间的情形；发行人开展游戏相关业
务过程中不涉及采取措施预防未成年人沉迷，业务经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定。
（9）截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司不涉及从事影视文化
相关业务的情形。报告期内，发行人控股子公司曾存在从事影视文化业务的情形，
29平治信息审核问询函之回复报告
相关业务收入占发行人当期收入、利润比例较低，相关公司经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定。
（10）截至本回复报告出具日，发行人及其控股和参股企业未开展教育业务，且报告期内发行人不存在从事教育业务产生的营业收入，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
（11）蚁窝网络报告期内未实际从事发布国内广告业务；发行人及其控股子
公司不存在涉及《市场准入负面清单（2021年版）》规定的禁止准入或许可准入
的传媒业务，无需取得特别许可，亦未取得前述传媒业务的相关收入，发行人及其控股子公司的业务经营符合相关规定。
30平治信息审核问询函之回复报告
问题二：
报告期各期，发行人毛利率分别为31.37%、20.50%、14.96%和12.17%，申报材料称毛利率下降主要系业务结构的变动导致。报告期内应收账款账面价值分别为88609.87万元、143936.10万元、229941.76万元和258778.48万元，占营业收入比例分别为51.59%、59.78%、63.85%和79.73%。报告期内发行人净利润均为正，但经营活动现金净流量持续为负，申报材料称主要是由于 IPTV机顶盒、网关及路由器等通信设备主要销售给通信运营商，该类客户普遍回款速度较慢。但申报材料显示，报告期内非运营商客户对应的应收账款金额分别为35623.13万元、70876.17万元、128539.35万元和127439.05万元，占比分别为38.10%、46.92%、53.16%和46.84%。
报告期各期均存在相关主体既是发行人前五大客户，又是发行人前五大供应商情形，根据申报材料，主要原因为发行人采取代工模式生产智慧家庭业务对应产品，发行人从芯片厂商处采购芯片后出售给代工厂商。最近两年及一期，发行人前五大供应商中的代工厂商均发生变更。根据申报材料，深圳固信永泰科技有限公司（以下简称固信永泰）于2020年9月25日成立，2021年即作为代工厂商成为发行人芯片业务的前五大客户；怀化方诺科技有限公司（以下简称怀化方诺）于2021年11月22日成立，2022年1-9月即作为代工厂商成为发行人芯片业务的前五大客户。发行人通过供应链服务商与芯片原厂进行采购货款结算，主要采购渠道为深圳华富洋供应链有限公司和深圳市朗华供应链服务有限公司。
2021年，发行人新增第四大客户广州沐迪信息科技有限公司（以下简称广州沐迪）。根据申报材料，广州沐迪从事移动终端设备销售，为贸易类客户，与发行人合作背景为广州沐迪2021年中了中移物联网的标案，向发行人采购。2021年发行人向广州沐迪销售金额为15918.35万元，广州沐迪2021年收入规模为15424.26万元；2022年1-9月发行人向广州沐迪销售金额为6149.43万元，
广州沐迪2022年1-9月收入规模为7776.45万元。
请发行人补充说明：（1）结合各类产品销售价格、成本构成、客户议价能
31平治信息审核问询函之回复报告
力及产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否存在毛利率持续下滑的风险；（2）结合应收账款中运营商及非运营商主要客户的销售金额、信用政策、期后回款、款项逾期等情况，说明报告期内应收账款金额及非运营商占比持续增长的原因及合理性，信用政策是否符合行业惯例，是否存在放宽信用政策扩大销售的情形，相关收入确认是否符合会计准则的规定，坏账准备计提是否充分，是否存在大额坏账风险；（3）请结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题21相关规
定、发行人报告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、应收账款持
续增加等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施；（4）发行人选取代工厂商的标准及相关流程，与代工厂商关于产品质量责任分摊的具体安排，截至目前是否存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况，报告期内频繁变更代工厂商的原因及合理性，固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户的原因及合理性；（5）既是客户又是供应商的具体情况，包括不限于重合客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、实际员工人数、参保人数、经营业绩情况、与发行人合作时间、是否属于发行人关联方、
是否为发行人代工厂商等，并结合重合客户的采购和销售内容、价格确定依据及公允性、采购及销售金额、信用政策等，说明应收账款与应付账款金额是否匹配，是否符合行业惯例；（6）发行人向代工厂商销售芯片是否全部用于发行人代工产品加工，如是，请说明向代工厂商销售芯片数量与代工产品数量之间的匹配性，如否，请说明代工厂商采购芯片的其他用途；（7）发行人向供应链公司采购芯片而不是直接向生产产商采购的业务合理性及其比较优势，并结合发行人现金流情况说明是否达到预期效果；是否存在芯片供应服务商与发行人
代工厂商名称相似、注册地址相近等情况，如有，请说明原因及合理性；（8）发行人与广州沐迪合作时间、销售产品、定价方式、销售金额，广州沐迪作为贸易商中标的合理性，其向发行人采购的商品金额是否与其业务体量相匹配。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人对以上事项核查并审慎发表明确意见，并说明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据及核查结论。请会计师核查（1）（2）（3）（5）
32平治信息审核问询函之回复报告
（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
2-1、结合各类产品销售价格、成本构成、客户议价能力及产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否存在毛利率持续下滑的风险
（一）结合各类产品销售价格、成本构成、客户议价能力及产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率下滑的原因及合理性公司目前的业务以智慧家庭业务为主，5G 通信业务及移动阅读业务为辅。
报告期内，公司的业务结构发生较大变化，公司高毛利率的移动阅读业务占公司营业收入比例分别为41.72%、34.54%、26.06%和22.32%；而报告期内低毛利率
的智慧家庭业务的收入占公司营业收入比例有所上升，分别为58.11%、65.37%、
73.21%和70.93%，主要系：一方面，公司智慧家庭业务主要产品为机顶盒、网关等，目前处于高速发展期；另一方面，公司移动阅读业务主要为原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务和用户分流业务。因此，公司毛利率下滑，主要受智慧家庭业务与移动阅读业务的业务结构的影响，并受到各个业务内部产品结构变化的影响。
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
智慧家庭业务230233.7670.93263675.5573.21157415.1665.3799816.6858.11
移动阅读业务72459.5122.3293843.8926.0683177.7634.5471658.2641.72
5G 通信业务 21288.46 6.56 2401.63 0.67 - - - -
其他业务605.510.19218.340.06196.670.08288.400.17
合计324587.23100.00360139.41100.00240789.59100.00171763.34100.00
1、销售价格、成本构成情况
（1）智慧家庭业务
报告期内，公司智慧家庭业务中主要产品的毛利和收入占该业务毛利和收入
33平治信息审核问询函之回复报告的比例，具体如下：
单位：%
2022年1-12月2021年度2020年度2019年度
项目毛利收入毛利收入毛利收入毛利收入占比占比占比占比占比占比占比占比
机顶盒6.278.7714.1815.5514.0214.9567.6848.06
网关44.3535.3449.0741.5042.4543.9914.6732.78电子元器件
38.4340.0134.7633.6125.7628.6415.1715.65
及其他
合计89.0584.1398.0090.6782.2287.5897.5296.49
报告期内，公司智慧家庭业务中网关、机顶盒和电子元器件的收入占该业务收入的比例分别为96.49%、87.58%、90.67%和84.13%。报告期内，上述产品毛利占公司智慧家庭业务毛利的比例分别为97.52%、82.22%、98.00%和89.05%。
由于网关和机顶盒的毛利占比较收入占比的差额变动较大，网关和机顶盒的销售价格及成本变动对公司智慧家庭业务的毛利率变动构成重要影响。电子元器件产品包含生产智慧家庭产品所需的多种小型元器件和各类小型电子产品，但报告期内该产品的毛利占比较收入占比的差额变动较小，对公司智慧家庭业务的毛利率变动不构成重要影响，且该类产品数量品类极多且单价差异较大，因此不适用单价分析。
报告期内，公司机顶盒及网关销售价格及成本构成情况，如下：
单位：元、%
2022年1-9月2021年
项目平均价格平均成本毛利率平均价格平均成本毛利率
网关142.35123.1513.48129.95113.3912.74
机顶盒158.05145.907.68150.28135.519.83
2020年2019年
项目平均价格平均成本毛利率平均价格平均成本毛利率
网关104.3592.8910.99104.5397.007.20
机顶盒116.73104.2710.67149.12115.3322.66
报告期内，网关的毛利率分别为7.20%、10.99%、12.74%和13.48%，主要系伴随智慧家庭业务发展，公司网关不断迭代升级，从单频网关、双频网关到千
34平治信息审核问询函之回复报告兆网关，推动销售价格和销售成本不断提升，总体毛利率也有所上升。
报告期内，机顶盒的毛利率分别为22.66%、10.67%、9.83%和7.68%，主要系机顶盒市场需求趋于饱和，家庭用户对于机顶盒需求逐步转变为改善型，因此导致机顶盒附带功能逐步增多，销售成本和销售价格均有所上升，但销售价格上升幅度较小，导致机顶盒毛利率有所下降。
（2）移动阅读业务
报告期内，公司移动阅读业务中原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务和用户分流业务毛利占该业务毛利的比例分别为94.61%、94.77%、85.08%
和84.80%。上述业务类型的收入及成本构成对公司移动阅读业务的毛利率构成重要影响。但上述业务多为内容版权收入和点击量转化收入，按照结算单、客户充值和点击阅读情况确认收入，定价模式和成本结转同智慧家庭业务不同，不适宜采用单位售价和单位成本进行分析。
报告期内，公司原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务和用户分流业务销售收入及成本构成情况，如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年
项目销售收入销售成本毛利率销售收入销售成本毛利率
原创小说阅读业务11332.649071.9619.9517729.9511482.2335.24
电信运营商基地产品包业务22101.3217927.2218.8927972.2321132.0724.45
用户分流业务12822.357667.8240.2018107.369271.8448.80
2020年2019年
项目销售收入销售成本毛利率销售收入销售成本毛利率
原创小说阅读业务23109.8711699.0749.3828612.0615911.3444.39
电信运营商基地产品包业务21305.1112029.1943.5414617.044823.5267.00
用户分流业务19030.779948.1147.7322757.489592.8557.85
报告期内，公司原创小说阅读业务毛利率分别为44.39%、49.38%、35.24%和19.95%，呈现整体下降的趋势，主要系随着抖音快手等短视频网站的兴起，市场竞争加剧，公司的移动阅读市场进一步缩小；同时，该细分业务内毛利率较高的 CPS 小说业务收入下降较为明显。以上原因引起了报告期内原创小说业务
35平治信息审核问询函之回复报告
的毛利率大幅度下滑。
报告期内，公司电信运营商基地产品包业务毛利率分别为67.00%、43.54%、
24.45%和18.89%，呈现逐年下降的趋势，主要系产品结构变化所致。报告期内
该细分业务内运营商基地权益类产品业务的规模增长明显，但该权益类产品业务毛利率较低所致。
报告期内，公司用户分流业务毛利率分别为57.85%、47.73%、48.80%和
40.20%，2019年度毛利率较高主要系公司2019年度用户分流业务相关第三方合
作伙伴数量持续增长，用户分流客户增加较多，收入大幅增长，各家客户的分成利润亦有所增加。2020年开始用户分流业务收入下降，但推广成本较为固定，导致毛利率出现下滑。
2、客户议价能力及定价方式
公司以中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商为依托，积极参与千兆光网和 5G 为代表的“双千兆”网络建设工程，并以现有移动阅读业务为助力，构建“终端平台+内容应用”的智慧家庭生态产业链，助力通信运营商的 5G 网络建设、丰富和提升家庭用户的数字生活品质和娱乐体验。公司在智慧家庭业务和移动阅读业务具备产品开发和运营经验，与通信运营商建立了深入的互惠互利合作模式。我国三大通信运营商的行业地位和综合实力较强，因此通信运营商的议价能力较强。
公司智慧家庭业务以直销为主，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等国内通信运营商。国内主要通信运营商为控制成本、质量和服务，采购设备及服务主要采用集中采购的模式，该模式下采购由运营商省市公司执行，招投标则由集团公司层面进行。目前，通信运营商的招投标评价指标通常主要有技术、价格、商务、服务等。运营商集团公司按期进行招标集采活动，对入围供应商有着严格的资质条件限制，完成招标并确定各中标供应商的中标产品的价格及金额（或份额）后，实际采购活动由通信运营商集团公司的下属各省市分公司执行，由各分公司以订单形式向供应商提出具体采购需求，公司按订单需求组织生产，产品检验合格包装后送达交货地点。
36平治信息审核问询函之回复报告
公司移动阅读业务的发展离不开优质阅读内容以及广泛高效分发渠道。截至
2022年9月30日，公司具备各类优质文字阅读产品60000余本，签约作者原创
作品37000余本，拥有有声作品8000余部，时长近六万小时，自制精彩有声内容两万余小时。另外，公司通过自有运营平台、微信、微博等自营新媒体账号以及通信运营商阅读平台向终端消费用户提供优质内容及服务。公司移动阅读业务定价方式主要通过单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费；或协助客户将其
拟推广的移动阅读内容、权益类产品等对接至电信运营商基地平台等渠道，并由该等渠道平台实际为客户进行产品推广，并根据推广的有效用户个数或者收入的一定比例而取得的收入。
综上，公司以智慧家庭业务为主，客户主要为国内通信运营商。基于通信运营商的地位及客户议价能力，若通信运营商的定价方式、采购模式和产品招标价格发生变化，将影响公司的整体业务毛利率。公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、业务与经营风险”对上述影响进行了披露。
3、同行业可比公司情况
（1）智慧家庭业务
报告期内，公司智慧家庭业务毛利率与同行业可比上市公司相关指标对比情况如下：
项目证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
烽火通信21.7921.7021.7521.80
创维数字18.1516.2418.1921.99
九联科技21.6019.5019.5422.61毛利率
四川九洲21.7019.9721.2821.32
（%）
天邑股份21.0820.4820.9819.03
可比上市公司均值20.8619.5820.3521.35
智慧家庭业务10.7510.7811.3816.09
公司智慧家庭业务毛利率均低于同行业可比公司，主要系公司的经营模式与可比公司存在差异，公司主要通过从第三方采购产品（包括机顶盒、网关等），装入公司研发的软件后对外销售，公司自身的加工环节较少，公司将部分毛利留给了代工厂供应商。而可比公司主要通过自身生产、销售。以上经营模式的差异
37平治信息审核问询函之回复报告
引起了公司智慧家庭业务毛利率低于可比公司。
（2）移动阅读业务
报告期内，公司移动阅读业务的毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项目证券简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
掌阅科技71.0552.5045.9437.58
中文在线50.1070.8562.6844.11
毛利率（%）阅文集团52.5153.0649.6644.23
可比上市公司均值57.8958.8152.7641.97
移动阅读业务26.1127.4637.7652.59
注：阅文集团为港股上市公司，最近一期披露的财务数据为中期报告。其他可比公司最近一期披露的财务数据为3季度报表。
2019年度，公司移动阅读毛利率超过可比上市公司平均水平，主要系公司
收购依托麦睿登和杭州悠书推进 CPS 业务，而中文在线和掌阅科技并无 CPS 业务。公司 CPS 业务主要通过“微阅云”、“有书阁”两个阅读站运作，自媒体公司这些代理商接入该两个阅读站系统后利用自有粉丝进行推广，引导用户进入小说网站付费阅读，两个阅读站收取充值费用后向第三方支付平台（如微信、支付宝等）支付手续费，剩余充值金额的90%返还给代理商，两个阅读站只收取10%的服务费，以该 10%的服务费确认收入且不会增加任何推广成本，因此 CPS 业务毛利率较高。公司 CPS 业务毛利率较高，CPS 业务收入占移动阅读业务收入比例也较高，2019年留存客户数量较多，公司推广投入也相对减少。因此公司
2019年综合毛利率超过可比上市公司平均水平。
2020年度和2021年度，同行业上市公司掌阅科技、中文在线、阅文集团毛
利率较2019年度均大幅上升，而公司移动阅读业务毛利率较2019年却下降，主要系公司 CPS 业务收入大幅度下降，同时，权益类产品包业务占比上升，产品结构发生较大变化，因此与同行业其他上市公司有所区别。
4、毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司的主要业务和主要产品的毛利及毛利率如下：
单位：万元、%
38平治信息审核问询函之回复报告
2022年1-9月2021年2020年2019年产品（或行业）名称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
1、智慧家庭业务24739.4910.7528425.2310.7817921.2011.3816061.0316.09
其中：网关10972.0113.4813946.9712.747607.5310.992355.797.20
机顶盒1551.507.684029.939.832512.1910.6710869.8222.66
电子元器件及其他9507.0910.329881.1911.154615.7110.242436.3815.60
2、移动阅读业务13667.0418.8625767.9427.4631410.7637.7637688.4352.59
其中：原创小说阅读业务2260.6819.956247.7235.2411410.8049.3812700.7244.39电信运营商基地产品包
4174.1018.896840.1624.459275.9243.549793.5267.00
业务
用户分流业务5154.5440.208835.5248.809082.6647.7313164.6357.85
整体业务情况39517.5312.1753884.9714.9649369.4020.5053878.0331.37
报告期内，公司销售毛利率分别为31.37%、20.50%、14.96%和12.17%，呈现逐年下降的趋势，主要系报告期内高毛利率的移动阅读业务收入及毛利占比持续下降所致；此外，移动阅读业务和智慧家庭业务内部的主要产品的产品结构或型号变化，导致报告期内两类业务的毛利率分别有所下滑。
（二）毛利率持续下滑的风险公司的智慧家庭业务和移动阅读业务是公司收入和盈利的核心来源。虽然两类业务的主要客户有所重叠，但主要产品的定价方式和盈利模式不同，且行业竞争情况及市场环境存在较大差异。若公司未来的业务结构继续发生变动，且在建项目及本次募投项目无法顺利实施，则会对公司毛利率产生重大影响。
公司在《募集说明书》之“重大事项提示”“五、特别风险提示”“（一）财务风险”“4、毛利率下滑的风险”和“第三节风险因素”“二、财务风险”“（四）毛利率下滑的风险”中修订披露了毛利率下滑的风险，披露内容如下：
报告期各期，公司毛利率分别为31.37%、20.50%、14.96%和12.17%，呈现逐年下降的趋势。公司收入结构转变以智慧家庭业务为主，5G 通信业务和移动阅读业务为辅，伴随未来收入结构变化，公司毛利率存在下滑的风险。除此之外，公司智慧家庭业务和移动阅读业务的毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞
争情况、原材料市场价格、人力成本、产品结构等多种因素综合影响，未来若影响发行人毛利率的因素出现较大不利变化，发行人的毛利率可能存在下滑的风险。
39平治信息审核问询函之回复报告
2-2、结合应收账款中运营商及非运营商主要客户的销售金额、信用政策、期后回款、款项逾期等情况，说明报告期内应收账款金额及非运营商占比持续增长的原因及合理性，信用政策是否符合行业惯例，是否存在放宽信用政策扩大销售的情形，相关收入确认是否符合会计准则的规定，坏账准备计提是否充分，是否存在大额坏账风险
（一）结合应收账款中运营商及非运营商主要客户的销售金额、信用政策、期后回款、款项逾期等情况，说明报告期内应收账款金额及非运营商占比持续增长的原因及合理性
1、应收账款中运营商及非运营商主要客户的销售金额、信用政策、期后回
款、款项逾期等情况
报告各期运营商及非运营商主要客户的应收账款、销售金额、信用政策、期后回款、款项逾期等情况请见本回复报告之“附表二：报告期运营商及非运营商主要客户的应收账款情况表”。
（1）主要客户期末应收账款期后回款具体情况
单位：万元、%
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
期后回款金额83957.42156038.8199393.4761991.96
应收账款余额192966.95172188.34105276.1572046.42
期后回款占比43.5190.6294.4186.04
注：2019年至2021年末应收账款期后回款期间为次年1-12月；2022年9月末应收账款期后回款期间2022年10月至2023年1月。
报告期期末，应收账款余额在期后回款比例较高，公司主要客户信用良好，坏账风险较低，应收账款回款情况与公司的业务情况相符。
（2）主要客户期末应收账款逾期具体情况
单位：万元、%
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
逾期金额（注）34236.9125106.5021626.5514507.11
应收账款余额192966.95172188.34105276.1572046.42
40平治信息审核问询函之回复报告
逾期占比17.7414.5820.5420.14
注：应收账款逾期金额是指超过合同约定的付款时点尚未回款的应收账款。
报告期内公司的款项逾期金额占比分别为20.14%、20.54%、14.58%和17.74%。
逾期金额占比相对较低。应收运营商款项中，由于运营商内部结算程序较为复杂，容易较合同规定逾期，但该部分应收账款质量较高，无法收回的风险较低。应收非运营商款项中，由于公司采取代工模式，部分客户为公司的代工厂，因公司从代工厂采购整机，对该类客户亦存在应付款项，彼此互负债权债务，一定程度上缓释了公司对其应收账款的回收风险；另外，基于以往合作情况，公司对代工厂的应收款项回收风险较低。
2、报告期内应收账款金额及非运营商占比持续增长的原因及合理性
报告期内，公司应收账款中非运营商款项如下：
单位：万元
2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款272098.83241803.71151056.4293510.43
其中：非运营商应收账款127439.05128539.3570876.1735623.13
非运营商应收账款占比46.84%53.16%46.92%38.10%
营业收入324587.23360139.41240789.59171763.34
应收账款占营业收入比重83.83%67.14%62.73%54.44%
随着公司销售规模的扩大，应收账款呈现增长趋势。报告期各期末，发行人应收账款分别为93510.43万元、151056.42万元、241803.71万元和272098.83万元，占营业收入比重分别为54.44%、62.73%、67.14%和83.83%。随着销售规模的扩大，公司应收账款呈现增长趋势，主要原因为智慧家庭业务以中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商为依托，业务高速增长，经营规模不断扩大，而该业务的客户主要为通信运营商，回款相对较慢，引起了应收账款总额不断增长。
发行人应收账款中非运营商的款项金额为35623.18万元、70876.17万元、
128539.35万元和127439.05万元，占应收账款总额的比重分别为38.10%、46.92%、53.16%和46.84%。公司应收账款非运营商的款项余额呈现增长趋势，
41平治信息审核问询函之回复报告
主要原因为近年来受到疫情和国际贸易摩擦影响，部分通信设备生产商对芯片
（CPU）、WiFi 模块和 IC 芯片等电子元器件需求较大，公司销售相关电子元器件业务大幅增加。
（二）信用政策符合行业惯例，不存在放宽信用政策扩大销售的情形
1、公司对主要客户的信用政策情况
（1）智慧家庭业务
对于通信运营商客户，公司一般遵循其既定的结算流程进行结算。当通信运营商集团内部的结算政策发生变更，则公司与通信运营商及其子公司之间的结算流程也随之变化。对于其他客户，公司一般会在认真分析客户信用及支付能力后，审慎制定每一客户的信用政策。对于采购数量大、支付能力好的长期合作客户给予较长的信用期，而对于合作时间较短或者信誉不明朗的客户给予较短的信用期。
公司芯片等材料的主要客户为深圳市凯利华电子有限公司、深圳市世纪本原
科技股份有限公司、南宁市欧韦电子科技有限公司及深圳固信永泰科技有限公司。
该类客户一般以到货签收作为收入确认的方式。2020年以前，芯片等材料的主要客户的结算周期为一个月或两个月。受疫情的影响，客户付款结算周期有所延长，结算周期为两个月或三个月。
（2）移动阅读业务
公司移动阅读的主要产品为原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务和用户分流业务。
1）原创小说阅读业务
原创小说阅读业务是指公司通过设立原创阅读站为客户提供各类小说阅读服务，并以阅读站的首页推荐、排行榜、积分奖励、互动体系、邮件提醒、短信提示、联盟推广等多种推广手段吸引阅读用户付费阅读。个人用户一般通过财付
通等第三方支付平台实时付费，第三方机构将扣除手续费后的交易款项划付至公
司银行账户，结算周期较短。
42平治信息审核问询函之回复报告
2）电信运营商基地产品包业务
电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等三
大运营商合作，向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品，公司与三大运营商通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商
推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购，该业务主要通过单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费。除了数字版权内容，自2020年以来公司与运营商新增权益类合作业务，向运营商提供外采的会员权益产品（如音乐或视频 APP 会员、商品优惠券），根据双方对账统计结果并按照运营商结算付款流程进行结算。
由于电信运营商都具有较强的经济实力与良好的信誉，公司一般遵循电信运营商既定的结算流程进行结算。当电信运营商的结算政策发生变更，则公司与电信运营商及其子公司之间的结算流程也随之变化。
3）用户分流业务
用户分流业务是指公司协助客户将其拟推广的移动阅读内容、权益类产品等
对接至电信运营商基地平台等渠道，并由该等渠道平台实际为客户进行产品推广。
如果利用电信运营商基地平台推广则结算存在延迟，回款周期相对较长；公司一般会根据采购规模、信誉等多项因素采取不同的应收账款管理政策。
（3）5G 通信业务
5G 通信业务为 2021 年新增业务。报告期内，公司 5G 通信业务收入主要系
5G 天线等产品的销售收入，主要客户为中国移动。不同省份的中国移动分公司
结算流程略有差异，但基本以客户入库验收作为结算时点。根据合同约定，客户收到公司提交的发票、对方出具的验货合格证书和签收入库单等材料后，在30日内支付合同总价的70%，并于验收合格的6个月内（部分省份规定为1个月内）支付合同尾款。
综上，报告期内公司信用政策基本稳定，无放宽信用政策以扩大销售的情形。
43平治信息审核问询函之回复报告
2、信用政策与同行业上市公司比较分析
不同业务中同行业可比公司已披露的给予客户的信用政策如下：
（1）移动阅读业务公司信用政策
公司通过财付通、支付宝和手机厂商的支付渠道等代收渠道获取终端用户的掌阅科技充值金额。
公司将客户分为四类，A类客户（3 个月账期）；B 类客户（2 个月账期）；C中文在线
类客户（1 个月账期）；D 类客户（预付）
公司的咪咕书库数字阅读业务，咪咕数媒对公司的结算周期相对较长，而自点众科技有书库阅读业务因先由用户通过支付宝及财付通等充值渠道进行预充值，该类充值渠道回款周期较短。
阅文集团本集团通常给予客户30至120天的信用期。
1）原创小说阅读业务：通过财付通等代收渠道获取终端用户的充值金额；
2）通信运营商基地产品包业务：遵循通信运营商既定的信用政策，信用周期
平治信息一般较长；3）用户分流业务：视推广渠道和客户规模及信誉的差异，给予客户不同的信用账期。
（2）智慧家庭业务公司信用政策对最终客户（含直接由烽火星空签订合同的客户及需由烽火通信、邮科院、烽火通信烽火集成签订合同的客户）一般给予6个月的账期，对超过账期的客户由专人负责催收。
目前公司的应收账款对象主要为国内知名通信运营商，有较强的经济实力，天邑股份
良好的信誉，公司采取了较为宽松的信用政策。
公司在认真分析客户信用及其支付能力后，审慎制定每一客户的信用政策，创维数字
对于采购数量较大、支付能力较强的长期合作客户，给予合理的信用优惠。
四川九洲未披露。
遵循通信运营商既定的信用政策，信用周期一般较长；对其他客户在认真分析其信用及支付能力后，审慎制定每一客户的信用政策。对于采购数量大、平治信息
支付能力好的长期合作客户给予4-6个月的信用期，而对于合作时间较短或者信誉不明朗的客户给予较短的信用期。
综上所述，报告期内公司的各业务给予主要客户的信用政策与同行业可比公司无明显差异，符合行业惯例。
44平治信息审核问询函之回复报告
（三）报告期内公司的收入确认政策
公司业务主要为互联网及相关服务业务和通信设备制造销售业务，其中互联网及相关服务业务主要业务类型分为电信运营商基地产品包业务、用户分流业务
和原创小说阅读业务。具体收入确认原则为：
1、移动阅读业务中的电信运营商基地产品包业务。公司与基础运营商及其
他第三方开展合作，由基础运营商向用户收取信息费，公司根据合同约定比例对收取的信息费与基础运营商及其他第三方进行分成。公司按经双方确认的电信运营商基地、各省分公司等发布的对账单确认收入。
2、移动阅读业务中的用户分流业务。公司利用自身渠道推广第三方合作伙伴产品，公司按经双方确认的对账单确认收入。
3、移动阅读业务中的原创小说阅读业务。公司利用原创阅读平台提供小说
阅读业务，根据取得客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供小说阅读时确认收入。
4、通信设备制造销售业务。公司根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户，客户验收合格收货后确认收入。
综上，报告期内，公司收入确认政策未发生变更，相关收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（四）坏账准备计提充分，不存在大额坏账风险
1、应收账款坏账计提政策
公司以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信
45平治信息审核问询函之回复报告
用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
2、应收账款坏账计提情况
（1）报告期内，公司应收账款账龄情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
2022.9.302021.12.31
类别金额占比坏账准备金额占比坏账准备
按单项计提坏账准备2169.570.802096.542238.230.932094.19
按组合计提坏账准备269929.2699.2011223.81239565.4899.079767.76
其中：账龄分析法组合269929.2699.2011223.81239565.4899.079767.76
合计272098.83100.0013320.35241803.71100.0011861.95
2020.12.312019.12.31
类别金额占比坏账准备金额占比坏账准备
按单项计提坏账准备1297.270.861297.271297.271.391297.27
按组合计提坏账准备149759.1599.145823.0592213.1598.613603.28
其中：账龄分析法组合149759.1599.145823.0592213.1598.613603.28
合计151056.42100.007120.3393510.43100.004900.56
（2）报告期内，公司应收账款按账龄组合计提情况如下：
单位：万元、%
46平治信息审核问询函之回复报告
2022.9.302021.12.31
账龄金额占比坏账准备金额占比坏账准备
1年以内248562.6592.087456.88217118.9890.636513.57
1至2年14917.205.531491.7218454.977.701845.50
2至3年4429.181.64885.832844.311.19568.86
3至4年1137.580.42568.79546.280.23273.14
4至5年310.290.11248.23171.300.07137.04
5年以上572.350.21572.35429.650.18429.65
合计269929.26100.0011223.81239565.48100.009767.76
2020.12.312019.12.31
账龄金额占比坏账准备金额占比坏账准备
1年以内139300.5793.024179.0286347.1293.642590.41
1至2年8681.505.80868.154964.715.38496.47
2至3年1069.470.71213.89388.570.4277.71
3至4年260.430.17130.21140.800.1570.40
4至5年77.030.0561.6218.340.0214.67
5年以上370.160.25370.16353.610.38353.61
合计149759.15100.005823.0592213.15100.003603.28
公司应收账款主要为应收通信运营商的款项，公司账龄在一年以内应收账款占比在90%以上，账龄较短。报告期内，公司主要按照账龄计提坏账准备，符合公司的业务特点和应收账款的实际回收情况。
3、可比公司应收账款坏账准备情况
（1）智慧家庭业务
公司与智慧家庭业务可比公司的坏账计提比例的对比如下：
账龄公司烽火通信四川九洲天邑股份
1年以内3%1%、3%1.5%5%
1-2年10%10%5%20%
2-3年20%40%、35%至50%15%50%
3-4年50%60%、100%40%100%
4-5年80%80%至100%、100%60%100%
5年以上100%100%100%100%
注1：烽火通信对于国内客户与国外客户（客户类型内部进一步区分为逾期或未逾期）
分别按不同的比例计提坏账，本次对比仅列举国内客户和未逾期的国外客户计提比例。其中对于国内客户2-3年、3-4年、4-5年及5年以上账龄的应收账款坏账计提比例分别为40%、
60%和80%至100%。
47平治信息审核问询函之回复报告
公司智慧家庭业务应收账款的坏账准备计提比例较同行业可比公司烽火通
信、四川九洲更为谨慎，略低于可比公司天邑股份，总体较为谨慎。
综上，虽然公司期末应收账款余额较高但是超过90%的应收账款账龄均在1年以内，且公司的坏账计提政策与可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。
（2）移动阅读业务账龄公司掌阅科技中文在线
1年以内3%2%2%
1-2年10%15%15%
2-3年20%50%50%
3-4年50%100%100%
4-5年80%100%100%
5年以上100%100%100%
注：阅文集团为港股上市公司，未披露具体的坏账计提比例。
公司移动阅读业务应收账款账龄在1年以内的坏账准备计提比例高于同行
业可比公司掌阅科技、中文在线的计提比例。由于公司90%的应收账款账龄在一年以内，相比可比公司坏账计提政策，公司的坏账计提政策较为谨慎。
综上所述，报告期内公司的坏账计提政策较为谨慎，坏账计提充分，不存在大额坏账风险。
2-3、请结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问
题21相关规定、发行人报告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、
应收账款持续增加等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施
（一）公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量
1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本回复报告出具日，公司不存在公开发行的公司债及企业债，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。
若本次向不特定对象发行可转债按照拟募集资金总额上限72703.44万元发
48平治信息审核问询函之回复报告行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过72703.44万元，若按照2022年9月30日公司期末合并口径净资产167876.63万元计算，则累计债券余额占期末合并口径净资产的43.31%，未超过最近一期末净资产的50%。
2、结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负
债率结构的影响及合理性
（1）报告期内公司偿债能力指标情况
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
财务指标
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.701.591.221.50
速动比率（倍）1.501.461.141.40
资产负债率（合并）59.48%62.79%73.04%57.89%
利息保障倍数（倍）4.936.648.9613.96
报告期各期末，公司流动比率、速动比率均大于1，资产的可变现能力较强，短期债务偿付有充足的流动性保障；2020年末资产负债率较高，其他各期差异较小，整体而言资本结构较为稳健。
2020年末资产负债率较高主要系一方面公司近年来智慧家庭业务发展迅速，
为满足营运资金需求，公司主要通过银行借款等方式进行融资，另一方面公司于2020年10月中旬以35280.00万元的价格收购深圳兆能剩余49%的少数股权，
股权收购价款分期支付，公司支付了第一期价款3528.00万元，剩余尚未支付的款项计入了负债，导致公司资产负债率上升较快，2021年公司成功向特定对象发行股票进行融资，改善了自身资本结构，资产负债率有所下降。
假设以2022年9月30日公司的财务数据以及本次发行可转债发行规模上限
72703.44万元进行测算，且其他财务数据不变，本次发行完成前后，公司资产
负债率变动情况如下：
单位：万元项目2022年9月30日本次发行规模本次发行后转股前全部转股后
49平治信息审核问询函之回复报告
项目2022年9月30日本次发行规模本次发行后转股前全部转股后
资产总额414348.81487052.25487052.25
负债总额246472.1872703.44319175.62246472.18
资产负债率59.48%65.53%50.60%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后转股前的实际资产负债率会有所下降。
从上表可以看出，公司2022年9月30日的资产负债率为59.48%，本次可转债发行后、转股前资产负债率将上升至65.53%，公司的资产负债率有所提升，但由于可转债兼具股票和债券两种性质，随着本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐完成转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将降至50.60%。因此，预计本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。
3、公司有足够的现金流来支付公司债券的本息
（1）公司整体经营情况
报告期内，公司整体经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入324587.23360139.41240789.59171763.34
营业利润21681.6828111.3427488.7730454.84
利润总额21937.1927822.0227434.6831126.94
净利润18441.6423580.6523805.2126859.67
归属于母公司所有者的净利润18688.7924366.1421052.6621269.06扣除非经常性损益后归属于母
17779.7622551.5420519.8220749.30
公司所有者的净利润
报告期内，公司分别实现营业收入为171763.34万元、240789.59万元、
360139.41万元和324587.23万元；公司归属于公司普通股股东的净利润分别为
21269.06万元、21052.66万元、24366.14万元、18688.79万元。
（2）利息偿付能力
50平治信息审核问询函之回复报告
根据wind数据库2022年 1-12月深交所创业板累计发行的29只 A+可转债，
第一年至第六年平均利率分别为0.36%、0.58%、1.09%、1.74%、2.38%、2.84%。
假设公司本次发行可转债规模为72703.44万元，发行利率参照上述平均利率计算，在存续期内可转债持有人全部未转股的情形下，公司第一年至第六年需支付利息情况如下：
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
可转债年利率0.36%0.58%1.09%1.74%2.38%2.84%
可转债年利息（万元）263.24418.67789.711268.551732.352065.78占最近三年平均归属于公司普
1.18%1.88%3.55%5.71%7.79%9.29%
通股股东的净利润比例
假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，本次发行的可转债第1-6年预计利息支出分别占公司近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例分别为
1.18%、1.88%、3.55%、5.71%、7.79%和9.29%，其中，前三年平均比例为2.21%，
公司盈利能力足以支付公司本次可转债利息。
（3）本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元项目金额计算公式
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 22229.29 A
可转债存续期 6 年内预计净利润合计 133375.74 B=A*6
截至报告期末货币资金金额 28768.13 C
本次发行可转债规模 72703.44 D
模拟可转债年利息总额 6538.30 E
可转债存续期 6 年本息合计 79241.74 F=D+E
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 162143.87 G=B+C
由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计6538.30万元，到期需支付本金72703.44万元，可转债存续期
51平治信息审核问询函之回复报告
6年本息合计79241.74万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为133375.74万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金余额28768.13万元，足以覆盖可转债存续期6年本息合计79241.74万元。
报告期各期末，公司应收账款在期后回款比例较高，公司主要客户信用良好，坏账风险较低。后期公司可以通过加大应收账款回收力度，应收账款保理业务融资等渠道加快现金回流用以支付本息。同时随着可转债持有人未来陆续完成转股，公司还本付息压力将逐步减小。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公司的资产规模、盈利能力、市场地位，公司偿付本次可转债本息的能力充足。
综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（二）针对发行人报告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、应收账款持续增加等情况的说明
报告期内，净利润与经营活动现金净流量差异情况如下：
单位：万元
现金流量补充资料2022年1-9月2021年2020年2019年净利润18441.6423580.6523805.2126859.67
加：资产减值准备1645.156831.444756.273293.32
固定资产折旧、油气资产折耗、
706.17947.37881.51768.35
生产性生物资产折旧
使用权资产折旧321.99471.99--
无形资产摊销2009.372888.593177.814401.53
长期待摊费用摊销36.19660.791804.981250.89
处置固定资产、无形资产和其
--38.085.409.09他长期资产的损失
固定资产报废损失0.671.8311.26-
公允价值变动损失----
财务费用5028.934365.103895.062790.20
投资损失144.69-632.4218.65129.98
递延所得税资产减少-46.45-761.06-728.48-571.33
递延所得税负债增加-102.48-68.00-68.00-166.25
52平治信息审核问询函之回复报告
存货的减少-13614.10-17920.60-3507.51-8210.39
经营性应收项目的减少-29476.94-94024.74-88003.88-56839.89
经营性应付项目的增加-25011.4846951.0721841.6116997.29
其他---592.431375.03
经营活动产生的现金流量净额-39916.64-26746.07-32702.55-7912.51
公司报告期内净利润均为正数，但经营活动现金净流量净额为净流出且差异较大，主要受经营性应收项目中的应收账款增加以及存货增加影响，具体分析如下：
*报告期各期，公司经营性应收项目的增加导致经营现金流量减少分别为
56839.89万元、88003.88万元、94024.74万元和29476.94万元，主要系应收
账款的增加影响，公司主要从事智慧家庭业务，生产 IPTV 机顶盒、网关及路由器等通信设备，主要销售给通信运营商。在国家政策的支持下，智慧家庭业务迎来了高速发展期，业务规模持续扩大，但通信运营商客户普遍回款速度慢，导致应收账款持续增加。
*报告期各期，随着公司业务规模持续扩大，以及应对疫情导致的存货紧缺，公司积极扩大生产和积极备货，存货增加导致经营现金流量减少分别为8210.39万元、3507.51万元、17920.60万元和13614.10万元。
随着公司经营的稳定和疫情的缓解，公司加强应收款项的收回力度和提高存货周转率，经营活动现金流将逐步好转，公司整体偿债风险较小。
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”之“一、财务风险”
及“第三节风险因素”之“二、财务风险”对偿债能力风险修改并补充披露如
下：
“报告期内，公司资产负债率分别为57.89%、73.04%、62.79%及59.48%，公司资产负债率较高，主要原因是报告期内随着公司业务规模的快速扩张，存货及应收款项占款快速增加，导致报告期内虽净利润持续为正，但经营活动现金流持续为负，自有资金难以满足日益增长的营运资金需求。公司主要通过经营性负债、银行借款等债务融资方式筹集资金，如未来公司资产负债管理不当，亦或经营出现波动，将面临资金压力和偿债风险。”
53平治信息审核问询函之回复报告
（三）公司偿债风险的应对措施
1、加大应收账款（含合同资产）管理及回收力度，尤其是账龄长、余额大
的应收账款，减少应收账款的总体规模，优化账龄结构，不断完善科学合理的款项回收政策。
2、公司将持续加强存货的日常管理，在保障公司正常生产并有效应对材料
价格波动的同时，减少库存，提高存货周转率，提高短期偿债能力。
3、加强资金收支的监控，提高资金管理能力。一方面加强公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排。另一方面，通过合理设置合同支付条款和支付方式，将资金使用效益最大化。
4、储备多样化的融资手段，优化资本结构，以应对紧急的资金需要。积极
与各大银行开展业务合作，确保银行融资渠道通畅。截至2022年12月31日，公司拥有各商业银行综合授信额度127168.00万元，其中已使用授信额度
84194.00万元，可使用额度充裕，可应对突发的紧急资金需要。同时，公司可
借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集资金，满足业务发展需求，控制偿债风险。
综上，公司通过持续加强存货的日常管理，减少库存，提高存货周转率；进一步提高资产变现能力，提高短期偿债能力。通过加大应收款项催收、加强资金管理等措施提高资金运转效率。同时，公司积极拓展融资渠道，为突发的紧急资金需要提供保障。公司针对可能的偿债风险制定了切实有效的措施和管理体系，未来债券到期兑付风险较小。
54平治信息审核问询函之回复报告
2-4、发行人选取代工厂商的标准及相关流程，与代工厂商关于产品质量责
任分摊的具体安排，截至目前是否存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况，报告期内频繁变更代工厂商的原因及合理性，固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户的原因及合理性
（一）发行人选取代工厂商的标准及相关流程
为了对代工厂商资源进行有效的控制，保证从代工厂商处采购的产成品在成本、品质、交期、服务等方面能够符合公司正常运营及发展需求，公司设置了《供应商管理控制程序》《外协厂管理制度》等相关制度，对预计引入的代工厂商在选取标准及引入流程方面进行了规定：
1、发行人选取代工厂商的标准
公司相关制度对代工厂商引入标准进行了以下规定：
（1）代工厂商引入总体原则
公司智慧家庭及 5G 通信业务日常经营中如出现以下情况之一，即考虑在现有代工厂商基础上引入新代工厂商：
1）现有合格代工厂商资源难以满足目前发行人采购需求量；
2）现有资源无法满足业务中出现的新型物料或产品需求；
3）现有代工厂商在产品品质、环保符合性、价格或其他重要方面难以满足
公司要求；
4）代工厂商或品牌为客户指定，或客户对某些关键器件原材料或供应商资
质等有特殊要求；
5）公司相关部门推荐。
（2）代工厂商选取维度
公司对待引入的代工厂商设置了多个选取审核维度，其中公司供应商管理部审核代工厂商账期与公司标准账期匹配情况、代工厂商规模、供货优势、产能状
55平治信息审核问询函之回复报告
况、成本优势等维度；公司研发部审核代工厂商设备技术及制程能力；采购部审核代工厂商生产场地及应用领域；品质部审核代工厂商的体系控制能力。
（3）代工厂商相关资质
公司对代工厂商的选取在相关资质方面也设置了标准：代工厂商需具备质量
管理体系、提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证等资质证明文件。
2、发行人选取代工厂商的相关流程
依据公司内部《供应商管理控制程序》等制度，公司选取并引入新的代工厂商的流程如下：
（1）公司当前情况符合新代工厂商导入原则公司智慧家庭业务及 5G 通信业务日常运营中出现本回复报告之“2-4、（一）
1、（1）代工厂商引入总体原则”中情况之一的，启动新代工厂商导入流程。
（2）新代工厂商资源开发及资质审查
公司供应商管理部进行代工厂商资料收集工作，综合考虑账期、管理体系、规模、资质及产能等因素，对待引入代工厂商进行初步评估与筛选；
（3）代工厂商资质评估
代工厂商调查结束后，由公司供应商管理部、采购部、品质部、财务部进行资历审查，根据供应商提供的相关资历证明文件进行评审。根据评审意见由上述四部门领导签署或主管供应链系统副总裁审批最终评审结果。
如新代工厂商导入资历与资质评审为“符合”，由供应商管理部组织相关部门对其进行现场评审；如新代工厂商导入资料与资质评审为“不符合”，则导入流程结束，相关代工厂商需半年后再提出申请。
评审结果为“符合”的代工厂商，公司供应商管理部与其签订初步意向合作协议。
（4）物料样品承样
56平治信息审核问询函之回复报告
新代工厂商进行样品打样工作，打样样品测试合格后，公司相关部门进行导入审核。
（5）代工厂商现场评审公司供应商管理部提出现场评审申请并提前通知评审组成员进行现场评审工作。现场评审根据发行人供应商管理部等部门就文件管理、仓库管理、设备与仪器管控、质量体系管控等内容进行评审，并由供应商管理部在末次会议公布评审结果。
（6）导入合格代工厂商
代工厂商通过资料评审、现场评审合格的代工厂商即成为公司合格代工厂商，由供应商管理部在 ERP 系统开通相应权限。
（7）物料试产
代工厂商提供的样品经研发工程师测试合格后编辑料号，供管部同时进行承样工作，承样合格后安排试产，试产合格后该编号可加入公司 ERP 系统物料清单，进行批量采购。
上述流程完成后，公司根据在手订单及产品交付时间等因素，与引入的合格代工厂商签订正式的业务合作协议。
公司在实际操作过程中，按照上述制度标准及流程对新代工厂商出具单独的《供应商质量管理体系（QSA）审核报告》，对拟引入代工厂商在工厂规模、文件管理、检验水平、设备与仪器管理、产品质量等多方面进行考评打分。对审核过程中出现的问题进行跟踪纠正并验收整改情况，代工厂商达到合格分数后即通过审核。
综上所述，公司对引入新代工厂商的情况设置了多角度的评价标准及严谨审慎的引入流程，对公司智慧家庭及 5G 通信业务日常运营及与客户间产品的正常交付起到了有效保障作用。
57平治信息审核问询函之回复报告
（二）发行人与代工厂商关于产品质量责任分摊的具体安排
为保证公司向智慧家庭及 5G 通信业务客户及时高效地交付相关产品，并保证向客户交付产品质量，公司对代工厂商供应的产品进行了质量要求，以及对双方产品质量责任方面进行了划分。相关情况如下：
1、质量保证协议要求
公司引入代工厂商过程中，经过发行人有关部门通过对代工厂商资料与资质评审后，由公司供应商管理部牵头与代工厂商签订合作协议；其中，公司与代工厂商签署的《质量保证协议》对代工厂商在产品质量责任方面主要作了如下约定：
产品阶段产品质量责任条款由于代工厂商提供的产品且为代工厂商责任造成的不合格导致认证不
交付前通过造成的多处认证费用由代工厂商承担，造成质量事故的，代工厂商根据相关约定承担责任。
公司或公司的客户在代工厂商处进行验货检验，对于因代工厂商的原因交付时导致检验不合格的产品，由代工厂商免费进行返工或返修，由于代工厂商的原因导致出货产品遭受投诉，代工厂商仍需承担相应责任。
1.代工厂商提供一定期限的免费质保，在质保期内正常返修的产品，
由代工厂商承担往返运费。代工厂商承担质保范围的质保服务所发生的全部物质损耗和人员费用。
2.公司要求代工厂商的故障返修率控制在一定比例，若超出约定的故
障返修率，则代工厂商需承担因故障返修率超标导致的客户罚款及扣款，如果故障返修率超标达到质量事故等级的，代工厂商需承担违约责任。
交付后3.在免费质保期内，依据相关保修服务内容，代工厂商应对不合格的货物进行免费修理。6个月内对客诉不合格的故障品，如公司指定更换新产品时，代工厂商需配合免费提供新产品的更换。
4.超过质保期的产品，代工厂商在质保期满1年内有偿进行维修，可
以收取合理维修费用，但仅限于元器件成本费和人工费，运费由公司承担。
5.若因代工厂商的原因导致已出货的产品遭到客户投诉，代工厂商需
在公司要求的期限内予以回复并提出解决方案。
因代工厂商的原因导致的质量事故，根据质量事故的不同等级，公司可其他按照约定的处罚标准对其处罚并要求其承担违约责任。
2、业务合同条款规定
公司与代工厂商在具体签署的业务合同或协议中对产品质量责任也做了清
58平治信息审核问询函之回复报告
晰的划分：公司与代工厂商签署的业务合同对产品的质保期限做了具体规定，质保期内如因代工厂商原因造成的质量问题产生的相关费用由代工厂商承担；如因
公司或公司客户原因造成的质量问题，需代工厂商协助公司进行修理等服务时，发行人负责相关费用。若有因合同内相关规定产生争议情况，双方通过友好协商或协议内方式进行解决。
公司与代工厂商通过《质量保证协议》及具体业务合同就产品质量问题在产
品售前、售中、售后进行了明确的要求及责任分摊，对发行人与客户之间高效高质量的产品交付起到了有效保障作用。
（三）截至目前不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况
截至本回复报告出具日，公司与代工厂商之间不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况。
（四）报告期内发行人变更代工厂商的原因及合理性
报告期内，公司前五大供应商中代工厂商名单及公司对其采购金额等情况如下：
单位：万元、%序占营业成本供应商名称金额采购内容号的比例
2022年1-9月
GPON 网关等智能
1深圳市凯利华电子有限公司35347.2412.40
网关整机设备
2 深圳固信永泰科技有限公司 24176.16 8.48 X-GPON 网关整机
3南宁市欧韦电子科技有限公司11876.234.17智能网关整机设备
2021年度
1南宁市欧韦电子科技有限公司30430.079.94智能网关整机设备
2 深圳市华迅光通信有限公司 24575.81 8.02 GPON 双频网关
3 深圳市世纪本原科技股份有限公司 23675.12 7.73 X-GPON 网关
2020年度
1 深圳市世纪本原科技股份有限公司 26969.65 14.09 X-GPON 网关
2北京东方广视科技股份有限公司12799.786.69机顶盒
3深圳市双翼科技股份有限公司11602.076.06光猫、机顶盒
2019年度
59平治信息审核问询函之回复报告
1北京东方广视科技股份有限公司16792.0814.24机顶盒
2深圳市双翼科技股份有限公司13955.6211.84光猫、机顶盒
3 深圳市世纪本原科技股份有限公司 12244.57 10.39 X-GPON 网关
报告期内，公司前五大供应商中代工厂商名单变动情况具有合理性，公司从智慧家庭业务结构变动层面进行了分析，具体原因如下：
报告期内，公司智慧家庭业务主要产品中，机顶盒销售金额自2019年起分别为47973.31万元、23539.00万元、41005.54万元、20193.49万元，对应销量分别为321.72万台、201.66万台、272.86万台、127.77万台。报告期内因受到市场需求变化的影响，机顶盒业务从新增需求逐步转变为更新需求，机顶盒销售收入及销量有所下降。
报告期内，公司智慧家庭业务主要产品中，网关销售金额自2019年起分别为32716.77万元、69239.26万元、109431.01万元、81371.44万元，对应销量分别为313.00万台、663.52万台、842.07万台、571.64万台。得益于国家“十四五”规划纲要中明确提出千兆光网建设要求，行业固定资产投资增速较快及公司积极布局智慧家庭业务、深耕通信运营商市场因素，公司于报告期内中标运营商多个智慧家庭产品大规模集中采购项目，从而实现网关产品收入规模和销售体量持续增长。
近两年及一期，公司前五大供应商中代工厂商均有变动。由上表内容分析，主要代工厂商的变动趋势体现为，公司对提供机顶盒产品的代工厂商的采购金额减少，机顶盒代工厂商退出发行人前五大供应商序列；公司对提供网关产品的代工厂商的采购金额增加，2021年度及2022年1-9月，公司前五大供应商中代工厂商均为网关产品代工厂商。上述变动趋势符合报告期内公司智慧家庭业务结构变动趋势。
综上所述，报告期内，由于智慧家庭业务结构变动，公司前五大供应商中代工厂商名单变动具有合理性。
60平治信息审核问询函之回复报告
（五）固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户的原因及合理性
1、成为发行人芯片业务前五大客户的原因及合理性
深圳固信永泰科技有限公司（以下简称“固信永泰”）成立于2020年9月
25日，2021年及2022年1-9月，固信永泰从深圳兆能采购芯片金额分别为
7154.90万元、21790.31万元，为该两期公司芯片业务的前五大客户；怀化方诺
科技有限公司（以下简称“怀化方诺”）成立于2021年11月22日，2022年1-9月，怀化方诺从深圳兆能采购芯片金额为6089.60万元，为当期公司芯片业务前五大客户。固信永泰及怀化方诺成立时间较短即成为公司芯片业务前五大客户具有合理性，公司从业务合作模式，芯片供需方面进行了分析，具体原因如下
（1）公司与代工厂商业务合作模式
公司智慧家庭业务所处行业具有技术演进较快、市场需求多变、订单量大、
交付周期短、质量要求高等特点。针对上述行业特点，公司实施“以销定产”的生产模式，采取代工形式，根据订单确定生产计划安排生产，依客户要求的交货日期为客户提供产品。
固信永泰及怀化方诺作为代工厂商，主要为客户代工生产智能网关及机顶盒等通信设备。芯片作为通信设备的核心部件，对代工厂商是否能够及时并高质量交付客户订单有重要影响。固信永泰及怀化方诺为保证其代工订单顺利交付给客户，从包括公司在内有渠道优势企业采购芯片，因而成为公司芯片业务客户。
（2）代工厂商芯片供需情况
报告期内，自2019年起，因中美贸易摩擦，叠加新型冠状病毒传播因素影响，国内芯片电子元器件供应较为紧张，诸多整机设备代工厂商无法拿到足量芯片。由于公司一直在优化自身供应链体系，且在通信设备芯片采购渠道有相应优势，可以从芯片厂商处获得供应，并出售给整机设备代工厂商。
固信永泰及怀化方诺虽成立时间较短，借助成熟的生产体系，先进的生产设备等条件，在网关及机顶盒产品生产代工能力方面有较强优势，月均供货量分别
61平治信息审核问询函之回复报告
达90万台、120万台，因而对通信设备芯片有大量需求。在芯片供给较为紧张情况下，固信永泰及怀化方诺为保证其代工业务正常开展，向公司采购足量芯片，遂成为公司芯片业务前五大客户。
2、成为发行人代工厂商的原因及合理性
固信永泰及怀化方诺成立时间较短即成为发行人代工厂商具有合理性，公司从代工厂商经营优势、与主要团队合作情况及代工业务技术壁垒方面进行了分析，具体原因如下：
（1）两个代工厂商的优势
1）固信永泰的优势
固信永泰虽然成立时间相对较短，但其在通信设备代工业务的经营方面有显著优势。固信永泰管理团队专业能力较强，具有从业经验10年以上员工20人；
除公司外，固信永泰也为通信设备行业内其他知名客户提供网关产品代工服务，在客户渠道、成本管控等方面有较丰富经验。
固信永泰主要团队组织生产经验丰富，能力较强，可稳定组织30000平方米规模厂房及多条大型产线进行生产，月总产能达90万套整机设备。其子公司芜湖固信永泰科技有限公司亦于2022年10月通过公司质量管理体系审核，该子公司厂房面积超过14000平方米，月总产能达40万台（套）。固信永泰作为代工厂商代工供货能力较强，行业内具有一定竞争力。
固信永泰与公司间合作能够充分发挥双方业务优势。
2）怀化方诺的优势
公司采购部门与怀化方诺核心业务及管理团队已有多年合作关系。该团队曾供职于通信设备制造行业内知名企业北京东方广视科技股份有限公司（以下简称“东方广视”）及南宁市欧韦电子科技有限公司（以下简称“南宁欧韦”），上述企业亦是公司报告期内主要代工厂商。2021年前后，该团队从南宁欧韦离职后创办怀化方诺。该管理团队在上述企业供职期间，在生产安排、成本优化、质量
62平治信息审核问询函之回复报告
控制等方面积累了丰富经验。
上述管理团队于怀化方诺注册成立日前已同步着手工厂、设备产线等硬件建设。相关核心管理、生产等团队于南宁市欧韦电子科技有限公司离职后就创办怀化方诺继续从事通信设备生产与代工服务。目前怀化方诺拥有超12000平方米厂房及多条产线进行代工生产，月总产能达120万台，生产供应能力较强。
综上，怀化方诺同公司间代工业务为公司与其核心团队多年稳定合作的自然延续。
（2）代工生产壁垒相对较低
相较于通信设备制造行业因研发能力、资金投入、专利积累等因素形成的技术壁垒，行业内生产壁垒主要由供应商管理能力、成本控制优化能力、生产计划、采购、仓库等部门的协调配合能力构成，主要考验厂商的生产组织能力，生产方面壁垒相对较低。
公司智慧家庭业务采取代工模式从代工厂商处采购产成品。代工采购过程中，需代工产品的方案设计、软件开发及样机测试由公司研发部门完成，并将相关资料交付给代工厂商；代工厂商根据相关要求进行批量生产，产品生产完成后以客户品牌出售。代工采购整机核心技术主要来自于公司，代工厂商的主要竞争力在对客户产品高效及时交付与质量把控的能力。
代工厂商固信永泰、怀化方诺虽然成立时间较短，但主要管理、生产团队均在行业内其他公司工作多年，积累了较为丰富的管理经验；此外，两家代工厂商生产能力较强，均能组织上万平米厂房及多条设备产线。借助成熟的生产体系及先进的生产制造设备，上述厂商日均产能均超万套。能够在约定时间内高效完成公司订单的交付任务。
综上所述，固信永泰及怀化方诺成立时间较短即成为发行人芯片业务前五大客户，主要由于报告期相关芯片供需关系紧张，上述代工厂商为保障业务正常运行，向公司采购芯片，成为公司芯片业务主要客户。固信永泰及怀化方诺成立时间较短即成为发行人代工厂商，一是由于上述代工厂商自身有经营优势；二是代
63平治信息审核问询函之回复报告
工厂商主要管理、业务团队均为行业内具有丰富经验的从业人员，公司已与相关团队合作多年，属于业务的自然延续；此外，相较于通信设备产品的方案设计、软件开发等技术要求，代工生产主要注重厂商组织生产、质量把控、及时交付的能力，生产壁垒相对较低，上述厂商在生产方面具有优势，能够高效高质量交付公司订单。固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户具有合理性。
2-5、既是客户又是供应商的具体情况，包括不限于重合客户名称、成立时
间、注册资本、实缴资本、实际员工人数、参保人数、经营业绩情况、与发行
人合作时间、是否属于发行人关联方、是否为发行人代工厂商等，并结合重合客户的采购和销售内容、价格确定依据及公允性、采购及销售金额、信用政策等，说明应收账款与应付账款金额是否匹配，是否符合行业惯例目前，公司主要以智慧家庭业务为主。公司该业务主要客户中存在客户与供应商重叠的情况，发行人销售及采购的内容均与客户及供应商日常经营活动相关，且对同一交易对手方的销售、采购内容均服务于不同产品，该类业务往来为独立交易且符合行业惯例。
（一）既是客户又是供应商的具体情况
报告期内智慧家庭业务累计销售和采购金额均超过1000.00万元的交易对
象共有10家，具体情况如下：
1、A 代工厂商
A 代工厂商成立于 2020 年 1 月，主要从事光通信设备、移动通信设备、网络设备制造的制造与销售。于2020年1月开始为公司代工网关、路由器、机顶盒等整机，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额11876.2330430.073372.23/
销售金额8423.5533300.804278.86/
应付账款97.4623358.683430.75/
64平治信息审核问询函之回复报告
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
应收账款余额5645.6429577.564835.11/
注册资本3000.003000.003000.00/
实缴资本3000.00///
实际员工人数535872847/
参保人数584625/
收入总额47039.9838547.1412772.04/
注：A代工厂商 2020.12.31、2021.12.31 时点的注册资本由公开信息查询所得。
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向 A 代工厂商采购智能网关整机设备，账期通常为开票后月结 30 天；同时 A 代工厂商向公司子公司深圳兆能采购 CPU、内存、闪存芯片，账期通常为开票后月结 90 天。
2、B 代工厂商
B 代工厂商成立于 2005 年 6 月，主要从事通信设备、智能家庭网关、移动通信设备、光通信设备、网络设备的研发与销售。于2018年8月开始为公司代工网关、路由器、机顶盒等整机，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额35347.2413414.687153.501432.23
销售金额30035.639152.864991.05444.65
应付账款9451.837270.273455.731569.15
应收账款余额16844.397522.353923.51502.46
注册资本10001.0010001.0010001.0010001.00
实缴资本1401.001401.001401.001401.00实际员工人数790780760800参保人数220210210260
收入总额99724.14172134.51154534.79139655.66
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向 B 代工厂商采购网关、路由器、机顶盒等整机，账期通常为开票后月结 30 天；同时 B 代工厂商向公司子公司深圳兆能采购 CPU、内存、闪存芯片，账期通常为开票后月结 30 天。
65平治信息审核问询函之回复报告
3、C 代工厂商
C 代工厂商成立于 2020 年 9 月，主要从事通信系统、通信终端设备、互联网接入设备、数据处理和存储设备的研发与销售。于2021年4月开始为公司代工网关、路由器等整机，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额24176.168051.19//
销售金额22987.357285.50//
应付账款1982.096281.35//
应收账款余额11618.826846.03//
注册资本500.00500.00//
实缴资本500.00500.00//
实际员工人数850810//
参保人数152149//
收入总额45642.0425631.39//
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向 C 代工厂商采购 X-GPON 网关、路由器整机等设备，账期通常为开票后月结 30 天；同时 C 代工厂商向公司子公司深圳兆能采购 CPU、内存、闪存芯片，账期通常为开票后月结 30 天。
4、D 代工厂商
D 代工厂商成立于 2012 年 8 月，主要从事路由器、空气净化器、机顶盒等设备的研发与销售。于 2018 年 8 月开始为公司代工 X-GPON 网关整机等设备，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额2040.6623675.1226969.6512244.57
销售金额568.009414.9816819.692462.22
应付账款823.702676.977130.202443.97
应收账款余额1934.892822.127015.57696.30
注册资本5154.155128.755128.755128.75
实缴资本5154.155128.755128.755128.75实际员工人数115010401020950
66平治信息审核问询函之回复报告
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31参保人数115010401020950
收入总额91691.7169480.9965359.0538047.72
注：D代工厂商未提供 2022 年 1-9 月期间的收入总额，表格中的金额为其 2022 年度的收入总额。
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向 D 代工厂商采购 X-GPON 网关整机等设备，账期通常为开票后月结 30 天；同时 D 代工厂商向公司子公司深圳兆能采购 CPU、内存、闪存芯片，账期通常为开票后月结 90 天。
5、E 代工厂商
E 代工厂商成立于 2002 年 9 月，主要从事通信产品、计算机软硬件、电子产品等设备的研发与销售。于2018年10月开始为公司代工机顶盒等整机，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额34.903425.9012799.7816792.08
销售金额0.0329.439922.9011443.54
应付账款-1390.57208.596257.86
应收账款余额1303.411303.411285.868612.83
注册资本11850.0011850.0011850.0011850.00
实缴资本11850.0011850.0011850.0011850.00实际员工人数5973114120参保人数5773110118
收入总额18839.1835964.1739197.8745343.52
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向 E 代工厂商采购机顶盒等整机，账期通常为开票后月结 30 天；同时 E 代工厂商公司子公司深圳兆能采购 CPU、内存、闪存芯片，账期通常为开票后月结90天。
6、F 代工厂商
F 代工厂商成立于 2018 年 4 月，主要从事通信设备、智能家庭网关、移动通信设备、光通信设备、网络设备的研发与销售。于2020年7月开始为公司代
67平治信息审核问询函之回复报告
工网关整机，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额7295.0924575.814676.30/
销售金额3185.1312110.792504.92/
应付账款4624.613631.712637.98/
应收账款余额3674.78967.572830.56/
注册资本////
实缴资本////
实际员工人数////
参保人数////
收入总额////
注：F代工厂商未提供相关信息，通过公开信息查询，截至本报告出具日，其注册资本为5000.00万人民币，实缴资本2750.00万人民币。
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向 F 代工厂商采购 GPON 双频网关整机，账期通常为开票后月结 90 天；同时 F 代工厂商向公司子公司深圳兆能采购 CPU、内存、闪存芯片，账期通常为收到产品后 3 个工作日内向支付合同全款，若甲方不支付，乙方有权在甲乙双方其他合作款中予以扣除。
7、G 代工厂商
G 代工厂商成立于 2021 年 11 月，主要从事通信设备、智能家庭网关、移动通信设备、光通信设备、网络设备的研发与销售。于2021年12月开始为公司代工 GPON 网关、机顶盒等整机，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额7745.373265.47//
销售金额6158.10148.58//
应付账款4648.69606.37//
应收账款余额4191.58167.90//
注册资本1000.001000.00//
实缴资本505.0020.00//
实际员工人数157100//
参保人数15715//
收入总额16585.813575.20//
68平治信息审核问询函之回复报告
注：G代工厂商未提供 2022 年 1-9 月期间的收入总额，表格中的金额为其 2022 年度的收入总额。
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向G代工厂商采购 GPON网关、机顶盒等整机，账期通常为开票后月结 60 天；同时 G 代工厂商向公司子公司深圳兆能采购 CPU、内存、闪存芯片，账期通常为开票后月结 90 天。
8、H 代工厂商
H 代工厂商成立于 2016 年 3 月，主要从事通信设备、智能家庭网关、移动通信设备、光通信设备、网络设备的研发与销售。于2019年6月开始为公司代工网关整机，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额28.58918.172550.372681.90
销售金额-78.571508.92950.32
应付账款0.071214.062426.112206.90
应收账款余额-1273.752103.021073.87
注册资本5000.005000.005000.005000.00
实缴资本5000.00///实际员工人数810650350290参保人数13211910689
收入总额12848.9711822.4113429.3511221.21
注：H代工厂商 2019.12.31、2020.12.31、2021.12.31 时点的注册资本由公开信息查询所得。
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向 H代工厂商采购网关等整机，账期通常为开票后月结 30 天；同时 H代工厂商向公司子公司深圳兆能采购 CPU、
内存、闪存芯片，账期通常为开票后月结30天。
9、I 代工厂商
I 代工厂商成立于 2021 年，主要从事网络设备、通信设备的制造与销售。于
2022年4月开始为公司代工网关整机，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
69平治信息审核问询函之回复报告
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额1813.44---
销售金额1648.06---
应付账款1040.31---
应收账款余额1260.77---
注册资本3000.00---
实缴资本3000.00---
实际员工人数278.00---
参保人数120.00---
收入总额/---
注：I 代工厂商未提供 2022年 1-9月期间的收入总额，根据其提供的资料，2022年度实现营收近3亿。
报告期内，公司子公司深圳兆能因业务需要向 I 代工厂商采购 GPON 网关整机，账期通常为开票后月结 60 天；同时 I 代工厂商向公司子公司深圳兆能采购CPU、内存、闪存芯片，账期通常为开票后月结 60-90 天。
10、J 公司
J 公司成立于 2018 年 10 月，主要从事云端机器人的制造与运营。于 2019年8月开始为公司供应成品机器人，与公司之间无关联方关系。
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022.9.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
采购金额-2764.212.149.22
销售金额13119.7515282.2410970.04-
应付账款11.3511.3511.359.22
应收账款余额7765.983373.775855.53-
注册资本132135.766341.795000.005000.00
实缴资本132135.766341.795000.005000.00实际员工人数27418511311参保人数27418210711
收入总额145756.37144311.3177836.9110455.45
2019-2020年度，公司子公司深圳兆能因业务需要向J公司采购成品机器人。
2021 年度公司向 J 公司采购 5G 展厅建设服务，账期通常为 45-60 天；2020-2022年 1-9 月 J 公司向公司以及子公司深圳兆能采购云端智能项目，账期通常为开票
70平治信息审核问询函之回复报告后月结90天。
报告期内，公司合作的交易对象注册资本、实缴资本、实际员工人数、参保人数、经营业绩情况均与公司与对应的交易额相匹配，与公司不存在关联关系。
根据同行业上市公司数据，路由器等直接材料的成本占比为80%以上，芯片耗用占直接材料比例为40%左右，公司报告期内相同交易对象的采购业务和销售业务属于两条独立业务，相关采购和销售均按照各自的账期分别结算，相应应收账款与应付账款余额并未表现出芯片成本在销售价格中占比的某种一致性或趋势，并无匹配性。
公司向上述交易对象所采购的整机均为定制化产品，通过订单需求综合考虑原材料采购成本、产品技术开发难度、生产交货周期、订单数量及合同总额等因素后，按照成本加成方式确定产品报价，经与客户协商谈判后确定最终价格，价格合理公允；公司向上述交易对象销售的芯片采取市场化定价原则，综合考虑公司的采购价格、当期市场行情波动、自身利润率以及交易对象的实际需求与交易
对象协商确定销售价格，交易价格公允合理。
（二）整体上应收账款余额大于应付账款余额
报告期内，整体上既有销售业务又有采购业务的交易对象主要是公司的代工厂商，交易形成的应收账款余额大于应付账款余额，主要系公司给予交易对象的信用政策大于交易对象给予公司的信用政策。另外，交易对象存在逾期情况，详见本报告“2-2”之“（一）”之“1、主要客户期末应收账款期后回款具体情况”的回复。
（三）符合行业惯例
除公司外，经查阅菲菱科思（301191.SZ）的招股说明书以及类似行业的招股说明书等公开披露文件，菲菱科思作为 IPO 企业，向新华三集团有限公司既采购芯片又向其出售交换机；工业富联(601138.SH)的通信网络设备和云服务设
备业务存在采用 Buy and Sell 模式进行采购的情形，其中采购内容包括芯片等，销售产品包括网络交换机、路由器和无线设备等产品；亿道信息(001314.SZ)作为
71平治信息审核问询函之回复报告
IPO 企业，向爱高电业、长城科技集团、爱奇艺等公司既采购芯片又向其出售笔记本 PCBA。公司向供应商销售芯片后采购整机的业务合作方式符合行业内商业惯例。
综上所述，公司向上述交易对象的采购与销售均通过比价、协商等方式确定交易价格，交易真实合理，价格合理公允；公司应收账款与应付账款均系公司根据实际需求和经营情况所形成的独立购销业务而形成的往来余额，具备商业合理性，符合行业惯例，彼此之间并不匹配。
2-6、发行人向代工厂商销售芯片是否全部用于发行人代工产品加工，如是，
请说明向代工厂商销售芯片数量与代工产品数量之间的匹配性，如否，请说明代工厂商采购芯片的其他用途
（一）发行人向代工厂商销售芯片并未全部用于发行人代工产品加工
公司向代工厂商销售芯片并未全部用于发行人代工产品加工，不具备对应关系。经测算，芯片的销售与机顶盒、网关的采购之间，未表现出明显的匹配性。
由于芯片具备一定的通用性质，因此代工厂商可用于其他同类产品的加工。
（二）向代工厂商销售芯片数量与代工产品数量之间的匹配性
报告期内，向发行人销售代工产品的同时又采购芯片的主要公司有9家，根据报告期内发行人采购的主要产品的 BOM 表，测算生产产品所需芯片数量和芯片销售数量情况如下：
单位：万 pcs
交易对象项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
测算所需数量509.471095.60157.78-
A代工厂商
销售数量414.381888.65259.57-
测算所需数量1559.86529.82512.70116.74
B 代工厂商
销售数量1808.31704.36405.7533.62
测算所需数量940.57340.76--
C 代工厂商
销售数量1460.76580.04--
测算所需数量97.881190.441825.90978.94
D 代工厂商
销售数量70.63694.281440.65205.79
72平治信息审核问询函之回复报告
交易对象项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
测算所需数量0.90187.99523.83741.10
E 代工厂商
销售数量-2.17608.57603.20
测算所需数量40.521332.40141.24-
F 代工厂商
销售数量15.46896.70229.99-
测算所需数量217.46118.98--
G 代工厂商
销售数量390.678.09--
测算所需数量2.3677.38196.72228.89
H 代工厂商
销售数量-16.48155.3993.16
测算所需数量70.80---
I 代工厂商
销售数量98.86---
注：测算所需芯片数量是指公司各期采购的产品数量*单个产品根据 BOM表测算所需芯片数量。
根据测算，报告期内发行人向代工厂销售芯片数量与需求数量均差异较大，且不同年份差异情况与趋势也不尽相同，未表现出明显的匹配性。
（三）代工厂商采购芯片的其他用途
报告期内，发行人代工厂商由于芯片供应紧张，难以在供货周期内取得足够数量、质量的芯片，而发行人在芯片供应渠道、供货周期、质量和数量上存在一定优势，因此双方根据实际需求进行了交易，发行人向代工公司销售芯片时并未商定芯片具体用途，代工厂商采购芯片后还可能为代工厂其他客户的以下产品进行代工：
公司代工产品
A代工厂商 网关，机顶盒，路由器B 代工厂商 网关，机顶盒，路由器C 代工厂商 网关，路由器D 代工厂商 网关
E 代工厂商 机顶盒
F 代工厂商 网关
G 代工厂商 网关，机顶盒H 代工厂商 网关，机顶盒，路由器I 代工厂商 网关
综上所述，发行人向代工厂商销售芯片和采购整机为各自独立的商业事件，上述交易均根据双方的实际需求而产生，且在交易过程中双方也并未明确商定芯
73平治信息审核问询函之回复报告
片的具体使用用途。报告期内发行人采购的整机所需芯片数量与发行人销售芯片的数量无明显匹配关系，除发行人外，代工厂商采购的芯片还为中兴、创维等业内知名企业代工路由器、网关等产品，符合实际商业逻辑。
2-7、发行人向供应链公司采购芯片而不是直接向生产产商采购的业务合理
性及其比较优势，并结合发行人现金流情况说明是否达到预期效果；是否存在芯片供应服务商与发行人代工厂商名称相似、注册地址相近等情况，如有，请说明原因及合理性
（一）发行人向供应链公司采购芯片而不是直接向生产产商采购的业务合
理性及其比较优势，并结合发行人现金流情况说明是否达到预期效果
1、合理性
公司采购的芯片品牌涉及高通、瑞昱、三星等，芯片供货公司交货地点涉及香港等地。为提升芯片供应及时性和报关手续的便利性，公司通过供应链公司代为执行芯片采购，由其负责接收、查验、包装、整理、仓储、装卸、商检、报关和运输。在芯片采购领域，多个同行业上市公司存在通过芯片供应服务商采购芯片的模式，此类采购行为符合行业惯例。
根据公开资料，奥尼电子（301189.SZ）、维海德（301318.SZ）、科思科技
（688788.SH）、移远通信（603236.SH）、联特科技（301205.SZ）、锐捷网络
（301165.SZ）、卡莱特（301391.SZ）等公司也存在通过供应服务商代理采购原材料的情形。其中，华富洋公司同时也是维海德（301318.SZ）、移远通信
（603236.SH）、联特科技（301205.SZ）等上市公司的芯片供应商。具体情况如下：
公司名称主要原材料通过供应公司采购情况
主控及周边功能 IC、 公司主要通过深圳市信利康供应链管理有限公司采奥尼电子
显示屏、镜头/镜头 购主控及周边功能 IC，2020 年度通过供应链采购占
（301189.SZ）
座、电子物料等采购总额26.33%，占当期同类采购总额达71.73%维海德镜头、芯片、电子元公司主要通过深圳华富洋供应链有限公司采购芯片，
（301318.SZ） 器件、电机、结构件 2020 年度采购占原材料采购与委外加工费之和的比
74平治信息审核问询函之回复报告
等例为20.97%
芯片、电容、电阻等电子元器件主要通过深圳市富森
供应链管理有限公司、深圳市鼎承进出口有限公司、
科思科技芯片、硬盘/内存、接深圳市博科供应链管理有限公司代理采购根据2020
（688788.SH） 插件、结构件等 年度报告披露，通过深圳市富森供应链管理有限公
司、深圳市鼎承进出口有限公司采购的占比合计达2
8.13%
芯片、PCB、PN 型 记忆芯片、射频芯片和基带芯片等主要通过深圳华富
移远通信器件、晶体器件、阻洋供应链有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公
（603236.SH） 容感元器件和结构 司、深圳市博科供应链管理有限公司采购，2018 年
件等度采购占比达75.71%
光器件、集成电路芯
片、光芯片、印制电光器件、光芯片、集成电路芯片等主要通过深圳市华联特科技
路板、结构件以及部富洋供应链有限公司采购，2021年度采购占比达55.
（301205.SZ）
分生产所需低值易86%耗品和包装材料等
芯片、元器件、光模芯片及电子元器件主要通过深圳市信利康供应链管锐捷网络
块、电路板、电源模理有限公司代理采购，2021年采购占比达26.98%，
（301165.SZ）
块等在原材料采购占比中达55.45%
芯片、PCB、被动元 芯片主要通过博科供应链代理采购，2019 年、2020卡莱特
器件、连接器、机箱年和2021年公司通过代理采购的金额占采购总额的
（301391.SZ）
结构件等比重分别为50.59%、43.13%和47.04%
注：表中信息来源于公开披露资料。
公司向供应链公司采购芯片而不是直接向生产产商采购，具备商业合理性，符合行业惯例。
2、比较优势
（1）区域协同优势
华富洋公司、朗华公司作为芯片供应链公司，所在地为深圳市。深圳作为我国研发及制造的核心城市，在通信产业具有全国领先的优势地位。2021年深圳市网络与通信产业增加值达2046亿元，是深圳市工业经济发展的重要力量，具备创新研发的产业链优势和周边产业配套生产的协同优势。
（2）芯片供应服务商具备较强的综合实力
75平治信息审核问询函之回复报告
华富洋公司、朗华公司为具备一定综合实力、成立时间较久且具有一定规模的供应链公司，均入选深圳市商务局2022年制定的《深圳市第一批贸易型总部企业认定名单》。上述芯片供应服务商具备代理报关、仓储运输以及支付结算的综合服务能力，为企业客户提供优质服务并降低综合采购成本。
（3）具备丰富经验和成功案例
华富洋公司、朗华公司在芯片及半导体采购方面具备丰富经验和成功案例。
华富洋公司服务客户有芯德科技、世邦通信等拟上市公司和菲菱科思、维海德等
上市公司；朗华公司服务客户有安凯微、蕊源科技等拟上市公司和协创数据、云
里物里等上市公司。基于多个芯片采购的成功案例，上述芯片供应服务商形成独特优势。
3、现金流情况及预期效果
报告期内，公司与供应链公司就货运代理等传统采购服务进行合作，并未开展供应链金融业务。供应链公司负责代收代付货款、税金及相关费用，并按照货物运输报关的合作范围收取0.18%至0.2%的代理服务费。公司采购芯片为自主选择，采购数量、价格、交付期和结算条件与芯片原厂或其代理商谈判确定，不受供应链公司影响。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7912.51万元、-32702.55万元、-26746.07万元和-39916.64万元，公司与供应链公司进行合作，提升了芯片采购和运输的效率，但并不涉及供应链金融模式下的垫付货款，因此对公司现金流情况影响较小。
综上所述，公司主要通过供应链公司采购芯片符合行业惯例，具有合理性。
公司未采用供应链金融方式采购芯片，因此通过供应链公司采购芯片对现金流情况影响较小。
76平治信息审核问询函之回复报告
（二）是否存在芯片供应服务商与发行人代工厂商名称相似、注册地址相
近等情况，如有，请说明原因及合理性
1、公司存在芯片供应服务商与发行人代工厂商名称相似、注册地址相近等
情况
报告期内，公司第一大芯片供应服务商华富洋公司和第二大芯片服务供应商朗华公司不存在与发行人代工厂商名称相似、注册地址相近等情况。发行人主要芯片供应商华迅天辰等公司存在前述情况，如下所示：
企业名称注册地址关联关系深圳市宝安区新安街道海旺社区兴深圳市华迅天辰科技有张莹曾担任该公司的高业路1100号金利通金融中心大厦1限公司管栋1909深圳市华迅半导体科技深圳市宝安区新安街道海旺社区兴张莹直接或间接持有该有限公司（以下简称“华业路1100号金利通金融中心大厦1公司36%的股权迅半导体”）栋1908深圳市华迅光通信有限深圳市宝安区新安街道海旺社区兴公司（以下简称“深圳华业路1100号金利通金融中心大厦1宜宾华迅为深圳华迅全迅”）栋1901
资子公司，深圳华迅的实宜宾市华迅光通信有限四川省宜宾市临港经开区国兴大道际控制人为张莹公司（以下简称“宜宾华沙坪路7号宜宾市科技创新中心科技迅”） 岛 D1-A座 16 楼 11 号
注：前述四家公司中，深圳华迅、宜宾华迅为公司的代工厂商。宜宾华迅为深圳华迅的全资子公司，在相关数据中已合并披露。
2、原因及合理性
（1）华迅天辰及华迅半导体作为业内领先的通信芯片设计公司的方案解决服务商，具备芯片供应渠道资源，其作为芯片供应商，需要依据商业规则对芯片需求方按照不同优先级进行保障供应。公司全资子公司深圳兆能作为国内智慧家庭行业的优质厂商，与通信运营商保持着长期、良好的合作关系。作为通信运营商的优质供应商，深圳兆能在华迅天辰等芯片供应商的优先级顺序中居于前列，能够获得长期稳定的芯片供应。
（2）深圳华迅（含全资子公司宜宾华迅）于2020年7月开始为公司代工生
产网关、路由器等整机。深圳华迅拥有三大生产基地，拥有新一代的 SMT 生产
77平治信息审核问询函之回复报告
线50余条和现代化通信设备组装生产线30余条，年产通信网络产品5000余万件。深圳华迅在宽带网络业务方面长期耕耘，为行业众多设备供应商提供了包括OTN、PON、WIFI、LTE 在内的多种网络产品的 ODM 服务，深度参与了全球
50余家运营商的宽带网络升级建设项目，是行业内知名的智慧家庭产品生产商。
因此，公司选择深圳华迅及其全资子公司宜宾华迅作为代工生产商具备合理性。
综上，发行人与华迅天辰、华迅半导体、深圳华迅、宜宾华迅之间的交易是基于各自的优势及需求发生的，其交易行为真实有效，按照市场化原则定价，是遵循平等互惠的市场化原则进行的正常商业行为，不存在异常的交易行为，具备合理性。
2-8、发行人与广州沐迪合作时间、销售产品、定价方式、销售金额，广州
沐迪作为贸易商中标的合理性，其向发行人采购的商品金额是否与其业务体量相匹配
（一）公司与广州沐迪合作时间、销售产品、定价方式、销售金额
公司与广州沐迪自2021年6月开始合作，建立合作背景为广州沐迪2021年中了中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）智能家庭网关采购项目的标案，公司能满足其交付的条件，因此选择公司作为供应商。公司向广州沐迪销售的产品主要为 GPON 网关产品，根据产品综合成本、市场需求等因素定价。
报告期内，公司向广州沐迪销售产品情况详见下表：
平均单价数量实现收入期间产品型号
(元/个)（个）（万元）
GM230 101.77 107824.00 1097.32
2022 年 1-9 GM232 95.75 266744.00 2554.16月 GM630 145.92 156981.00 2290.64
GM631 107.96 19201.00 207.30
小计--550750.006149.43
GM232 92.92 768255.00 7138.65
GM630 148.77 573518.00 8532.45
2021年度
ZN120 不含麦克风 230.09 8534.00 196.36
ZN120 含麦克风 398.23 1278.00 50.89
小计--1351585.0015918.35
78平治信息审核问询函之回复报告
（二）广州沐迪作为贸易商中标具有合理性
广州沐迪成立于2015年1月10日，主要从事移动终端设备销售，是公司的贸易类客户。广州沐迪于2021年中了中移物联网有关智能家庭网关产品采购的标案，中选结果可在“中国移动与采购招标网”公开查询。广州沐迪作为贸易商中标主要取决于其自身的综合经营能力，合理性主要体现在以下两个方面：
1、广州沐迪的竞标优势
根据中移物联网主要的要求，以及广州沐迪在相关方面的具体情况，广州沐迪竞标优势分析如下：
项目主要要求广州沐迪竞标优势
申请人须具备有效营业执照，为独立注册具有有效的营业执照，注册资金20000企业法人且注册资金不得低于资本万元人民币。
10000万元人民币
申请人须具备有效的 ISO9000 系列 具备的 ISO9000 系列质量管理体系认
资质 质量管理体系认证证书和有效的 证证书、ISO14000 系列环境管理体系
证书 ISO14000 系列环境管理体系认证证 认证证书及的 ISO45001 职业健康安全综书管理体系认证证书。
合申请人须提供2020年1月1日至2020年1月1日至2021年2月28日实
2021年 2月 28日期间的 xPON 系列 期间，广州沐迪主要出货了两种型号的
力
(xPON 是无源光网络终端，根据制 网关产品，分别是 GPON 单频K-310、相关
式不同分为 EPON、GPON 等，xPON EPON 单频 WF-100，出货量均超过 50产品
常见设备如 SFU、HGU、IHGU、 万台。K-310、WF-100 是基于光纤到户经验
10GPON、PON上行融合网关等以光 （FTTH）的智能终端设备，集成了丰纤接入的设备）产品累计出货业绩，富的智能应用，可提升对宽带、电视业且累计出货量不低于50万台务的体验。
具有稳定的供应渠道，并能够依据需求快速响应；在获得订单后，能够在最短的时间内布置生产所需的采购、质量管组织申请人须具备生产或组织生产智能
组生产家庭网关产品的能力理等各项工作，能够将客户对网关产品织的定制化需求转化为具体的生产方案
生组织生产，产生收入并形成利润；具有产一定的管理能力和营运能力。
能
选择供应商时严格把控，尤为关注供应力
商产品的功能、性能、稳定性及可靠性；
质量符合国家相应标准及比选文件规定
在生产过程中，有相关质量控制人员现保证的技术标准和要求
场检测产品，对产品质量全程把控；产品均能符合国家及运营商的技术标准。
服设备安装完毕后，中选人应免费提供有专业的技术人员组成售后服务技术售后
务现场操作、维修培训，提供全套操作、团队，有完整的售后服务体系、合理的服务
能维修手册，软件维护等技术资料，使组织架构、合格的资源配置、快速的响
79平治信息审核问询函之回复报告
力采购人使用人员能够正常操作应机制、高效的问题分析与解决机制，保证客户能得到最好的维护和最快的技术支持服务。
投标报价不得低于成本或者高于比选文充分考虑预估成本及竞标情况综合报
报价件设定的最高应答限价价，视具体项目灵活报价。
其他
卖方为买方生产智能家庭网关必须可提供认证工作必要的服务，如认证样服务
通过国家要求的认证并获得证书机，预测试，资料提交，资金结算等。
承诺
由上表可知，广州沐迪具有较高的综合实力、组织生产水平及较强的售后服务能力。广州沐迪参与投标的网关产品与中移物联网的需求具有匹配性。
2、非生产制造企业中标中移物联网网关类产品采购项目
通过查询中国移动采购与招标网，存在非制造企业中标中移物联网网关类产品采购项目的情况，详见下表：
公司主营行中标采购经营范围名称业务业项目人销售通讯设备（不含卫星电视广播地面接收和发射设施）、办公设备、计算机网络设备、计算机软、硬件、2022电器器材及设备、五金、交电、建筑装饰材料（不含危年办重庆险化学品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒公网从事中移润庆品）；电子设备技术咨询服务；从事建筑相关业务（取设备零售零物联科技得相关行政许可后，方可执业），承装、承修电力设施零星业为售网有
有限四级，监控通讯设施维修，可在全国范围内承担工程投采购主的业限公责任资额2000万元以下通信业务网络系统集成和电信支撑（终企业司
公司网络系统集成业务，承担工程投资额1000万元以下电端准信基础网络系统集成业务，第二类基础电信业务中的网入网络托管业务，计算机系统集成，软件开发。（依法须经关）批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；光通信设备销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬软从事件及辅助设备批发；电子元器件批发；移动终端设备销件
软件 售；国内贸易代理；信息系统集成服务；信息系统运行 OneB广东和
和信 维护服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务； ox智 中移新力信息技物联网技术研发；互联网安全服务；信息咨询服务（不能网物联宽频息术服含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智关采网有网络技务业能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；集成电购项限公有限术
为主路设计；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；计目-标司公司服
的企算机及通讯设备租赁；软件销售；物联网应用服务；物/包1务业联网技术服务；物联网设备销售；软件开发；安全技术业防范系统设计施工服务；光通信设备制造；运输货物打包服务；安全系统监控服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口；电力设施承装、承修、承试；
80平治信息审核问询函之回复报告
互联网信息服务；第一类增值电信业务；广播电视传输设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，安连
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以宝 S2辽宁审批结果为准）一般项目：软件开发，网络与信息安全从事型安中移
明华软件开发，集成电路设计，信息系统集成服务，智能控批发批全网物联
网络制系统集成，信息系统运行维护服务，技术服务、技术业为发关网有
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计主的 业 ODM 限公
有限算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备企业生产司公司零售，信息技术咨询服务，企业管理，财务咨询（除依采购
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活项目
动）
由上表可知，非制造企业中标中移物联网网关类产品采购项目的情况符合行业惯例，广州沐迪作为贸易商中标亦具有合理性。
综上所述，广州沐迪经营的网关产品符合中移物联网需求，作为贸易商又符合中移物联网选择供应商的惯例，中标具有合理性。
（三）广州沐迪向公司采购的商品金额与其业务体量相匹配
2021年度、2022年1-9月，公司向广州沐迪销售及广州沐迪整体采购情况
见下表：
单位：万元，%公司向广州沐迪销售的广州沐迪全年采购的
期间 占比 D=A/B
金额 A 金额（不含税）B
2022年1-9月6149.436884.6889.32%
2021年度15918.3517732.6989.77%
。2021年广州沐迪中了中移物联网的标案后，选择与具有丰富网关类产品生产经验的深圳兆能合作，深圳兆能按照其订单的要求进行供货。由上表可以看出，深圳兆能供货量属于广州沐迪整体采购的一部分，与其业务体量是相匹配的。
2-9、补充披露相关风险
问题2-1要求披露的事项已经在《募集说明书》之“重大事项提示”“五、特别风险提示”“（一）财务风险”“4、毛利率下滑的风险”和“第三节风险因素”“二、财务风险”“（四）毛利率下滑的风险”中补充披露。
81平治信息审核问询函之回复报告
2-10、请保荐人对以上事项核查并审慎发表明确意见，并说明所采取的具体
核查工作、核查比例、取得的核查证据及核查结论。请会计师核查（1）（2）（3）
（5）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获得并查阅了发行人报告期内的销售明细表、定期报告、主要客户的销售合同，结合产品销售价格、成本构成、客户议价能力及产品定价方式，分析了毛利率的变动因素，分析发行人毛利率是否存在继续下滑的风险；
2、查阅了同行业可比上市公司和拟上市公司的公开披露文件，了解了同行
业其他公司的报告期内毛利率数据、应收账款信用政策及坏账计提情况、芯片采
购模式等情况和相关信息，并将相关数据、信息与发行人相关数据、信息进行了对比分析；
3、结合发行人与主要客户的应收账款余额、当期收入金额、期后收款金额
和信用政策，款项逾期情况等对报告期内运营商及非运营商的应收账款变动进行了分析；
4、获得并查阅了募集说明书中发行人不同业务的销售模式，主要客户的销售合同，了解了发行人信用政策及结算政策变化情况；
5、检查了期后回款情况，评价管理层坏账准备计提的合理性；
6、查阅公司最近三年的财务报表及相关公告，访谈管理层，了解发行人报
告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、应收账款持续增加等情况的原因及相应偿债风险的应对措施；
7、了解既是客户又是供应商的具体情况，获取并查询了交易对象提供的情
况说明、市场公开信息，包括但不限于重合客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、实际员工人数、参保人数、经营业绩情况、与发行人合作时间等，结合
82平治信息审核问询函之回复报告
采购和销售内容、价格确定依据及公允性、采购及销售金额、信用政策等，分析应收账款与应付账款金额是否匹配，是否符合行业惯例；
8、获取主要采购整机 BOM 表，结合各期采购的产品数量测算所需芯片数量，
并与芯片销售数量进行核对，访谈了解代工厂商采购芯片的其他用途；
9、获得并查阅了深圳华富洋供应链有限公司、深圳市朗华供应链服务有限
公司的合作协议和采购订单，并执行函证及访谈程序，函证及访谈比例为100%；
查阅发行人代工厂商的工商信息，并与芯片供应服务商的工商信息进行了对比；
就相关交易，向深圳华迅等公司进行函证，函证比例为100%；就相关交易，与华迅天辰、深圳华迅进行访谈。
10、获得并查阅了发行人设置的《供应商管理控制程序》《外协厂管理制度》等相关制度，抽取了发行人智慧家庭及 5G 通信业务主要代工厂商《供应商质量管理体系（QSA）审核报告》并进行对照；
11、获得并查阅了发行人与主要代工厂商签订的《质量保证协议》及具体业务合同，查阅了合同中关于产品质量责任划分的条款；
12、查阅了中国裁判文书网、中国仲裁网与中国执行信息公开网中发行人及
其控股、参股公司及发行人报告期内曾经的子公司是否存在质量问题的纠纷、诉讼情况；
13、获得并查阅了发行人代工厂商固信永泰及怀化方诺对业务相关情况出具
的说明；
14、对广州沐迪进行了函证，回函相符；对广州沐迪进行了细节测试，获取
并核查了发行人向广州沐迪销售的记账凭证、协议、发票、回款情况，核查比例
100%；
15、获取并核查了广州沐迪2021年度、2022年1-9月向运营商销售的所有
订单、验收单，对广州沐迪进行了贸易终端核查；
83平治信息审核问询函之回复报告
16、获取并核查了广州沐迪的营业执照、资质证书、业务介绍等资料，分析
了广州沐迪的竞标优势；
17、获取并核查了报告期各期广州沐迪的采购金额，分析了广州沐迪向发行
人采购的商品金额与其业务体量的匹配性；
18、履行了其他必要的核查程序。
（二）核查意见
1、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人毛利率下滑，主要系报告期内高毛利率的移动阅读
业务收入及毛利占比持续下降；此外，移动阅读业务和智慧家庭业务内部的主要产品的产品结构或型号变化。发行人毛利率变化与同行业可比公司毛利率变动存在差异，但毛利率下滑具备合理性，且毛利率下滑的相关风险已充分披露。
（2）报告期内应收账款金额增长，非运营商的占比的变动是合理的。报告
期内发行人给予客户的信用政策符合行业惯例，不存在放宽信用政策扩大销售的情形，且发行人的相关收入确认符合会计准则的规定，坏账准备计提充分，不存在大额坏账风险。
（3）报告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、应收账款持续
增加符合公司实际经营情况。公司通过持续加强存货的日常管理，减少库存，提高存货周转率；进一步提高资产变现能力，提高短期偿债能力；通过加大应收款项催收、加强资金管理等措施提高资金运转效率。同时，公司积极拓展融资渠道，为突发的紧急资金需要提供保障。公司针对可能的偿债风险制定了切实有效的措施和管理体系，未来债券到期兑付风险较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（三）款相关规定，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
84平治信息审核问询函之回复报告
（4）截至本回复报告出具日，发行人与代工厂商之间不存在因质量问题导
致的纠纷和诉讼情况。报告期内，由于智慧家庭业务结构变动，致使公司前五大供应商中代工厂商名单变动，具有合理性。固信永泰及怀化方诺为发行人代工网关及机顶盒，符合发行人以销定产、代工采购的业务模式，并因报告期内芯片供需原因从发行人处采购足量芯片；固信永泰在代工业务经营方面有一定优势，怀化方诺具有行业内富有经验的从业人员，代工生产壁垒相对较低，上述代工厂商成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户具有合理性。
（5）发行人对同一交易对象进行采购和销售业务符合公司实际经营情况，符合行业惯例，相关采购和销售均按照各自的账期分别结算，相应应收账款与应付账款余额并未表现出芯片成本在销售价格中占比的某种一致性或趋势，并无匹配性。
（6）发行人向代工厂商销售芯片数量与代工产品数量之间并无匹配性，代
工厂采购发行人芯片后还可能会为代工厂其他客户代工网关、机顶盒、路由器等产品。
（7）深圳华富洋供应链有限公司、深圳市朗华供应链服务有限公司为发行
人在芯片采购环节提供代理进口报关、交付、结算、仓储、物流等环节的服务。
发行人主要通过供应链公司采购芯片符合行业惯例，具有合理性。发行人未采用供应链金融方式采购芯片，因此通过供应链服务商采购芯片对现金流情况影响较小。发行人主要芯片供应商华迅天辰等公司与发行人代工厂商深圳华迅、宜宾华迅名称相似、注册地址相近，上述公司存在关联关系，发行人与上述企业之间的交易为正常商业行为，具备合理性。
（8）广州沐迪作为贸易商中标具有合理性。广州沐迪向发行人采购的商品金额与其业务体量相匹配。
2、会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：
85平治信息审核问询函之回复报告
（1）报告期内，发行人毛利率下滑，主要系报告期内高毛利率的移动阅读
业务收入及毛利占比持续下降；此外，移动阅读业务和智慧家庭业务内部的主要产品的产品结构或型号变化。发行人毛利率变化与同行业可比公司毛利率变动存在差异，但毛利率下滑具备合理性，且毛利率下滑的相关风险已充分披露。
（2）报告期内应收账款金额增长，非运营商的占比的变动是合理的。报告
期内发行人给予客户的信用政策符合行业惯例，不存在放宽信用政策扩大销售的情形，且发行人的相关收入确认符合会计准则的规定，坏账准备计提充分，不存在大额坏账风险。
（3）报告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、应收账款持续
增加符合公司实际经营情况。公司通过持续加强存货的日常管理，减少库存，提高存货周转率，提高短期偿债能力；通过加大应收款项催收、加强资金管理等措施提高资金运转效率。同时，公司积极拓展融资渠道，为突发的紧急资金需要提供保障。公司针对可能的偿债风险制定了切实有效的措施和管理体系，未来债券到期兑付风险较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第（三）款相关规定。
（4）发行人对同一交易对象进行采购和销售业务符合公司实际经营情况，符合行业惯例，相关采购和销售均按照各自的账期分别结算，相应应收账款与应付账款余额并未表现出芯片成本在销售价格中占比的某种一致性或趋势，并无匹配性。
（5）发行人向代工厂商销售芯片数量与代工产品数量之间无明显匹配性，代工厂采购发行人芯片后还可能会为代工厂其他客户代工网关、机顶盒、路由器等产品。
（6）广州沐迪作为贸易商中标具有合理性。广州沐迪向发行人采购的商品金额与其业务体量相匹配。
3、律师核查意见经核查，发行人律师认为：
86平治信息审核问询函之回复报告
（1）发行人已制定选取代工厂商的标准及相关流程，并就与代工厂商关于
产品质量责任分摊事宜进行了约定。截至本报告出具之日，发行人与代工厂商之间不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况。
（2）报告期内，发行人前五大供应商中代工厂商名单变动主要系因公司智
慧家庭业务结构变动导致，具有合理性。
（3）固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户具有合理性。
87平治信息审核问询函之回复报告
问题三：
发行人本次拟募集资金总额不超过人民币74103.44万元，扣除发行费用后用于 FTTR 设备研发及产业化项目（以下简称项目一）、10GPON 设备升级、产
业化及 50GPON 设备研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一达产后，可实现年产 100 万套 FTTR 设备，市场占有率将达到 3.88%。FTTR 设备部署安装时，房间需安装室内光缆，安装施工较为复杂，当前 FTTR 尚处在应用的早期阶段。截至募集说明书签署日，公司已拥有 FTTR 样机。项目二募投产品为经过升级后的 10GPON 网络终端及 50GPON 网络终端设备，达产后可实现年产 584万套 10GPON 设备，市场占有率将达到 4.71%。2020 年度、2021 年度、2022 年
1-9月，公司累计销售 142.22 万台 10GPON 产品。项目一及项目二效益测算中营
业收入均呈先增后减趋势，毛利率分别为14.57%和12.50%。募投项目均通过租赁场地的方式实施，实施主体与出租方签署了租赁意向协议。本次募投项目涉及的电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证尚未取得。发行人2021年向特定对象发行股票募集资金56894.97万元截至2022年9月末，使用
18550.89万元，其中16000.00万元用于补流，仅2550.89万元投入募投项目。
请发行人补充说明：（1）结合专利储备、研发及生产人员储备、样机的生
产及客户验证情况等，说明发行人是否已具备项目一的量产能力；结合现有房屋补充安装室内光缆费用、新建房屋敷设光缆情况等，说明 FTTR 设备的预计市场容量及项目一的可行性；（2）项目二中 50GPON 网络终端设备的研发进展，升级后 10GPON 网络终端与原产品的区别，是否已实现销售，如是，请披露已实现销售数量，如否，请说明发行人是否具备升级产品的技术储备和量产能力；（3）从代工模式生产转变为自建产线生产的原因，发行人是否具备相关产品的生产、管理经验，是否具备相关人员储备；（4）募投产品市场占有率的测试依据，并结合行业发展情况、发行人市场地位、与运营商合作情况、募投产品中标情况、
在手订单等，进一步说明是否存在产能消化风险，发行人拟采取的措施；（5）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募
88平治信息审核问询函之回复报告
投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性，租赁场地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，如无法取得租赁场地拟采取的替代措施；（7）电信设备进网许可证、无线电发射设备型
号核准证办理最新进展，预计取得的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响；（8）前次募集资金使用缓慢的原因，相关决策是否审慎，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，在前次募集资金尚有较大金额未投入项目情况下，再次申请融资建设是否审慎，发行人是否有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师（5）（8）核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
3-1、结合专利储备、研发及生产人员储备、样机的生产及客户验证情况等，
说明发行人是否已具备项目一的量产能力；结合现有房屋补充安装室内光缆费
用、新建房屋敷设光缆情况等，说明 FTTR 设备的预计市场容量及项目一的可行性
（一）结合专利储备、研发及生产人员储备、样机的生产及客户验证情况等，说明发行人是否已具备项目一的量产能力
1、专利储备情况
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司在家庭网关、5G 领域有丰富的经验积累，研发及技术人员专注于行业技术创新，积累了多项与本次募投项目相关的专利、软件著作权等知识产权，综合实力深受运营商认可。截至2022年9月30日，公司累计拥有专利184项，其中与本次募投项目相关45项；累计拥有软件著作权
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381项，其中与本次募投项目相关28项。
2、研发及生产人员储备情况
公司自成立以来，高度重视技术研发团队的建设，保证研发经费的持续投入，培养了优秀的技术人员，截至2022年9月30日，公司技术人员数量为83人，占员工总数的25.16%，其中智慧家庭业务相关研发人员58人，占员工总人数的
17.58%。公司研发团队核心成员具有丰富的智能网关功能需求设计和软件程序开发经验，对宽带网络终端设备有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供一定的人员与管理支持。公司智慧家庭业务核心研发人员情况如下：
姓名公司职务取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项
先后主持开发了流媒体数据转发系统平台、音视频直播转发
实时会议系统、公众号小程序开发的定制服务系统、智能网深圳兆能研发
唐雪梅关的功能需求设计和软件开发规划、网上商城平台的运营维总监
护、商城线上限时秒杀抢购系统的设计、城市社区团购服务系统的需求设计等工作。
参与开发了流媒体数据转发软件、公众号小程序开发的定制
深圳兆能软件服务系统、智能网关的功能需求设计和软件程序开发、网上章新彪
高级工程师商城平台的模块开发、商城线上限时秒杀抢购功能模块的开
发、城市社区团购服务系统的程序开发等工作。
经过多年与代工厂商的合作，公司培养了具备相关生产管理能力的生产人员，主要生产人员情况如下：
姓名公司职务生产管理经验
负责代工厂生产信息对接和工厂物料、品质、生产异常情况
生产管理与工的处理，保证生产顺畅进行。基于产品线战略，搭建生产平郭茂星
程管理台，根据销售预测，做好人员、产能规划、物料计划，确保交付满足客户需求。
拥有5年以上项目管理经验，负责新品立项到项目生命周期姚正梁产品经理结束全程推进，制定项目计划，统筹项目整体进展，协助研发/工厂处理项目过程中的突发事件。
拥有电子制造厂生产管理及工程管理经验12年，曾主导过精益改善项目，促进流程优化、生产能力提升和现场改善，主冯志进制程品质主管
导过新产品导入并对产品加工工艺流程进行设计，建立及推动现场作业标准化模式。
拥有多年产品质量控制经验，负责过产品从样品到量产整个陈惠驻厂品质生产过程的产品质量控制，解决客户端产品生产过程中所出现的质量问题，处理品质异常及品质改善。
90平治信息审核问询函之回复报告
随着募投项目的逐步投入，公司将不断引进具有优秀项目经验和技术背景的行业性技术人才，招聘吸纳充足的生产人员，以确保本次募投项目的成功推进。
3、样机的生产及客户验证情况
公司已与中国移动、中国电信等知名企业建立了稳定的合作关系，进入其合格供应商体系。本次募投项目“FTTR 设备研发及产业化项目”生产的 FTTR 设备产品样机主要包括 ZN-AX190G 和 ZN-AX111G、ZN-AX172G 和 ZN-AX110G等型号，上述产品样机已通过符合客户要求的第三方检测机构检测。
综上所述，公司拥有实施本募投项目相关的专利储备、研发及生产人员储备，产品样机已通过符合客户要求的第三方检测机构检测，待本次募投项目建成后，公司将具备本募投项目产品的量产能力。
（二）结合现有房屋补充安装室内光缆费用、新建房屋敷设光缆情况等，说明 FTTR 设备的预计市场容量及项目一的可行性
1、现有房屋补充安装室内光缆费用、新建房屋敷设光缆情况
全光家庭组网方案从2019年被提出后就受到了业界的广泛关注。除了通信行业的设备厂和运营商在积极拓展方案的应用场景和商业落地，住建行业也希望借助全光解决方案来构建全屋智能的数字家庭体系。
在现有房屋补充安装室内光缆方面，2021年底，土巴兔面向家装公司发布FTTR 全光智慧家庭产品包，并联合广东移动、华为颁布《住宅装修 FTTR 全光组网规范》，该规范从方案设计、光纤部署、设备安装、验收、维护等5个维度定义家装公司和运营商的分工，一方面把 FTTR 布线要求纳入装修规范里，极大地促进了 FTTR 产业走向标准化、规范化，提升 FTTR 服务品质；另一方面，对家居家装企业来说，规范的制定也是一种有效的赋能，可以推动家装行业高标准、高品质地发展，使得 FTTR 布线标准制定向前迈出了坚实一步。
在新建住宅方面，住建部等十六部门在2021年联合发布的《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》就明确提出：“加强智能信息综合布线。鼓励开展光纤到房间、光纤到桌面建设，着力提升住宅户内网络质量”。此外，为
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了推进光纤宽带在住宅和商务楼宇的接入，住建部和工信部联合发布了国家标准GB50846/7“光纤到户”和 GB50311/2“综合布线”的工程设计和验收规范，以强制条款要求新建住宅和商务楼宇需要实现光纤到户和光纤到用户单元。
随着智能家居、4K/8K、VR/AR 等家庭网络应用场景的不断拓宽，用户对于带宽要求仍将持续增加，百兆用户向千兆用户的转化正开始加速。
2、FTTR 设备的预计市场容量及项目可行性2021年3月，工信部发布《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》，提出用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力的目标；2021年11月，工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，将全面部署千兆光纤网络作为发展重点，持续扩大千兆光纤网络覆盖范围，推进城市及重点乡镇万兆无源光网络（10GPON）设备规模部署，开展城镇老旧小区光接入网能力升级改造；2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，将千兆带宽用户数量由2020年640万户提升至2025年6000万户纳入“十四五”数字经济发展主要指标。国家有关千兆光网络政策的频繁出台，将间接推动宽带网络终端设备的全面升级迭代，以 10GPON 光接入设备和 FTTR 组网技术方案为代表的新一代家庭网络市场将迎来巨大的潜在需求。
根据宽带发展联盟《FTTR 光纤到房间白皮书（2022 年）》，中国有 4.6 亿家庭，预计在十四五期间可能有 15%-20%左右的家庭改造 FTTR，改造空间累计超过1300亿元，市场前景广阔。
公司持续深耕电信运营商市场，与电信运营商之间保持长期紧密的合作关系。
通过在产品研发与市场拓展方面的同步发力，公司在家庭网关领域曾多次中标大规模集中采购项目。公司“FTTR 设备研发及产业化项目”顺应电信运营商的算力网络发展战略，面向电信运营商提供 FTTR 软硬件解决方案，公司与电信运营商的良好合作关系将有利于公司深度把握客户需求，顺利将产品推向市场。
综上所述，FTTR 产业的发展得到国家的有力支持，现有房屋在 FTTR 布线
92平治信息审核问询函之回复报告
改造标准方面逐步完善，新建房屋配套光纤入户获得住建部等十六部门的鼓励。
公司深耕电信运营商市场，与电信运营商之间保持长期紧密的合作关系，FTTR设备预计十四五期间市场容量超过1300亿元，市场前景广阔。
3-2、项目二中 50GPON 网络终端设备的研发进展，升级后 10GPON 网络
终端与原产品的区别，是否已实现销售，如是，请披露已实现销售数量，如否，请说明发行人是否具备升级产品的技术储备和量产能力
（一）项目二中 50GPON 网络终端设备的研发进展
“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”系公司基于对 PON
设备趋势的总体判断，对现行通用的 10GPON 设备进行升级，并面向运营商提供完整的软硬件解决方案，同时加紧研发下一代 50GPON 设备，提早布局，为即将发生的第三次 PON 设备更新换代做好技术积累。截至本回复报告出具日，公司尚未开展 50GPON 网络终端设备的研发工作。
依托高素质的研发团队，公司通过自主研发、吸收再创新等方式，目前已形成了包括光纤传输网络技术、新一代的无线网络技术、WIFI 无线局域网技术、
PON 接入网络技术等在内的核心技术。截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计拥有专利184项，其中与本次募投项目相关45项；累计拥有软件著作权381项，其中与本次募投项目相关 28 项。上述技术和专利的储备，为 50GPON 网络终端设备的研发奠定了基础，随着后续募投项目的实施，公司将加紧研发下一代
50GPON 设备。
（二）升级后 10GPON网络终端与原产品的区别，是否已实现销售，如是，请披露已实现销售数量，如否，请说明发行人是否具备升级产品的技术储备和量产能力
1、升级后 10GPON 网络终端与原产品的区别
公司目前销售的 PON（无源光网络）终端设备产品主要为 GPON 产品及小
部分 10GPON 产品。本次升级后 10GPON 网络终端与公司原产品在产品特性、网络速率、硬件设计和软件技术等方面存在区别，具体情况如下表：
93平治信息审核问询函之回复报告
区别 现有产品 升级后 10GPON 网络终端
公司目前相关产品为应用 GPON
和 10GPON 技术的智慧家庭网关。
升级后 10GPON 设备的特点主要在提
产品特性 相较于 EPON设备，GPON技术的升网络的上下行带宽。
应用为用户提供的带宽逐步增加，用户侧速率也逐步提升。
本次募投项目产品中的升级 10GPON
公司目前 GPON 智能网关用户侧 网络终端投产后，将在原有产品性能基下行速度最高可达 2.5Gbps， 础上进一步降低网络延迟；伴随我国通网络速率
10GPON 智能网关用户侧下行速 信设施及设备更新换代后，10GPON设
度理论上最高可达 10Gbps。 备用户侧网络下行速度将进一步提升，实现真正的万兆带宽。
现有 10GPON 产品电路板发热器件
升级后的 10GPON，整体电路板布局更布局欠均匀，主芯片与存储芯片间硬件设计合理，更易散热，功耗更低，生产工艺距不够，部分元器件不适于贴片生更完善。
产。
升级后的 10GPON 将采用新的内核程序，将大数据底座能力进一步延伸到用户侧，引入新的数据采集机制，实现业现有 10GPON 产品采用传统的网关
软件技术务感知和网络质量可视、分析和调优，软件技术。
保障算力和网络能力的精准匹配，适应新的业务需求能力，同时支持在线故障处理系统。
2、升级后 10GPON 网络终端的销售情况，技术储备和量产能力
（1）升级后 10GPON 网络终端的销售情况
报告期内，公司累计销售 142.22 万台 10GPON 产品，累计实现收入 3.04 亿元，截至 2023 年 1 月 4 日，公司现有的 10GPON 产品在手订单约 6 亿元。目前公司尚无升级后的 10GPON 终端设备，待本次募投项目投产后开始生产升级后的 10GPON 终端设备。公司将持续深耕电信运营商市场，保持与电信运营商之间的长期紧密合作关系，通过在产品研发与市场拓展方面的同步发力，将产品推向市场。
（2）升级 10GPON 网络终端的技术储备和量产能力
发行人本次募投项目产品是在现有产品的基础上进行升级，与公司现有业务产品在产品特性、网络速率等方面存在一定差异。公司及全资子公司深圳兆能均为高新技术企业，公司高度重视自主知识产权的研发，并运用先进的研发模式和
94平治信息审核问询函之回复报告
规范的研发体制。依托高素质的研发团队，公司通过自主研发、吸收再创新等方式，目前已形成了包括光纤传输网络技术、新一代的无线网络技术、WIFI 无线局域网技术、PON 接入网络技术等在内的核心技术。截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计拥有专利184项，其中与本次募投项目相关45项；累计拥有软件著作权381项，其中与本次募投项目相关28项。
公司自成立以来高度重视人才队伍的建设，培养了优秀的技术人员。通过不断发展，公司已建立了职业化经营管理团队，由行业内的技术人才、营销人才和各类管理人才组成，主要的研发技术人员具有丰富的智能网关功能需求设计和软件程序开发经验，对宽带网络终端设备有着深刻的认识，能及时把握行业技术发展方向和产品市场需求的变化。同时，经过多年与代工厂商的合作，公司培养了具备相关生产管理能力的生产人员。随着募投项目的逐步投入，公司将不断引进具有优秀项目经验和技术背景的行业性技术人才，招聘吸纳充足的生产人员，以确保本次募投项目的成功推进。
公司搭建了覆盖全国范围的销售及服务网络体系，一方面及时获取客户招投标活动信息，另一方面能够为客户提供便捷的售后服务，通过加强与通信运营商的沟通，更好地把握客户对技术、服务的需求。销售及服务网络体系的建设，使公司具备迅速切入新客户并开拓市场的能力。
综上所述，公司拥有本次募投项目相关的技术储备和人员储备，以及实施本募投项目相关的管理经验和销售渠道，具备募投项目实施的量产能力。
3-3、从代工模式生产转变为自建产线生产的原因，发行人是否具备相关产
品的生产、管理经验，是否具备相关人员储备
（一）从代工模式生产转变为自建产线生产的原因
在现有代工模式下，公司智慧家庭业务及 5G 通信业务利润空间被上游供应商压缩，在客户差异化需求的响应方面亦存在延时。公司通过本次募投项目的实施，将进一步提高公司利润水平，强化产品生产进度和产品质量管理，及时满足客户需求。同时，本次募投项目自建产线并定址杭州，亦响应了杭州市《关于加
95平治信息审核问询函之回复报告快建设“未来工厂”的若干意见》的号召，有利于公司未来业务发展。
1、降低代工比例，扩大利润空间目前，公司智慧家庭业务及 5G 通信业务主要通过代工模式开展。公司主要负责产品方案设计、软件系统的开发等环节，在相关产品开发完成并具备批量生产可行性之后，公司将产品相关的设计方案、软件系统以及技术参数要求等资料交付给代工厂商，由代工厂商完成产品的加工。随着公司经营规模的扩大和竞争的加剧，公司在当前代工生产模式下，产品的盈利空间在一定程度上受到了压缩，生产控制权及主动权也将受到限制，公司亟需建设自有生产线，以此提高产品自主生产比重，提升综合盈利能力。
通过本次募投项目的建设，公司将购置相应的设备并自建产线，实现产品生产的自主化。在自主生产模式下，公司可以降低代工比例，获取一部分产业链上游利润，另外，公司可通过自主采购原材料、零部件等，灵活地根据市场价格情况制定采购计划，从而实现公司在原料成本方面的控制。
2、强化产品生产进度和产品质量管理，提升客户响应速度和满意度
现有代工模式下，公司不能完全自主控制产品生产进度，在产品生产管理把控方面还存在提升空间。本次募投项目的实施将提升公司自主生产的能力，通过构建自有生产线，高效把控生产进度，为产品的及时供应提供合理保障。同时，公司通过自主生产，可以加快推进不同类型产品的生产，提高差异化产品供给能力，以有效实现对现有市场的深度开发和高端市场的布局，实现公司长期可持续发展。
此外，在自主生产模式下，公司能够从源头把控产品原料质量，并能更高效地对生产组装环节进行质量监督、在成品阶段进行质量检测，最终实现产品质量的综合提升。强化产品生产环节的把控和产品质量方面的监控，使公司能更好更快地满足客户定制化的需求。
3、符合杭州市政策导向，有利于公司未来业务发展
2021年5月，杭州市发布《关于加快建设“未来工厂”的若干意见》，提出
96平治信息审核问询函之回复报告
大力实施“新制造业计划”，深化数字经济与制造业融合创新，培育支撑杭州制造业高质量发展的“未来工厂”。通过本次募投项目的实施，公司将进一步深化数字赋能制造业的融合创新，有利于公司未来业务的发展。
综上，从代工模式生产转变为自建产线生产，可以使公司从上游代工厂收回部分利润，扩大利润空间。同时，自建产线生产将进一步提升公司对产品生产进度和产品质量的把控，增强公司快速响应市场的能力和满足定制化需求的能力。
此次生产模式的转变，符合杭州市政策导向，有利于公司未来业务发展。
（二）发行人具备相关产品的生产、管理经验，具备相关人员储备
1、实施募投项目的生产、管理经验
公司全资子公司深圳兆能专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备等的研
发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（含 GPON 类）、机顶盒等网络智能终端设备。目前，深圳兆能的主要产品及服务已经广泛进入通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线。
公司主要通过代工模式生产宽带网络终端设备，其中，公司主要负责产品的方案设计、软件系统的开发，并将相关的设计方案、软件系统以及技术参数要求等资料全部交付给代工厂商，由代工厂商完成产品的加工，在生产过程中公司质量控制人员全程驻场进行在线检验及对成品进行开箱检验，对在线产品和成品的质量进行全程把控。经过与代工厂商多年的紧密合作，公司学习并积累了相关生产、管理经验。同时，公司现任高级管理人员均在发行人任职十年以上并从事管理岗位，具有丰富的管理经验和能力，且收购深圳兆能后，公司开始涉足宽带网络终端设备产品，至今已具有丰富的运营及销售经验。
公司本次募投项目产品是在现有宽带网络终端设备产品的基础上进行的升级，在生产流程、经营管理上与公司现有产品具有共通性，深圳兆能在宽带网络终端领域的生产、管理经验有助于公司推进本次募投项目的实施，为发行人自建产线生产奠定了基础。
97平治信息审核问询函之回复报告
2、人员储备情况
经过多年与代工厂商的合作，公司培养了具备相关生产管理能力的生产人员，主要生产人员情况如下：
姓名公司职务生产管理经验
负责代工厂生产信息对接和工厂物料、品质、生产异常情况
生产管理与工的处理，保证生产顺畅进行。基于产品线战略，搭建生产平郭茂星
程管理台，根据销售预测，做好人员、产能规划、物料计划，确保交付满足客户需求。
拥有5年以上项目管理经验，负责新品立项到项目生命周期姚正梁产品经理结束全程推进，制定项目计划，统筹项目整体进展，协助研发/工厂处理项目过程中的突发事件。
拥有电子制造厂生产管理及工程管理经验12年，曾主导过精益改善项目，促进流程优化、生产能力提升和现场改善，主冯志进制程品质主管
导过新产品导入并对产品加工工艺流程进行设计，建立及推动现场作业标准化模式。
拥有多年产品质量控制经验，负责过产品从样品到量产整个陈惠驻厂品质生产过程的产品质量控制，解决客户端产品生产过程中所出现的质量问题，处理品质异常及品质改善。
随着募投项目的逐步投入，公司将不断引进具有优秀项目经验和技术背景的行业性技术人才，招聘吸纳充足的生产人员，以确保本次募投项目的成功推进。
（三）针对生产模式改变的风险，公司补充披露情况
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”对募投项目生产模式改变的风险补充披露
如下：
“公司目前宽带网络终端设备产品的生产模式采用代工方式。代工生产模式下，公司主要负责方案设计、软件系统的开发以及产品生产过程的验证及测试工作，在相关产品完成开发并具备批量生产可行性之后，公司会将产品相关的设计方案、软件系统以及技术参数要求等资料全部交付给代工厂商，由代工厂商完成产品的加工。为适应未来经营发展需要，公司拟通过募集资金投资项目自建宽带网络终端设备生产线，有步骤地将目前的代工生产模式变更为以自主生产为主的生产模式。虽然公司已对代工向自主生产模式转变的可行性进行了充分论证，但仍然存在不确定性，如果公司自主生产过程中不能对原材料、
98平治信息审核问询函之回复报告
生产人员的成本进行有效的管理和控制，将会给公司募投项目生产经营带来一定风险。”综上所述，公司本次通过自建产线生产的模式，将进一步扩大产品利润空间，强化产品生产进度和产品质量管理，提升客户响应速度和满意度，符合杭州市政策导向，有利于公司未来业务发展；公司通过前期多年与代工厂商的合作积累了相应的生产和管理经验，培养了具备相关生产管理能力的生产人员，为代工模式生产转变为自建产线生产提供了生产、管理经验和必要的人员储备；针对生产模
式改变的风险，公司已在募集说明书中进行了补充披露。
3-4、募投产品市场占有率的测试依据，并结合行业发展情况、发行人市场
地位、与运营商合作情况、募投产品中标情况、在手订单等，进一步说明是否存在产能消化风险，发行人拟采取的措施
（一）募投产品市场占有率的测试依据
1、FTTR 设备研发及产业化项目
本募投项目系公司基于对 FTTR 发展趋势的总体判断，对 FTTR 的主光猫和从光猫进行研发、生产，并面向运营商提供完整的软硬件解决方案。
根据宽带发展联盟发布的《FTTR 光纤到房间白皮书（2022 年）》预测，在十四五期间可能有 15%-20%左右的家庭改造 FTTR，改造空间累计超过 1300 亿，由此推算2021年至2025年的 5年期间内，平均每年FTTR市场规模约260亿元。
根据本募投项目的建设规划，项目于第五年达产，在达产年及其后的效益预测期内平均年销售额为约为10.10亿元，结合宽带发展联盟预测的十四五期间年均市场规模，届时本项目市场占有率约为3.88%。
2、10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目
本募投项目系公司基于对 PON 设备趋势的总体判断，继续对现行通用的
10GPON 设备进行升级，并面向运营商提供完整的软硬件解决方案，同时加紧研
发下一代 50GPON 设备，提早布局，为即将发生的第三次 PON 设备更新换代做好技术积累。
99平治信息审核问询函之回复报告根据华安证券发布的研究报告《通信行业2022下半年投资策略：后疫情时代新常态，通信持续为数字经济赋能》预测，2022年、2023年、2024年和2025年 10GPON 设备市场规模预测值分别为 59.33 亿元、84.76 亿元、86.60 亿元和
146.54亿元。根据本募投项目的建设规划，项目于第五年达产，在达产年及其后
的效益预测期内平均年销售额约为6.90亿元，结合华安证券的研究报告，出于谨慎性原则不考虑未来市场增量的前提下，采用研究报告预测期最后一年10GPON 设备市场规模 146.54 亿元作为募投项目效益测算期的年均市场规模，
届时本项目市场占有率约为4.71%。
（二）结合行业发展情况、发行人市场地位、与运营商合作情况、募投产
品中标情况、在手订单等，进一步说明是否存在产能消化风险
1、行业发展情况
2019年，工信部宣布加快国内千兆网络建设，并计划在超过300个城市部
署千兆宽带网络。工信部通信业统计公报显示，近年来中国光纤接入端口数持续增长，2021年光纤用户占比已从2016年的75.7%增长至94.3%。截至2021年末，全国 1000Mbps 及以上接入速率的用户已达 3456 万户，占比由 2020 年末的 1.3%提升至6.4%，净增长2816万户，千兆光纤的覆盖率快速增长。
2021年4月，住建部联合网信办、工信部、科技部等16部门联合印发《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》，明确要加大住宅和社区的信息基础设施规划建设投入力度，实现光纤宽带与第五代移动通信（5G）等高速无线网络覆盖，鼓励开展光纤到房间、光纤到桌面建设，着力提升住宅户内网络质量，提升满足数字家庭系统需求的网络连接能力。
2021年11月，工信部发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，明确提出
要加快“千兆城市”建设，持续扩大千兆光纤网络覆盖范围，完善产业园区、商务楼宇、学校、医疗卫生机构等重点场所千兆光纤网络覆盖；推动全光接入网进
一步向用户端延伸，推广实施光纤到房间、到桌面、到机器，按需开展用户侧接入设备升级；加快光纤接入技术演进升级，支持有条件地区超前布局更高速率宽带接入网络。
100平治信息审核问询函之回复报告
随着智能家居、4K/8K、VR/AR 等家庭网络应用场景的不断拓宽，用户对于带宽要求仍将持续增加，百兆用户向千兆用户的转化正开始加速，本次募投项目产品未来市场前景广阔。
2、发行人市场地位、与运营商合作情况
公司智慧家庭业务及 5G 通信业务的客户主要为国内通信运营商，运营商对行业内提供通信设备的企业资质遴选较为严格。公司智慧家庭业务系列产品为中国移动、中国电信的第一梯队供应商行列，5G 天线产品已经大规模商业化，公司正式切入 5G 通信市场。
公司凭借优质的产品、完善的营销服务网络、多年来的产品开发和运营经验、
技术水平等多方面的优势，综合实力深受通信运营商的认可，成为通信运营商的入围企业和主要供应商之一，与通信运营商建立了深入的互惠互利合作模式。
3、募投产品中标、在手订单情况
公司获取客户和订单方式以招投标为主，主要包括参加国内通信运营商集团公司及其下属分公司、子公司就相关物资、工程项目组织的招投标（包括公开比选、公开询价等方式），投标入围取得供应商资格，并获取客户和订单。运营商选定相关设备的供应商后，产品的后期维护服务主要由供应商负责，客户对供应商的服务要求非常高，而新进入者要获得运营商的信任和认同需要长时间的积累和自身实力的不断提升。
公司持续深耕电信运营商市场，与电信运营商之间保持长期紧密的合作关系。
目前，公司宽带网络终端设备已进入中国移动、中国电信合格供应商体系。截至
2023 年 1 月 4 日，公司现有的 10GPON 产品在手订单约 6 亿元。截至本回复报
告出具日，公司募投项目产品尚未中标、尚无在手订单。
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”对募投项目达产后新增产能无法消化的风险进行了披露。
101平治信息审核问询函之回复报告
（三）发行人消化产能拟采取的措施
1、加强销售队伍建设，加大市场开拓力度
公司将加大销售团队建设力度，在适当扩大团队规模的同时进一步强化销售团队培训，优化客户服务能力，充分调动销售团队的积极性，在继续深化与现有客户合作的同时，加快公司产品在新领域、新客户、新市场的落地推进速度。
2、巩固老客户，寻求新的合作机会
公司初步搭建了覆盖全国范围的销售及服务网络体系，一方面及时获取客户招投标活动信息，另一方面能够为客户提供便捷的售后服务。对于现有合作客户，公司通过定期拜访持续跟踪客户需求，充分挖掘已有客户的潜在订单，及时开发新产品，为新增产能的消化提供保障。
3、加大研发投入，提升核心竞争力
公司将充分自身优势，加大研发投入，扩充技术研发人才队伍，使公司现有研发体系架构更加完善，研发人员队伍更加充沛，增强创新能力与研发能力，提升核心竞争力。
综上所述，鉴于募投项目所在行业未来市场前景广阔，未来募投项目产品市场占有率低，且公司与通信运营商合作多年，综合实力深受通信运营商的认可，现有的 10GPON 产品在手订单约 6 亿元；公司将在销售队伍建设、巩固老客户
和加大研发投入等多方面持续优化，确保募投项目的产能消化。因此，本次募投项目产品产能消化不存在重大不确定性。
102平治信息审核问询函之回复报告
3-5、结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
（一）FTTR 设备研发及产业化项目
1、公司在手订单或意向性合同
由于公司目前尚未对募投项目销售产品进行生产，截至本回复报告出具日，公司尚无 FTTR 设备在手订单或意向性合同。
2、募投项目收益情况的测算过程、测算依据
本项目建成达产后，所得税后内部收益率为27.10%，所得税后投资回收期为4.68年（含建设期），经济效益良好。
（1）营业收入的测算过程
本项目预计建设周期3年，第二年开始试运行，后续达产比例逐步提升，第五年实现满产。项目建成达产后，预计可实现年产 100 万套 FTTR 设备，其中FTTR 主光猫 100 万套，从光猫 200 万套。
项目各年营业收入根据“产品单价*销量”估算，其中销量根据项目计算期内各年产量确定，单价依据公司历史投标价格及当前市场价格水平确定，并出于谨慎性原则，考虑随着时间推移市面上同类型产品增多后带来的平均价格下降的趋势，相应调低后续年度产品平均售价。具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
主光猫收入-20000.0034960.0051262.0068590.0065160.50销量（万台）-254671100100单价（元）-800.00760.00722.00685.90651.61
从光猫收入-15000.0026220.0038446.5051442.5048870.38销量（万台）-5092142200200单价（元）-300.00285.00270.75257.21244.35
FTTR 设备 - 35000.00 61180.00 89708.50 120032.50 114030.88
103平治信息审核问询函之回复报告
收入合计
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
主光猫收入61902.4858807.3555866.9853073.6350419.9547898.96销量（万台）100100100100100100单价（元）619.02588.07558.67530.74504.20478.99
从光猫收入46426.8644105.5141900.2439805.2337814.9635924.22销量（万台）200200200200200200单价（元）232.13220.53209.50199.03189.07179.62
FTTR 设备
108329.33102912.8697767.2292878.8688234.9283823.17
收入合计
（2）营业成本的测算过程
本项目营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料费用参考同行业类似产品直接材料占比、公司近期同类产品的毛利率进行测算；直接人工费用根据公司现有生产人员薪酬水平和市场上同地区同岗位水平进行测算；制造费
用包固定资产折旧费、摊销费、人工费用、其他费用等，其中折旧摊销根据公司现行的会计估计政策进行测算。
（3）期间费用的测算过程
鉴于公司2021年度业务以智慧家庭业务为主，与本次募投项目产品具有一定相似度，因此募投项目的销售费用率、管理费用率与公司2021年费用率水平保持一致，其中销售费用率为1.06%，管理费用率为2.02%。本次募投项目涉及公司使用自有资金招聘相关技术研发人才，研发费用率基于公司2021年研发费用率水平和本次募投项目实际研发费用需求进行测算，出于谨慎性考虑取值
5.15%。
（4）税金的测算过程
本项目产品增值税率为13.00%。附加税中城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加税，分别为应纳增值税额的7.00%、3.00%和2.00%。该项目实施主体平治信息为高新技术企业，企业所得税按利润总额的15%估算。
（5）毛利率、净利润的测算过程
104平治信息审核问询函之回复报告
根据上述测算依据，本募投项目的毛利率、净利润测算过程具体如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入-35000.0061180.0089708.50120032.50114030.88
营业成本522.8129900.0052265.2076636.69102542.0597414.95
毛利率-14.57%14.57%14.57%14.57%14.57%税金及附
-546.00954.411399.451872.511778.88加
研发费用2392.322772.223152.504622.536185.075875.82
管理费用84.36708.031237.641814.762428.212306.79
销售费用-369.94646.66948.201268.721205.28
利润总额-2999.49703.812923.594286.875735.955449.15
所得税-105.57438.54643.03860.39817.37
净利润-2999.49598.242485.053643.844875.564631.78
净利润率1.71%4.06%4.06%4.06%4.06%
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入108329.33102912.8697767.2292878.8688234.9283823.17
营业成本92544.2087916.9983521.1479345.0875377.8371608.94
毛利率14.57%14.57%14.57%14.57%14.57%14.57%税金及附
1689.941605.441525.171448.911376.461307.64
加
研发费用5582.035302.925037.784785.894546.594319.26
管理费用2191.462081.881977.791878.901784.951695.71
销售费用1145.021087.771033.38981.71932.62885.99
利润总额5176.704917.864671.974438.374216.454005.63
所得税776.50737.68700.80665.76632.47600.84
净利润4400.194180.183971.173772.613583.983404.78
净利润率4.06%4.06%4.06%4.06%4.06%4.06%
本项目达产年毛利率为14.57%，净利润率4.06%，项目经济效益良好。
（6）项目税后内部收益率的测算过程
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
现金流入-35000.0061180.0089708.50120032.50114164.97
-收入-35000.0061180.0089708.50120032.50114030.88
-残值-----134.10
现金流出-7314.22-48184.00-57100.23-79481.98-108356.90-103687.23
-场地装修349.10-----
105平治信息审核问询函之回复报告
-研发设备
4402.70200.00100.00---
购置
-生产线设
-18688.004672.00---备购置
-软件购置540.96-----
-办公设备
67.1411.4611.46---
购置
-经营成本1954.3329284.5452316.7779481.98108356.90103687.23所得税前净
-7314.22-13184.004079.7710226.5211675.6010477.74现金流量
调整所得税-105.57438.54643.03860.39817.37所得税税后
-7314.22-13289.573641.249583.4910815.219660.36净现金流量累计所得税
税后净现金-7314.22-20603.79-16962.56-7379.073436.1413096.50流量
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
现金流入108896.32103056.3797767.2292878.8688234.9283823.17
-收入108329.33102912.8697767.2292878.8688234.9283823.17
-残值566.98143.50----
现金流出-102224.64-97995.00-93095.25-88440.49-84018.47-79817.54
-场地装修------
-研发设备
------购置
-生产线设
------备购置
-软件购置------
-办公设备
------购置
-经营成本102224.6497995.0093095.2588440.4984018.4779817.54所得税前净
6671.675061.374671.974438.374216.454005.63
现金流量
调整所得税776.50737.68700.80665.76632.47600.84所得税税后
5895.174323.693971.173772.613583.983404.78
净现金流量累计所得税
税后净现金18991.6623315.3527286.5231059.1434643.1238047.91流量根据上表数据计算，本项目税后内部收益率为27.10%，静态投资回收期（含
106平治信息审核问询函之回复报告建设期）为4.68年。
3、同行业同类或类似项目情况
行业内与公司同类或类似项目的投资回收期、内部收益率以及毛利率与公司
募投项目的比对情况具体如下表所示：
达产后毛利达产后净利税后内部收静态投资回公司名称募投项目率（%）率（%）益率（%）收期（年）家庭网络通信终端
九联科技14.964.8925.635.72设备扩产项目宽带网络终端设备
天邑股份扩产生产线技术改--28.825.34造项目下一代宽带接入系
烽火通信统设备研发及产业16.195.1717.466.97化项目
平均值15.585.0323.976.01
FTTR 设备研发及
平治信息14.574.0627.104.68产业化项目
数据来源：上市公司公开披露数据，其中天邑股份未披露募投项目达产后毛利率、净利率数据。
如上表所示，本次募投项目达产后毛利率和净利率水平与同行业可比公司募投项目毛利率及净利率平均值无显著差异；本次募投项目税后内部收益率和税后
静态回收期略优于可比公司平均水平，与九联科技和天邑股份内部收益率及静态投资回收期无显著差异。因此，本募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。
（二）10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目
1、公司在手订单或意向性合同
报告期内，公司现有的 10GPON 产品累计实现收入 3.04 亿元，截至 2023 年
1 月 4 日，公司现有的 10GPON 产品在手订单约 6 亿元。目前公司尚无升级后的
10GPON 终端设备，尚无在手订单和意向性合同。
2、募投项目收益情况的测算过程、测算依据
本项目建成达产后，所得税后内部收益率为29.82%，所得税后投资回收期为4.69年（含建设期），经济效益良好。
107平治信息审核问询函之回复报告
（1）营业收入的测算过程
本项目预计建设周期3年，第二年开始试运行，达产比例逐步提升，第五年实现满产。项目建成达产后，预计可实现年产 584 万套 10GPON 设备。
项目各年营业收入根据“产品单价*销量”估算，其中销量根据项目计算期内各年产量确定，单价依据公司同类产品当前市场价格水平确定，并出于谨慎性原则，考虑随着时间推移市面上同类型产品增多后带来的平均价格下降的趋势，相应调低后续年度产品平均售价。10GPON 设备收入测算具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6销量（万台）-150285499584584单价（元）-170.00160.00150.00140.00130.00
10GPON 设
-25500.0045600.0074850.0081760.0075920.00备收入合计
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12销量（万台）584584584584584584单价（元）125.00120.00115.00110.00105.00100.00
10GPON 设
73000.0070080.0067160.0064240.0061320.0058400.00
备收入合计
（2）营业成本的测算过程
本项目营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料费用参考同行业类似产品直接材料占比、公司近期同类产品的毛利率进行测算；直接人工费用根据公司现有生产人员薪酬水平和市场上同地区同岗位水平进行测算；制造费
用包固定资产折旧费、摊销费、人工费用、其他费用等，其中折旧摊销根据公司现行的会计估计政策进行测算。
（3）期间费用的测算过程
鉴于公司2021年度业务以智慧家庭业务为主，与本次募投项目产品具有一定相似度，因此募投项目的销售费用率、管理费用率与公司2021年费用率水平保持一致，其中销售费用率为1.06%，管理费用率为2.02%。本次募投项目涉及公司使用自有资金招聘相关技术研发人才，研发费用率基于公司2021年研发费用率水平和本次募投项目实际研发费用需求进行测算，出于谨慎性考虑取值
108平治信息审核问询函之回复报告
3.13%。
（4）税金的测算过程
本项目产品增值税率为13.00%。附加税中城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加税，分别为应纳增值税额的7.00%、3.00%和2.00%。该项目实施主体平治信息为高新技术企业，企业所得税按利润总额的15%估算。
（5）毛利率、净利润的测算过程
根据上述测算依据，本募投项目的毛利率、净利润测算过程具体如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入-25500.0045600.0074850.0081760.0075920.00
营业成本523.2522312.5039900.0065493.7571540.0066430.00
毛利率12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%税金及附
-397.80711.361167.661275.461184.35加
研发费用952.611179.961428.132344.192560.612377.70
管理费用47.58515.85922.471514.181653.971535.83
销售费用-269.53481.98791.15864.19802.46
利润总额-1523.44824.362156.063539.073865.783589.66
所得税-123.65323.41530.86579.87538.45
净利润-1523.44700.701832.653008.213285.923051.21
净利润率-2.75%4.02%4.02%4.02%4.02%
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入73000.0070080.0067160.0064240.0061320.0058400.00
营业成本63875.0061320.0058765.0056210.0053655.0051100.00
毛利率12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%税金及附
1138.801093.251047.701002.14956.59911.04
加
研发费用2286.252194.802103.352011.901920.451829.00
管理费用1476.761417.691358.621299.551240.481181.41
销售费用771.59740.73709.87679.00648.14617.28
利润总额3451.593313.533175.473037.402899.342761.27
所得税517.74497.03476.32455.61434.90414.19
净利润2933.852816.502699.152581.792464.442347.08
净利润率4.02%4.02%4.02%4.02%4.02%4.02%
109平治信息审核问询函之回复报告
本项目达产年毛利率为12.50%，净利润率4.02%，项目经济效益良好。
（6）项目税后内部收益率的测算过程
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
现金流入-25500.0045600.0074850.0081760.0075921.18
-收入-25500.0045600.0074850.0081760.0075920.00
-残值-----1.18
现金流出-2205.00-35810.89-44326.78-67511.30-74094.58-68700.80
-场地装修784.37-----
-生产线设
-14016.004672.00---备购置
-软件购置28.04-----
-办公设备
39.2410.4810.48---
购置
-经营成本1353.3521784.4139644.3067511.3074094.5868700.80所得税前净
-2205.00-10310.891273.227338.707665.427220.37现金流量
调整所得税-123.65323.41530.86579.87538.45所得税税后
-2205.00-10434.54949.816807.847085.556681.92净现金流量累计所得税
税后净现金-2205.00-12639.54-11689.73-4881.902203.658885.58流量
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
现金流入73420.7970220.4767160.0064240.0061320.0058400.00
-收入73000.0070080.0067160.0064240.0061320.0058400.00
-残值420.79140.47----
现金流出-68640.01-66766.47-63984.53-61202.60-58420.66-55638.73
-场地装修------
-生产线设
------备购置
-软件购置------
-办公设备
------购置
-经营成本68640.0166766.4763984.5361202.6058420.6655638.73所得税前净
4780.793454.003175.473037.402899.342761.27
现金流量
调整所得税517.74497.03476.32455.61434.90414.19
所得税税后4263.052956.972699.152581.792464.442347.08
110平治信息审核问询函之回复报告
净现金流量累计所得税
税后净现金13148.6316105.6018804.7521386.5423850.9826198.06流量根据上表数据计算，本项目税后内部收益率为29.82%，静态投资回收期（含建设期）为4.69年。
3、同行业同类或类似项目情况
行业内与公司同类或类似项目的投资回收期、内部收益率以及毛利率与公司
募投项目的比对情况具体如下表所示：
达产后毛利达产后净利税后内部收静态投资回公司名称募投项目率（%）率（%）益率（%）收期（年）家庭网络通信终端
九联科技14.964.8925.635.72设备扩产项目宽带网络终端设备
天邑股份扩产生产线技术改--28.825.34造项目下一代宽带接入系
烽火通信统设备研发及产业16.195.1717.466.97化项目
平均值15.585.0323.976.01
10GPON设备升级、平治信息 产业化及 50GPON 12.50 4.02 29.82 4.69设备研发项目
数据来源：上市公司公开披露数据，其中天邑股份未披露募投项目达产后毛利率、净利率数据。
如上表所示，本次募投项目达产后毛利率和净利率水平略低于同行业可比公司募投项目毛利率平均值，主要是公司参考公司现有 10GPON 产品毛利率水平并出于谨慎性原则确定；本次募投项目税后内部收益率和税后静态回收期略优于
可比公司平均水平，与九联科技和天邑股份内部收益率及静态投资回收期无显著差异。因此，本募投项目效益测算具备谨慎性及合理性。
（三）针对效益不及预期的风险，公司补充披露情况
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”对募投项目效益不及预期的风险补充披露
如下：
111平治信息审核问询函之回复报告“公司本次募集资金投资项目为‘FTTR 设备研发及产业化项目’、‘10GPON设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目’和补充流动资金，项目围绕公司主营业务展开。公司进行了行业分析、可行性论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务利润水平、同行业同类型项目情况、产品市场空间等因素基础上做出的审慎预测。
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临募投项目效益不及预期的风险。”综上所述，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性，公司已在募集说明书中补充披露募投项目效益不及预期的风险。
3-6、通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性，租赁场地实际用途是否
符合土地使用权证登记类型、规划用途，如无法取得租赁场地拟采取的替代措施
（一）通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性
报告期内，公司业务重心已逐渐由移动阅读向智慧家庭转移。公司2021年智慧家庭业务收入高速增长，实现营业收入26.27亿元，较上年增长67.50%，目前处于高速发展期。
本次募投项目通过租赁厂房的方式实施，主要有两方面原因，一方面，公司现有智慧家庭业务处于高速发展期，本次募投项目若采用购买土地、厂房的方式实施相对周期较长，短时间内难以满足公司当前业务快速增长的要求；另一方面，通过租赁厂房实施募投项目，可减少因购置土地、厂房导致大规模资金支出，提高募集资金利用效率并降低投资风险，有利于公司合理配置资金，扩大生产经营。
因此，本次募投项目通过租赁厂房方式实施具有合理性。
（二）租赁场地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途
根据租赁房产土地使用权证书（浙江国用[2013]第100014号），土地的使用
112平治信息审核问询函之回复报告
权类型为出让，规划用途为工业用地，公司租赁该等厂房后将用于生产及配套办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。
（三）无法取得租赁场地拟采取的替代措施
本次募投项目对场地性质无特殊要求，考虑到现阶段全国新冠疫情防控政策的快速优化，且杭州市作为省会城市，房屋租赁市场活跃，公司能够较快的在杭州寻找到项目用地的替代方案。
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”对募投项目租赁场地风险进行了披露。
综上所述，本次募集资金投资项目通过租赁场地的方式实施，符合公司业务快速发展需要，有利于公司合理配置资金，具有合理性；租赁场地用于募投项目生产及配套办公用房，符合土地使用权证登记类型和土地规划用途；若无法取得租赁场地，公司能够较快的在杭州找到其他场地作为替代方案；针对募投项目租赁场地风险，公司已在募集说明书中进行了补充披露。
3-7、电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证办理最新进展，预
计取得的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响（一）电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证办理最新进展，预计取得的时间、计划
截至本回复报告出具日，“FTTR 设备研发及产业化项目”产品样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证；“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”尚无样机，现阶段无需办理电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证。
根据《电信设备进网管理办法》第三条第二款规定，实行进网许可制度的电信设备必须获得工业和信息化部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售；根据《中华人民共和国无线电管理条例》第
四十四条第一款规定，除微功率短距离无线电发射设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准。
113平治信息审核问询函之回复报告因此，电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证应当不晚于相关设备正式投产前取得。
公司未来将结合项目建设进度，在升级后的 10GPON 设备产出样机后及时办理相关设备的电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证，并在设备投产前取得前述证书。
（二）如未办理完成不会对募投项目正常实施产生不利影响
报告期内，公司现有的 10GPON 产品累计实现收入 3.04 亿元，截至 2023 年
1 月 4 日，公司现有的 10GPON 产品在手订单约 6 亿元，公司已具备相应的技术
能力、生产能力及质量保证体系等。相较于公司现有 10GPON 设备，本次募投项目“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”相关产品旨在拓
宽公司产品矩阵，提高公司产品性能，系公司基于对 PON 设备趋势的总体判断，对现行通用的 10GPON 设备进行的升级。
因此，预计升级后的 10GPON 设备取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证不存在实质性障碍，不会对募投项目的正常实施产生不利影响。
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”对募投项目产品不能获得相关认证的风险
修改并补充披露如下：
“本次募投项目‘FTTR 设备研发及产业化建设项目’产品样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证，‘10GPON 设备升级、产业化及
50GPON 设备研发项目’相关产品尚需取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证。虽然公司已安排专人负责产品认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，存在募投项目产品无法获得相关认证的风险，可能对募投项目的生产经营产生不利影响。”综上所述，“FTTR 设备研发及产业化项目”产品样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证，“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON
114平治信息审核问询函之回复报告设备研发项目”产品计划在正式投产前完成电信设备进网许可证和无线电发射设备型号核准证的取得；上述证照的办理情况不会对募投项目正常实施产生不利影响。
3-8、前次募集资金使用缓慢的原因，相关决策是否审慎，募投项目的实施
环境是否发生了重大不利变化，在前次募集资金尚有较大金额未投入项目情况下，再次申请融资建设是否审慎，发行人是否有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展
（一）前次募集资金使用缓慢的原因，相关决策是否审慎
1、前次募集资金总额和资金用途经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3706号《关于同意杭州平治信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司由主承销商（保荐人）方正证券承销保荐有限责任公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票15112919股，发行价格38.70元，募集资金总额为58487.00万元，扣除各项发行费用1592.03万元（不含税），实际募集资金净额为人民币56894.97万元。
上述募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额
5G 无线接入网核心产品建设项
113700.0013700.00
目
2新一代承载网产品建设项目11822.0011225.77
3研发中心建设项目15965.0015965.00
4补充流动资金17000.0016004.20
合计58487.0056894.97
2、前次募集资金的使用进度
截至2023年2月17日，前次募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元拟投入募集资金募集资金累计投序号项目名称投入进度金额入金额
5G 无线接入网核心产品
113700.004700.2334.31%
建设项目
2新一代承载网产品建设11225.775313.4147.33%
115平治信息审核问询函之回复报告
项目
3研发中心建设项目15965.00958.236.00%
4补充流动资金16004.2016000.0099.97%
合计56894.9726971.8747.41%
如上表所示，前次募集资金总体投入进度为 47.41%，其中 5G 无线接入网核心产品建设项目募集资金投入已超过30%，新一代承载网产品建设项目投入进度接近50%。
3、前次募集资金使用缓慢的原因和相关决策的审慎性
（1）5G 无线接入网核心产品建设项目和新一代承载网产品建设项目
5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目计划 2022 年开工，拟定建设期均为18个月。募投项目已取得立项备案和环评备案，以及项目建设用地规划许可证、项目用地不动产权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
序项目名立项备案环评备案建设用地规建设用地权建设工程规建筑工程施号称号号划许可证号证号划许可证号工许可证号
5G无线
浙（2021）富
接入网2107-3301地字第建字第编号：
202033011阳区不动产
1核心产11-04-01-6330111202103301112021033011120220
100000449权第0032354
品建设735330090号0238号9190101号项目
新一代浙（2021）富
承载网2107-3301地字第建字第
202033011阳区不动产
编号：
211-04-01-8330111202103301112021033011120220
产品建100000450权第0032335
654010091号0237号9190201
设项目号
上述募投项目在实施过程中，因变更设计单位，与政府多次沟通设计方案，并叠加新冠疫情影响，造成项目进度暂时放缓。
1）变更设计单位
2021年8月，原设计单位与杭州启翱、杭州赋能分别签署建筑工程设计合同，为公司 5G 无线接入网核心产品建设项目和新一代承载网产品建设项目提供工程设计服务。
原设计单位承接公司前次募投项目设计服务后，向政府主管部门提交初步设
116平治信息审核问询函之回复报告计方案，项目于2021年12月取得建设工程规划许可证。因政府规划调整，募投项目所在园区整体设计风格变化，对项目设计单位提出了更高要求，经多方论证后，公司取消了与原设计单位的合作。2022年5月，公司与中国美术学院风景建筑设计研究总院有限公司（以下简称“中国美院”）签署建设工程设计合同，聘请综合实力较强的中国美院负责项目设计。因募投项目变更设计单位，重新制作设计方案，进而对前次募投项目投资进度产生一定影响。
2）沟通设计方案
公司变更设计单位后，中国美院根据园区整体设计风格重新制作募投项目设计方案，并向政府主管部门提交初步设计方案。在随后的方案报审过程中，政府主管部门提出更高的项目容积率以及更大的地下停车场，但公司出于成本考虑以及最优化利用募集资金的目的，经过多次与政府主管部门的沟通论证，公司现有设计方案获得认可。上述项目设计方案沟通过程对项目投资进度产生了一定影响。
3）疫情影响
受国内新冠肺炎疫情因素影响，国内建设工程项目受到设备及建设材料采购周期延长、建设工期延长等影响，公司前次募投项目涉及厂房的建设及配套设施购买，其投资进度也在一定程度上有所延缓。
目前，公司新设计单位已经到位，项目整体工程设计方案也获得了政府认可，并已完成施工地块的三通一平工作，开始主体及相关配套项目施工。
（2）研发中心建设项目
近年来城市物价、劳务报酬的上涨、商用地产市场的不断变化，加剧了购置并装修办公楼的成本攀升。本着更有利于提高资金利用率的审慎态度，优化财务资金结构，降低财务负担，公司初步计划改用租赁办公场所的方式实施研发中心建设项目。后因新冠疫情影响，公司租赁进展缓慢，无法在短时间内找到合适的研发中心建设项目办公地点。综合考虑场地的适配性、可获取性、稳定性等因素，公司最终决定将研发中心建设项目中的购置研发办公楼变更为共用公司现有办公楼。上述变更事项经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议
117平治信息审核问询函之回复报告
审议通过，经公司独立董事发表意见，并经2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，相关决策具有审慎性。
2022年下半年，全国新冠疫情反弹，尤其2022年12月及其后一个月，公
司出现员工大面积感染情况，导致研发中心建设项目投资进度一度近乎停滞。项目选址的变更以及新冠疫情的影响，使研发中心建设项目投资进度暂时放缓。
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”对前次募投项目实施的风险进行了披露。
（二）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化
1、国家产业政策支持 5G 发展为项目的实施提供有力保障
国家政策的推动始终是行业发展的重要驱动力。我国政府将 5G 纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十三五”规划纲要》《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动 5G 发展做出了明确部署。2019 年两会期间
5G 首次被写入政府工作报告；2019 年 6 月 6 日中国 5G 牌照正式发放，国家加
快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设的战略部署。2020 年 3 月 4 日，中央政治局常委会会议提出：“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
国家支持政策的密集出台与推进，加快了 5G 商用速度，推进了 5G 相关配套设施的建设和相关产业的发展，为本项目的实施提供了保障。
2、广阔的市场需求为项目成功实施提供基础
5G 建设给基站天线和小基站带来巨大发展机遇。一方面，由于 5G 信号频
谱高、损耗大，5G 建网密度高于 4G，预计 5G 时期（2019-2025 年）宏基站数量将达到 450 万站。一个基站对应三副天线，伴随 5G 基站建设，基站天线需求量有望达到1350万副。
由于 5G 信号频率较高，信号穿透能力较差，使用传统的宏基站进行大范围深度覆盖的难度很高，小基站将会成为 5G 网络深度覆盖的重要手段。每个宏基站周边至少需要 3-10 个小基站配套，以实现信号的深度覆盖。随着 5G 进入大规
118平治信息审核问询函之回复报告
模建设期，5G 商用进程加速，将拉动基站天线和小基站市场需求，预计分别于
2023年和2024年进入高峰期，市场规模分别为198亿元和72亿元。
3、与运营商的良好合作关系为项目的实施提供支撑
公司目前围绕电信运营商的业务及 5G 建设，在内容和硬件两方面开展业务与电信运营商建立了深入的互惠互利合作模式。公司通过与电信运营商长期紧密的合作优势，形成长期战略合作关系，为公司与电信运营商的多模式合作打下良好基础。本项目的产品主要服务于电信运营商，公司与运营商的良好合作关系为项目的实施提供支撑。
综上，前次募投项目的实施环境未发生了重大不利变化。
（三）在前次募集资金尚有较大金额未投入项目情况下，再次申请融资建设是否审慎
公司前次募集资金净额56894.97万元，截至2023年2月17日累计投入
26971.87万元，投入进度为47.41%，具体情况详见本问询函回复“3-8、（一）2、前次募集资金的使用进度”的回复。
公司前次募投项目产品包括 5G 基站天线、5G 小基站，新一代承载网回传方案中切片分组网络（SPN）、面向移动承载优化的 OTN（M-OTN）相关设备等，本次募投项目产品为 FTTR 设备、升级后的 10GPON 设备，前次募投项目与本次募投项目的最终产品不同。前次募投项目是公司在现有智慧家庭业务产品基础上向 5G 通信网络产业的延伸，本次募投项目系公司为把握我国网络基础设施与通信设备行业更新迭代与高速发展的机遇而制定，进一步完善公司在智慧家庭业务上的布局，显著提升公司在新一代全光组网方案及无源光网络（PON 技术）终端设备的研发、生产能力。
综上，前次募投项目与本次募投项目最终产品不同，前次募投项目是公司向
5G 通信网络产业的延伸，本次募投项目系公司为把握我国网络基础设施与通信
设备行业更新迭代与高速发展的机遇而制定，前次募投项目与本次募投项目均围绕公司战略布局开展，公司本次申请融资建设具有审慎性。
119平治信息审核问询函之回复报告
（四）发行人是否有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展
人员方面，公司自成立以来，高度重视技术研发团队的建设，保证研发经费的持续投入，培养了优秀的技术人员，截至2022年9月30日，公司拥有技术、生产、销售等各类人员共计330人，其中技术人员数量为83人，占员工总数的
25.16%。公司有着充分的人才梯队建设经验，能够应对多个项目并行的人员需求。
公司本次募投项目和前次募投项目均在杭州实施，当地劳动力市场发展完善，劳动力供应充足，预计项目建成投产后能够吸纳充足的生产人员。
技术方面，公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司及全资子公司深圳兆能及千越信息均为高新技术企业，在家庭网关、5G 领域有丰富的经验积累，其研发及技术人员专注于行业技术创新，综合实力深受运营商认可。公司在研发过程中，自主掌握了多种核心技术，均应用于公司的主营业务及主要产品。截至2022年9月30日，公司累计拥有184项专利，其中发明专利60项、实用新型专利69项以及外观设计专利55项。
管理能力方面，公司的董事长、总经理、副总经理等核心管理团队成员均具有十年以上管理经验，且在公司服务多年，具有丰富的管理经验和能力。稳健高效的公司管理团队为公司的持续快速发展打下了良好的基础，能够基于公司的实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。
综上，公司有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展。
（五）针对连续实施多个募投项目的风险，公司补充披露情况
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”对连续实施多个募投项目的风险补充披露
如下：
“公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，
120平治信息审核问询函之回复报告
对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按计划实施存在较大的不确定性。”
3-9、补充披露相关风险
针对问题3-3，为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及
“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”补充披露了募投项目生产模式改变的风险。
针对问题3-5，为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及
“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”补充披露了募投项目效益不及预期的风险。
针对问题3-7，为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及
“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”修改并补充了募投项目产品不能获得相关认证的风险。
针对问题3-8，为充分揭示风险，公司已在募集说明书“特别风险提示”及
“第三节风险因素”之“三、募投项目面临的风险”补充披露了连续实施多个募投项目的风险。
3-10、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师（5）（8）核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、专利技术储备、人
员储备、产品样机检测报告等资料，分析了发行人是否具备实施本次募投项目的能力；
2、获取并查阅了本次募投项目产品应用领域的行业研究报告等资料，了解
下游市场的发展前景及市场空间等情况，分析了本次募投项目新增产能是否具有
121平治信息审核问询函之回复报告
足够的市场消化空间；获取并查阅了募投项目产品中标、在手订单资料，发行人出具的产能消化措施说明，分析了发行人拟采取的产能消化措施；
3、获取并查阅了募投项目产品及公司现有产品的资料，发行人出具的关于
本次募投项目相关产品最新进展情况的说明，了解本次募投项目产品与公司现有产品的区别以及募投项目产品进展情况；
4、获取并查阅了本次募投项目采用自建产线生产的相关资料，分析了发行
人是否具备本次募投项目产品生产、管理经验，是否具备相关人员储备；
5、获取并查阅了本次募投项目效益测算相关资料和同行业同类或类似项目
公开资料，比较分析了本次募投项目的内部收益率、预计毛利率、预计净利率等指标与行业可比公司同类或类似项目情况；
6、获取并查阅了发行人就募投项目与出租方签订的租赁意向协议，租赁场
地的土地使用权证和房屋所有权证，了解募投项目租赁场地用途是否符合规划用途；获取并查阅了发行人出具的无法取得租赁场地拟采取的替代措施说明，分析了发行人拟采取的替代措施；
7、获取并查阅了本次募投项目产品已办理的电信设备进网许可证、无线电
发射设备型号核准证，发行人出具的前述证照办理进展情况说明，分析了证照办理进展是否会对募投项目正常实施产生不利影响；
8、获取并查阅了会计师出具的前次募集资金使用鉴证报告，发行人出具的
募集资金专项使用报告，发行人的募集资金账户对账单，了解发行人前次募集资金的最新使用进展；
9、访谈了发行人高管、行政总监助理，实地查看了前次募投项目建设情况，
了解发行人前次募集资金投资项目进度较为缓慢的原因；
10、获取并查阅了发行人关于前次募投项目的相关公告、董事会决议、独立
董事意见、监事会决议、股东大会决议以及保荐机构发表的意见；
11、获取并查阅了“5G 无线接入网核心产品建设项目”和“新一代承载网
122平治信息审核问询函之回复报告产品建设项目”开工所需许可证，发行人与原设计单位、新设计单位分别签署的建筑工程设计合同，原设计单位、新设计单位分别制作的募投项目建筑设计方案；
12、履行了其他必要的核查程序。
（二）核查意见
1、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）发行人拥有实施“FTTR 设备研发及产业化项目”相关的专利储备、研发及生产人员储备，产品样机已通过符合客户要求的第三方检测机构检测，待本次募投项目建成后，公司将具备本募投项目产品的量产能力；现有房屋在FTTR布线改造标准方面逐步完善，新建房屋配套光纤入户获得住建部等十六部门的鼓励；FTTR 设备预计十四五期间市场容量超过 1300 亿元，项目具有可行性。
（2）发行人尚未开展 50GPON 网络终端设备的研发工作；升级后 10GPON
网络终端与原产品主要在产品特性、网络速率、硬件设计和软件技术等方面存在区别，产品尚未实现销售，发行人具备升级产品的技术储备和量产能力。
（3）发行人从代工模式生产转变为自建产线生产，可以使公司扩大利润空间，提升公司对产品生产进度和产品质量的把控，增强公司快速响应市场的能力和满足定制化需求的能力，符合杭州市政策导向，有利于公司未来业务发展；发行人具备相关产品的生产、管理经验，具备相关人员储备。
（4）发行人根据市场公开研究报告等行业资料测算募投项目产品市场占有率，且市场占有率低，募投项目所在行业未来市场前景广阔，公司综合实力深受通信运营商的认可，现有的 10GPON 产品在手订单约 6 亿元，本次募投项目产品产能消化不存在重大不确定性。
（5）发行人募投项目产品尚无在手订单或意向性合同，发行人本次募投项
目的效益测算与类似项目情况无显著差异，各年预测收入、销量、毛利率、净利率、项目税后内部收益率的具体计算过程具有合理性及谨慎性。
123平治信息审核问询函之回复报告
（6）发行人本次募集资金投资项目通过租赁场地的方式实施，符合公司业
务快速发展需要，有利于公司合理配置资金，具有合理性；租赁场地用于募投项目生产厂房及办公用房，符合土地使用权证登记类型和土地规划用途；若无法取得租赁场地，公司能够较快的在杭州找到其他场地作为替代方案。
（7“）FTTR设备研发及产业化项目”产品样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证，“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”产品计划在正式投产前取得电信设备进网许可证和无线电发射设备型号核准证；上述证照的办理情况不会对募投项目正常实施产生不利影响。
（8）发行人前次募集资金因变更设计单位、多次与政府沟通设计方案、变
更实施方式和实施地点以及新冠疫情影响，导致资金使用缓慢，发行人相关决策审慎；前次募投项目实施环境未发生重大不利变化；发行人再次申请融资建设审慎，有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展。
（9）发行人已针对募投项目相关风险进行了补充披露。
2、会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人募投项目产品尚无在手订单或意向性合同，发行人本次募投项
目的效益测算与类似项目情况无显著差异，各年预测收入、销量、毛利率、净利率、项目税后内部收益率的具体计算过程具有合理性及谨慎性。
（2）发行人前次募集资金因变更设计单位、多次与政府沟通设计方案、变
更实施方式和实施地点以及新冠疫情影响，导致资金使用缓慢，发行人相关决策审慎；前次募投项目实施环境未发生重大不利变化；发行人再次申请融资建设审慎，有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展。
3、律师核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）本次募集资金投资项目通过租赁场地的方式实施，符合公司业务快速
124平治信息审核问询函之回复报告
发展需要并利于公司合理配置资金，具有合理性；租赁场地用于募投项目生产厂房及配套办公用房，符合土地使用权证登记类型和土地规划用途；若无法取得租赁场地，公司能够较快的在杭州找到其他场地作为替代方案。
（2）截至本回复报告出具日，“FTTR 设备研发及产业化项目”产品样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证；“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”产品计划在投产前取得电信设备进网许可证
和无线电发射设备型号核准证，相关证照的办理预计不存在实质性障碍，不会对募投项目的正常实施产生不利影响。
125平治信息审核问询函之回复报告
问题四：
截至2022年9月30日，发行人交易性金融资产为1400.00万元，系2022
年第三季度投资入股尊湃通讯科技（南京）有限公司和杭州万林数链科技服务
有限公司形成，公司将该等投资认定为财务性投资。发行人2022年8月投资武汉飞沃科技有限公司（以下简称飞沃科技），投资金额为1125.00万元；2022年9月投资北京小顺科技有限公司（以下简称小顺科技），投资金额为700.00万元，发行人认定飞沃科技及小顺科技不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）飞沃科技及小顺科技与公司目前阶段主营业务的
具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
4-1、飞沃科技及小顺科技与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否
为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
（一）飞沃科技及小顺科技与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是
否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资
1、武汉飞沃科技有限公司
（1）技术协同
武汉飞沃致力于 5G 光通信产品的研发、生产和销售，可以提供全系列的光模块产品和解决方案，PON 聚合拉远系统设备，CWDM/DWDM 系统设备，光缆监测系统设备，智能光电转换设备，小型化 PTN/IPRAN 等大客户专线接入系统设备。武汉飞沃的 5G 相关技术有助于公司打开 5G 前传设备和光模块市场，
126平治信息审核问询函之回复报告
丰富公司 5G通讯业务的产品线，进一步扩大公司在通信运营商细分市场的份额。
（2）扩展客户、渠道方面的协同
武汉飞沃专注于通信运营商、广电和电力等行业市场，先后共计中标入围包括电信、联通、移动和广电在内的46个省级通信运营商，目前是国内通信运营商主要的 5G 前传产品和光模块产品供应商之一。基于武汉飞沃在客户、渠道的优势，其与公司正在协同准备中国电信 5G 前传波分彩光设备和光模块项目新一轮集采，同时也在共同积极应对中国移动2023年基站前传设备供应商信息核查，争取在2023年运营商前传波分项目集采中取得好的结果。
2、北京小顺科技有限公司
（1）技术协同
小顺科技是致力于面向 5G 物联网、互联网、与 AI 结合，网络安全测绘云平台等新技术新产品创新的高科技公司，帮助客户完成科技转型，从而使客户实现数字化、科技化、智能化升级，为企业提供专业的安全服务。小顺科技以资产管理为基础，通过对安全能力的编排，实现企业资产的可视化管理和闭环的管控服务。小顺科技自有的安全技术能力，可以有机结合公司智慧家庭、IOT 物联网等解决方案，实现安全互补、优势互补，提供一站式安全所需的各种安全能力。
（2）扩展客户、渠道方面的协同
小顺科技具备一体化解决方案的开发能力，与公司在通信运营商的业务合作方面具备深度协同作用。公司可借助小顺科技的客户服务能力，共同推进智慧家庭业务的相关产品的市场拓展。
综上所述，武汉飞沃和小顺科技与公司的主营业务具有协同关系，公司对其投资不仅有助于现有产品的优化和市场扩展，还可以丰富公司的产品线，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。
127平治信息审核问询函之回复报告
（二）通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
1、武汉飞沃科技有限公司
武汉飞沃在电信运营商市场耕耘多年，光模块产品广泛应用于国内电信运营商的城域网、无线网、IDC 等场景，同时又是基站前传解决方案的主要供应商。
武汉飞沃注重技术开发，拥有众多专利，其光模块产品在电信运营商多个场景中的适用性和兼容性具备较明显优势。公司对武汉飞沃投资后，双方的研发人员通过技术交流等方式分享了各自的技术，公司利用这些技术对产品的结构、功能等方面进行了优化，具体情况如下：
专利所有平治现
专利类型专利名称相关技术对公司产品性能的提升/优化号权有产品该专利通过将魔术贴勾面粘接在魔术贴毛面，使两组防尘布能够覆盖在 SFP光模块本体上表面，从而防止灰尘落在SFP 光模块本体上表面进而避免灰尘
进入到 SFP 光模块本体电线接头处从
宽带接 而使电线电缆与 SFP 光模块本体的连一种具有
入、智接更稳定；通过插接的方式将两组凹形
20181防护装置武汉慧家庭块连接在一起，在发生撞击时，撞击物
10646发明的双纤
飞沃网关、会先与凹形板接触避免撞击物直接与
583 SFP 收发
FTTR SFP 光模块本体接触，减小 SFP 光模块光模块产品本体和设备损坏的可能性。该光模块是宽带接入、智慧家庭网关、FTTR、5G小基站系统和终端产品的重要组成部分，应用该技术在结构方面提升了相关系统和终端产品的稳定性和对设备损伤率方面进行了优化。
该发明可有效隔绝和吸收电磁波，使得该光模块具备良好的抗电磁干扰能力，一种抗电保证光模块的正常工作，使得光纤插座
20181 磁干扰的 5G 小 可稳固稳定在光模块上，方便在系统上武汉
10640 发明 6G 基站产 进行拆装。该光模块是 5G 小基站产品
飞沃
182 SFP+BIDI 品 的重要组成部分，应用该技术在结构方
光模块 面提升了 5G 小基站产品稳定的性能，并且 BIDI 采用一根光纤节省了光纤资源降低应用成本。
本实用新型经济实用，结构简单，且宽带接 PCB 板上的输出插头在机架上的输入
20172 一种SFP+ 入、智 插口上进行拔出时，SFP+可以自动解武汉
02144实用新型模块解锁慧家庭锁。该光模块是宽带接入、智慧家庭网
飞沃
139复位装置网关产关等产品的重要组成部分，应用该技术
品在结构方面提升了宽带接入、智慧家庭网关产品等产品组件操作的便捷性。
128平治信息审核问询函之回复报告
本实用新型结构简单，操作方便，能够快速将外壳安装到测试模块本体上，避
5G 小
一种 SFP 免在测试过程碰到电子芯片，保证测试
20172 基站、武汉 和SFP+端 正常完成，满足使用的需求。该模块是
02087实用新型智慧家
飞沃 口还回测 5G 小基站、智慧家庭网关的重要配套
723庭网关
试模块应用组成部分，应用该技术在运维方面产品
减少了 5G 小基站、智慧家庭网关故障诊断和故障处理的响应时间。
本实用新型测量方便，可以得到模块关于温度的直接参数资料，提高了系统产一种
20172 品应对风险的能力。该测试装置是 5G武汉 CFP4 光 5G 小
02088实用新型小基站、波分传输产品的重要配套应用
飞沃模块测试基站
321组成部分，应用该技术在运维方面提升
装置
了 5G 小基站故障诊断和故障处理的响应时间。
本实用新型结构简单，使用方便，可以整齐进行排列和安装，使得放置更加的宽带接简洁，线路清晰，方便后来的检修和更
20192 一种双通武汉 入、5G 换，节约时间。该光电模块是宽带接入、
04667实用新型道光电模
飞沃 小基站 5G 小基站系统产品的重要组成部分，
21X 块
产品应用该技术在设计方面提升了宽带接
入、5G 小基站产品功能和价格等综合的性价比。
本实用新型设计新颖，结构紧凑，操作简单，使得 XFP 光电模块可以在高温一种可在
环境下使用，方便对内部元件进行拆
20192 高温环境 5G 小武汉 装，能够打开或者固定盖板，功能多样。
04736实用新型下使用的基站产
飞沃 该光电模块技术是 5G 小基站产品的重
667 XFP 光电 品
要组成部分，应用该技术在温度方面提模块
升了 5G 小基站产品工作环境适应的性能。
除上述外，公司和武汉飞沃还可以与运营商进行多方位协同合作，相互赋能，整合一体化解决方案，双方计划通过共同推进相关产品如机顶盒在相关省市的实施落地，进一步实现新技术、客户或订单的战略资源共享。
2、北京小顺科技有限公司
报告期内，公司与小顺科技签署了《技术服务合同》，围绕主营业务进行了两个项目的研发，具体情况如下：
项目名称所属单位研发进展研发目标研发成果
通过主动采集、识别、分析关键信网络智能丰富公司的产息基础设施内部及互联网暴露面
测绘云平平治信息已完成品层次，保证网络硬件、中间件、软件应用和系台主营业务业绩统开启服务等信息，利用防火墙规避技术建立了关键信息基础设施
129平治信息审核问询函之回复报告
项目名称所属单位研发进展研发目标研发成果
IP 资产档案库，为安全管理、风险评估、全网安全态势分析提供数据支撑，健全了公司资产信息库。
集成了网络安全服务、安全能力及机房内网安全管控的综合安全能编排式智丰富公司的产力服务。通过提供云端安全管理的能安全云 平治信息 已完成 品层次，保证 SAAS 服务，提供随时可用、便捷、平台主营业务业绩灵活的云端资源及服务。使用户在云时代可以更轻松应对各种管理瓶颈和安全事件。
除上述研发项目外，双方计划合作推出全新的安全物联网产品、智慧家庭安全产品，为最终客户提供全方位的解决方案，并提供增值服务，扩大市场效益，进一步实现新技术、客户或订单的战略资源共享。
4-2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况2022年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资情况如下：
2022年8月，公司投资入股尊湃通讯科技（南京）有限公司和杭州万林数
链科技服务有限公司，分别持股0.63%和2.00%，总计1400.00万元。该投资符合公司的产业发展方向，具备一定的战略协同性。但上述被投资企业具备上市计划，基于谨慎性的考虑，公司将该投资计入了交易性金融资产，并认定为财务性投资。
除上述外，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
130平治信息审核问询函之回复报告
（二）财务性投资已从本次募集资金总额中扣除
2023年2月10日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资1400.00万元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司本次募投项目调整前后的募集资金金额具体如下：
单位：万元调整前调整后项目名称拟投入募集资金拟投入募集资金项目投资总额项目投资总额金额金额
FTTR 设备研发及
43983.6832123.7943983.6832123.79
产业化项目
10GPON 设备升
级、产业化
29403.8420779.6529403.8420779.65
50GPON 设备研
发项目
补充流动资金21200.0021200.0019800.0019800.00
合计94587.5274103.4493187.5272703.44扣除后，公司本次发行募集资金总额由不超过人民币74103.44万元（含74103.44万元）调减为不超过人民币72703.44万元（含72703.44万元）。
4-3、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并核查了公司与武汉飞沃、小顺科技的协同说明及公司与小顺科技
签订的《技术服务合同》，分析了公司与武汉飞沃、小顺科技的协同关系；
2、获取并核查了公司投资入股尊湃通讯科技（南京）有限公司和杭州万林
数链科技服务有限公司的协议、第四届董事会第八次会议决议等资料；
3、履行了其他必要的核查程序。
131平治信息审核问询函之回复报告
（二）核查意见
1、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）飞沃科技及小顺科技与发行人目前阶段主营业务具有协同关系，属于
围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在1400.00万元的
财务性投资，已从募集资金总额中扣除。
2、会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、飞沃科技及小顺科技与发行人目前阶段主营业务具有协同关系，属于围
绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在1400.00万元的财
务性投资，已从募集资金总额中扣除。
132平治信息审核问询函之回复报告
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
5-1、重大事项及重要风险因素梳理
公司已在《募集说明书》扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
5-2、重大舆情情况及核查情况
自本公司向不特定对象发行可转换公司债券申请于2023年1月16日获深交所受理，至本回复报告出具之日，公司持续关注媒体报道，通过资讯检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查。
自公司本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
5-3、核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
通过资讯检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复报告出具之
133平治信息审核问询函之回复报告
日期间的相关媒体报道情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对并核实。
5-4、核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行申请受理以来不存在重大舆情或媒体质疑情况。发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
134平治信息审核问询函之回复报告（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函之回复报告》之签章页）杭州平治信息技术股份有限公司年月日
135平治信息审核问询函之回复报告（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
郑东亮袁鸿飞方正证券承销保荐有限责任公司年月日
136平治信息审核问询函之回复报告
保荐机构总经理声明本人已认真阅读杭州平治信息技术股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理、法定代表人：
陈琨方正证券承销保荐有限责任公司年月日
137平治信息审核问询函之回复报告
附表一：发行人子公司投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况上线运序号游戏名称类型出版单位出版文号出版物号获批日期备案运营单位备案文号被授权方营日期文网游备字（201咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.03.0 南京碧讯网络
1 砸到刺 游戏 7）M-SLG0160 千越信息 2018.09
乐有限公司2066号-5566-97科技有限公司号文网游备字（201咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.05.0 南京碧讯网络
2 金属七巧板 游戏 7）Ｍ-CSG2974 千越信息 2018.09
乐有限公司3897号-7308-35科技有限公司号文网游备字（201咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.04.1 南京碧讯网络
3 点鸡看看 游戏 7）Ｍ-CSG1944 千越信息 2018.10
乐有限公司3481号-6925-39科技有限公司号
文网游备字〔201
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.02.0 南京碧讯网络
4 召唤锤子 游戏 7〕Ｍ-CSG 1955 华一驰纵 2018.08
乐有限公司1334号-4861-68科技有限公司号文网游备字（201开心魔法消 咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.05.2 南京碧讯网络
5 游戏 8）Ｍ-CSG0274 华一驰纵 2018.09
消乐乐有限公司4316号-7696-14科技有限公司号文网游备字（201咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.02.0 南京碧讯网络
6 宇宙起源 游戏 8）Ｍ-CSG0547 华一驰纵 2018.06
乐有限公司1337号-4859-38科技有限公司号
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.02.0 南京碧讯网络 文网游备字（201
7粒子搜索游戏千润信息2018.11乐有限公司 1335 号 -4867-8 8 科技有限公司 7）M-CSG2049
138平治信息审核问询函之回复报告
号
北京中科奥石家庄优果软文网游备字〔201
新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.02.1
8 画地为圈 游戏 科技有限公 件科技有限公 7〕Ｍ-CSG 2051 千越信息 未上线
1524号-5048-05
司司号
北京中科奥石家庄优果软文网游备字〔201
新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.03.0
9 跳跳皮皮龙 游戏 科技有限公 件科技有限公 8〕Ｍ-CSG 1047 千越信息 未上线
2089号-5543-07
司司号
北京中科奥石家庄优果软文网游备字〔201
新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.03.0
10 对对球 游戏 科技有限公 件科技有限公 7〕Ｍ-CSG 0963 千越信息 未上线
2162号-5475-49
司司号
北京中科奥石家庄优果软文网游备字〔201
新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.02.1
11 能量起源 游戏 科技有限公 件科技有限公 7〕Ｍ-CSG 1109 华一驰纵 未上线
1519号-5043-55
司司号
北京中科奥石家庄优果软文网游备字〔201
新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.04.0
12 空袭霸业 游戏 科技有限公 件科技有限公 8〕Ｍ-CSG 1050 华一驰纵 未上线
3010号-6415-96
司司号
深圳市范特文网游备字〔201
新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.01.2 上海范特西科
13 战机总动员 游戏 西科技有限 7〕Ｍ-RPG 1286 华一驰纵 未上线
716号-4297-32技有限公司
公司号
北京中科奥石家庄优果软文网游备字〔201
极品疯狂赛 新广出审（2017） ISBN 978-7-7979 2017.04.1
14 游戏 科技有限公 件科技有限公 7〕Ｍ-CSG 2840 中汉贸易 未上线
车3308号-6763-19司司号
注：履行文化行政部门的备案手续的规定源于《网络游戏管理暂行办法》第十三条的规定，但《网络游戏管理暂行办法》已于2019年7月10日废止。
139平治信息审核问询函之回复报告
附表二：报告期运营商及非运营商主要客户的应收账款情况表
1、截至2022年9月30日/2022年1-9月
客户应收账款期后回款逾期信用政策客户名称销售金额信用政策类型余额金额金额是否变化
5G 天线：票后 30 日内支付 70%货款，设备验收合格或到货之日起 6 个月后 30 日内
支付剩余的 30%货款；移动阅读：T+3 月结算 T 月数据；智慧家庭：中移物联网产
中国移动通信集团有限公司88420.40117104.4940370.8013017.51品验收合格后120个自然日内，甲方向乙方支付该批合同的金额的95%货款；乙方否应于产品验收合格后90个自然日向甲方提供增值税专用发票。其他公司验收产品合格开具发票后30日内向乙方支付产品总价的90%
移动阅读：1、天翼视讯：每月10日制作上月业务结算报表，报表生成后当月或次月提供结算确认单，核对无误后开票付款。2、天翼阅读：电信信息费：每月15日前对上月信息费形成结算报表，核对无误后开具发票，收到发票后1个月内支付款运营商中国电信集团有限公司50753.7637826.7317657.032226.27否项；移动联通信息费：天翼阅读在收到上游对方单位对账单与公司结算，核对无误后开具发票，收到发票后1个月内支付款项；智慧家庭：验收产品合格开具发票后
30日内付款。
移动阅读：T 月的信息费结算收入，中国联通在 T+3 个月进行出账，联通在线根据实际结算进度向公司发布结算数据。T 月产生的信息费，中国联通完成将结算金额中国联合网络通信集团有限
5485.62436.94112.1554.65拨付至联通在线账户，然后联通在线再将结算款拨付到公司账户，完成整个结算，否
公司结算周期按照中国联通向联通在线结算时间和联通在线向公司实际结算时间为准。
智慧家庭：验收产品合格开具发票后30日内付款。
深圳市凯利华电子有限公司16844.3930035.6312129.88613.11销售合同中未写明账期，参考交易习惯月结30天否深圳固信永泰科技有限公司11618.8222987.354810.784472.33月结30天否
非运营商达闼机器人股份有限公司7765.9813119.755978.6412389.55甲方在收到乙方发票后，90个工作日内否杭州途量网络科技有限公司7168.226423.961998.14-每月5号核对上月数据，开票后5个工作日内付款否广州沐迪信息科技有限公司4909.766149.43900.001463.49产品验收合格后120个自然日内，甲方向乙方支付该批合同的金额的95%货款否总计192966.95234084.2883957.4234236.91
140平治信息审核问询函之回复报告
2、截至2021年12月31日/2021年度
信用客户应收账款期后回款逾期政策客户名称销售金额信用政策类型余额金额金额是否变化
55G 天线：票后 30 日内支付 70%货款，设备验收合格或到货之日起 6 个月后
30 日内支付剩余的 30%货款移动阅读：T+3 月结算 T 月数据智慧家庭：中移物
中国移动通信集团有限公司63650.5093106.6962043.4116297.87联网产品验收合格后120个自然日内，甲方向乙方支付该批合同的金额的95%否货款；乙方应于产品验收合格后90个自然日向甲方提供增值税专用发票。其他公司验收产品合格开具发票后30日内向乙方支付产品总价的90%
移动阅读：1、天翼视讯：每月10日制作上月业务结算报表，报表生成后当月或次月提供结算确认单，核对无误后开票付款。2、天翼阅读：电信信息费：每月15日前对上月信息费形成结算报表，核对无误后开具发票，收到发票后1运营商中国电信集团有限公司41903.4881080.6132405.812401.06否
个月内支付款项；移动联通信息费：天翼阅读在收到上游对方单位对账单与公司结算，核对无误后开具发票，收到发票后1个月内支付款项；智慧家庭：验收产品合格开具发票后30日内付款。
移动阅读：T 月的信息费结算收入，中国联通在 T+3 个月进行出账，联通在线根据实际结算进度向公司发布结算数据。T 月产生的信息费，中国联通完成将中国联合网络通信集团有限公司7710.381870.562821.9354.65结算金额拨付至联通在线账户，然后联通在线再将结算款拨付到公司账户，完否成整个结算，结算周期按照中国联通向联通在线结算时间和联通在线向公司实际结算时间为准。
南宁市欧韦电子科技有限公司29577.5633300.8029577.561339.65月结90天否
产品验收合格后120个自然日内，甲方向乙方支付该批合同的金额的95%货款；
广州沐迪信息科技有限公司8798.5915918.358798.592351.70否乙方应于产品验收合格后90个自然日向甲方提供增值税专用发票。
非运营商深圳市凯利华电子有限公司7522.359152.867522.351011.71销售合同中未写明账期，参考交易习惯月结30天否深圳固信永泰科技有限公司6846.037285.506846.031649.86月结30天否
杭州途量网络科技有限公司6179.456318.736023.13-每月5号核对上月数据，核对无误后开票，开票后5个工作日内付款否总计172188.34248034.10156038.8125106.50
141平治信息审核问询函之回复报告
3、截至2020年12月31日/2020年度
信用政应收账款期后回款逾期客户类型客户名称销售金额信用政策策是否余额金额金额变化
移动阅读：T+3 月结算 T 月数据，核对无误后开票付款智慧家庭：中移物联网有限公司-产品验收合格后120个自然日内，甲方向乙方支付该批合同的金额中国移动通信集团有限公司42381.4471583.4742098.1112454.13否
的95%货款；乙方应于产品验收合格后90个自然日向甲方提供增值税专用发票。其他公司验收产品合格开具发票后30日内向乙方支付产品总价的90%。
移动阅读：1、天翼视讯：每月10日制作上月业务结算报表，报表生成后当月或次月提供结算确认单，核对无误后开票付款。2、天翼阅读：电信信息费：
每月15日前对上月信息费形成结算报表，核对无误后开具发票，收到发票后中国电信集团有限公司27950.2040975.3527468.002095.411个月内支付款项；移动联通信息费：天翼阅读在收到上游对方单位对账单与否运营商
公司结算，核对无误后开具发票，收到发票后1个月内支付款项；智慧家庭：
验收产品合格开具发票后30日内付款。智慧家庭：验收产品合格开具发票后
30日内付款。
移动阅读：T 月的信息费结算收入，中国联通在 T+3 个月进行出账，联通在线根据实际结算进度向公司发布结算数据。T 月产生的信息费，中国联通完成将中国联合网络通信集团有限
9848.605336.674731.4540.79结算金额拨付至联通在线账户，然后联通在线再将结算款拨付到公司账户，完否
公司
成整个结算，结算周期按照中国联通向联通在线结算时间和联通在线向公司实际结算时间为准。
深圳市世纪本原科技股份有
7015.5716819.697015.573168.13月结90天否
限公司
达闼机器人有限公司5855.5310970.045855.53-甲方在收到乙方发票后，90个工作日内否非运营商南宁市欧韦电子科技有限公4835.114278.864835.113111.13月结90天否司
深圳市凯利华电子有限公司3923.514991.053923.51756.96销售合同中未写明账期，参考交易习惯月结30天否杭州途量网络科技有限公司3466.193283.003466.19-开票后5个工作日内付款否
总计105276.15158238.1399393.4721626.55
142平治信息审核问询函之回复报告
4、截至2019年12月31日/2019年度
信用政客户类应收账款期后回款逾期客户名称销售金额信用政策策是否型余额金额金额变化
智慧家庭：中移物联网产品验收合格后120个自然日内，甲方向乙方支付该批合同的金额的95%货款；乙方应于产品验收合格后90个自然日
中国移动通信集团有限公司36647.3574211.6435716.378728.06否向甲方提供增值税专用发票。其他公司验收产品合格开具发票后30日内向乙方支付产品总价的90%
移动阅读：1、天翼视讯：每月10日制作上月业务结算报表，报表生成后当月或次月提供结算确认单，核对无误后开票付款。2、天翼阅读：
电信信息费：每月15日前对上月信息费形成结算报表，核对无误后开中国电信集团有限公司12126.2816616.1511474.951439.64具发票，收到发票后1个月内支付款项；移动联通信息费：天翼阅读在否运营商
收到上游对方单位对账单与公司结算，核对无误后开具发票，收到发票后1个月内支付款项；智慧家庭：验收产品合格开具发票后30日内付款。
移动阅读：T 月的信息费结算收入，中国联通在 T+3 个月进行出账，联通在线根据实际结算进度向公司发布结算数据。T 月产生的信息费，中中国联合网络通信集团有限公司9113.677946.992196.233042.14国联通完成将结算金额拨付至联通在线账户，然后联通在线再将结算款否拨付到公司账户，完成整个结算，结算周期按照中国联通向联通在线结算时间和联通在线向公司实际结算时间为准。
北京东方广视科技股份有限公司8612.8311443.548612.83-月结90天否
浙江傲双科技有限责任公司1611.321728.901353.88-开具发票后5个工作日内付款否
北极光通讯设备（北京）有限公司1378.88-1378.88-验收产品合格开票后向乙方一次性支付全部货款。否非运营
联通中音发布结算单后双方对账，对账无误，客户收到发票5个工作日商北京宽客网络技术有限公司1297.2784.2-1297.27否内付款。
每月核对上月结算数据，核对无误后5个工作日内开票，15个工作日杭州米阳信息技术有限公司1258.821187.511258.82-否内付款
总计72046.42113218.9361991.9614507.11
143