兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券简称：兴化股份证券代码：002109陕西兴化化学股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，进行产业链延伸，降低关联交易、增强企业竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，兴化股份编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
除非文义另有所指，本报告中的简称与《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同涵义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、合成气制乙醇工艺创新突破，车用乙醇汽油市场潜力巨大
乙醇是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料工业、军工、日用化工和医药卫生等领域。同时，乙醇又是一种绿色新能源，其作为一种优良的燃料（燃烧值达到 26900KJ/kg），可以提高燃油品质。20世纪 70 年代以来，随着燃料乙醇生产技术日臻成熟，因其具有既可直接替代汽油等化石燃料又可与汽油按一定比例混合使用的特性，受到许多关注能源安全、试图发展清洁能源的国家的重视和支持。
世界范围内，乙醇的生产路线有粮食发酵路线、石油化工路线和煤、天然气等碳一化工路线。粮食发酵路线在国际上应用广泛，大型的乙醇生产企业多采用粮食发酵工艺。但国内现今已停止批准新建玉米燃料乙醇项目。以木薯和玉米秸秆发酵的纤维素燃料乙醇项目由于其生产成本高、过度依赖国家补贴、
生产技术不完善等因素经济效益不佳。石油化工路线以乙烯为原料，通过乙烯水合法制燃料乙醇。我国石油大量依靠进口，乙烯价格往往高于乙醇价格，制约了此法在我国的应用和推广。煤、天然气等碳一化工路线（以下简称为“合成气制乙醇”）是以煤或天然气为原料先制得合成气和甲醇后，再通过二甲醚法或醋酸法制得乙醇的方法。陕西地区为具备丰富的煤炭、天然气资源，适合采用煤、天然气等碳一化工路线制乙醇。
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二甲醚法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。
延长集团10万吨/年合成气制乙醇科技示范项是世界上第一个采用此路线生产
乙醇的工业级项目。该项目自试生产以来，经项目试车和不断消缺技改，目前已能够连续稳定产出醋酸甲酯、乙醇产品。该项目核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，奠定了我国煤制乙醇工业化的国际领先地位，对于缓解我国石油供应不足，油品清洁化、缓解大气污染及煤炭清洁化利用具有战略意义。同时，在国家高度重视粮食安全，不断完善和创新粮食安全道路的当下，该合成气制乙醇技术价值也日益凸显。
2017年，国家发改委等十五部委印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，“到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖”目标。截止目前，黑龙江、吉林、辽宁、河南、安徽、天津、山西、河北八个省份封闭推广乙醇汽油，此外，湖北、江苏、山西、山东、广东等省份的部分地区已开始推广乙醇汽油。2019年国内汽油表观消费量约为1.25亿吨，按照
10%的添加比例计算，要在2020年实现全国基本覆盖，燃料乙醇的需求量约为
1250万吨，但当前我国燃料乙醇生产能力约300万吨/年，另有在建、筹建产能
约450万吨/年，为此燃料乙醇仍存在较大的需求缺口。
本次发行募投项目为合成气制乙醇，并非生物燃料乙醇，且合成气制乙醇暂未纳入我国燃料乙醇范畴。国内合成气制乙醇企业较少，整体产能规模相对不大，国家尚未明确出台关于合成气制乙醇产品是否进入车用乙醇汽油使用的产业政策。如果未来国家相关政策允许合成气制乙醇作为燃料乙醇，将会对本次发行募投项目的乙醇产品销售产生积极影响。
2、紧抓危险化学品生产企业搬迁改造机遇，实施产业升级就地改造项目根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发［2017］77号）文件精神，实施城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造，是适应我国城镇化快速发展，降低城镇人口密集区安全和环境风险的重要手段，对解决危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标问题、有效遏制危险化学品重特大事故、保障人民群众生命财产安全和促
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进石化化工产业转型升级等具有重要意义。
根据《关于固化陕西省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造分年度工作任务的通知》（陕危化迁发[2019]2号）精神，上市公司拟投资建设产业升级就地改造项目，生产产品价值更高的醋酸甲酯和乙醇。这既可实现相应的就地改造整改要求，又可最大限度利旧现有装置，增加公司效益。
（二）本次发行的目的
1、延伸上市公司产业链
兴化化工目前已在产运行的“节能及综合利用技术改造”和“10万吨甲胺/DMF”两大项目，现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。公司本次发行股票募集资金，拟投资建设10万吨乙醇项目，并收购新能源公司80%股权（该公司拥有在产10万吨乙醇项目）。2023年2月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化51%股权，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。
现有业务中的合成气、甲醇是生产醋酸甲酯、乙醇的主要原材料。本次发行股票募投项目实施后，上市公司将形成“一头多尾”的生产格局，以煤制合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品，可以根据产品效益情况，灵活调整生产计划，完善上市公司的产品结构，增加上市公司收益。因此，利用本次发行有利于延长上市公司的产业链，增加抵御市场价格波动风险的能力，具备良好的协同效应。
同时，随着国家推广使用车用乙醇汽油的战略逐步实施，预计国内市场对燃料乙醇的需求将逐步增加，燃料乙醇市场前景广阔。如果未来国家政策明确合成气制乙醇可以作为燃料乙醇，本次发行募投项目引入的合成气制乙醇业务盈利空间很可能将进一步提升，将有效提高上市公司的经济效益。
本次发行募投项目，系公司引进国内创新化工技术，积极谋取产业链升级，提前布局合成气制乙醇产业的前瞻性举措，本次募投项目的乙醇产品有望成为公司未来发展的业绩爆发点。
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2、降低上市公司关联交易
新能源公司拥有的经营性资产在该公司设立之前和设立之后的主要原材料
甲醇、合成气、蒸汽均向上市公司采购，此外，项目用电也由上市公司转供，为此上市公司于2019年发生与之相关的关联销售金额为25391.66万元，2020年上市公司该等关联销售金额为28481.83万元，2021年上市公司该等关联交易销售金额为31513.01万元。本次收购完成后，上述关联销售将彻底消除，显著降低上市公司的日常关联交易销售金额。
同时，另一募投项目--产业升级就地改造项目投产后，预计将会发生向兴化集团采购合成气约12680.00万元/年，关联方采购金额将增加。
本次发行的两个募投项目实施或达产后，预计上市公司因本次发行降低的关联销售金额将显著大于因本次发行增加的关联采购金额，由此本次发行有利于降低上市公司整体关联交易规模。
3、根据市场需求灵活切换产品类型
通过市场调研，新能源公司开发了新产品醋酸甲酯的销售，预计未来随着乙醇需求的增加，将逐步降低醋酸甲酯的销售占比；为了稳定醋酸甲酯这一新开发的市场，有必要新建一套乙醇装置，这样能根据市场需求状况，在醋酸甲酯产品和乙醇产品之间切换生产和销售，提高企业经营的灵活性。
综上，公司本次发行有利于优化公司延伸产业链、降低关联交易、增强企业竞争力，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
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本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于收购新能源公司80%
股权、投资建设产业升级就地改造项目。在完成对榆神能化51%股权收购后，公司自有资金难以满足上述募投项目收购/建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅提升公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
公司在完成榆神能化51%股权收购后，资产负债率将显著提升。股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略目标。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司2021年第一次临时股东大会批准，本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合监管规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格
境外机构投资者，以及符合监管规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
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个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册批复后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
（二）本次发行定价方法和程序本次发行的定价方法及程序均已根据当时适用并有效的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）等法律法规的相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过，相关公告已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合当时适用并有效的《上市公司证券发行管理办法》的规定，也符合现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
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（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股
票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《注册办法》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的特定对象符合《注册办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的80%，符合《注册办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册办法》第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《注册办法》第五十九条规定
公司本次发行的董事会会议未提前确定全部发行对象，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条规定。
7、公司本次发行不存在《注册办法》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
8、公司本次发行符合《注册办法》第八十七条规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条规定。
9、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）的相关
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规定
（1）本次募集资金拟全部用于化工主业的资本性支出，不涉及补充流动资
金或偿还银行借款，本次发行符合《适用意见第18号》中关于募集资金中用于投向主业的相关规定。
（2）发行人本次拟发行的股票数量不超过31588.34万股(含本数)，发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》中关于发行规模的相关规定。
（3）发行人前次募资为2016年11月发行股份购买资产，该次交易标的资
产于2016年11月29日完成工商过户，前次发行股份于2016年12月23日上市，距离本次发行的董事会决议日已超过18个月，本次发行符合《适用意见第
18号》中关于融资时间间隔的相关规定。
（4）截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《适用意见第18号》中关于财务性投资的相关规定。
（5）截至目前，不存在公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《适用
意见第18号》中关于上市公司、控股股东等主体合规性的相关规定。
（6）本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，募集资金拟全部用于资本性支出，并根据公司资金需求合理确定融资规模。本次发行符合《适用意
见第18号》中关于理性融资、合理确定融资规模的相关规定。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
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本次发行相关事项已经公司第七届董事会第十一次、2021年第一次临时股
东大会、第七届董事会第十三次、第七届董事会第十七次、2022年第一次临时
股东大会、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次、2022年
第三次临时股东大会、第七届董事会第二十七次审议通过。董事会决议、股东大会决议文件以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票的相关董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会
指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会、股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会实施。股东大会就本次发行相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况进行单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
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综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体措施
（一）本次发行对于摊薄即期回报的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2023年10月31日完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为90000万元，不考虑发行费用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批
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准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）在预测公司总股本时，以总股本1052944789股为基础，并不考虑
其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；
（6）假设本次发行数量不超过315883400股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准；
（7）假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。
（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
（9）假设不考虑现金分红的因素，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响。
（10）公司2022年年报尚未披露，根据发行人《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为47756.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47716.38万元，假设2022年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与此水平持平，
2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润在此预测基础上按照+20%、
0%、-20%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算的本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：
发行前（2023年度／发行后（2023年度／项目2022年（预测）
2023年12月31日）2023年12月31日）
总股本（万股）105294.48105294.48136882.82
2-2-13陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告发行前（2023年度／发行后（2023年度／项目2022年（预测）
2023年12月31日）2023年12月31日）
预计发行完成时间2023年10月情形1、假设2023年公司扣非后归属于母公司净利润较2022年下降20%扣非后归属于母公司
47716.3838173.1038173.10
净利润（万元）扣非后基本每股收益
0.450.360.35（元／股）扣非后稀释每股收益
0.450.360.35（元/股）
情形2、假设2023年公司扣非后归属于母公司净利润较2022年持平扣非后归属于母公司
47716.3847716.3847716.38
净利润（元）扣非后基本每股收益
0.450.450.43（元／股）扣非后稀释每股收益
0.450.450.43（元/股）
情形3、假设2023年公司扣非后归属于母公司净利润较2022年增长20%扣非后归属于母公司
47716.3857259.6657259.66
净利润（元）扣非后基本每股收益
0.450.540.52（元／股）扣非后稀释每股收益
0.450.540.52（元/股）
注1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产、净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次向特定对象发行后公司即期回报指标存在
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（三）填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》在使用募集资金时，应严格按照该制度和公司资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的
战略目标
“以乙醇业务为新的业绩增长点”为公司的发展战略之一。公司致力于以现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有利于实现公司的战略目标。本次募投项目涉及的合成气制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用公司现有公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加
2-2-15陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
新的业绩增长点，强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。
3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。
（四）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2-2-16陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、公司实际控制人作出以下承诺：
“（1）承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理
2-2-17陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
2-2-18陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）陕西兴化化学股份有限公司董事会年月日
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