楚天科技:董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的说明

楚天科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条和第六条规定的说明
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以发行股份方
式购买叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）1160万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
由于近期注册制改革，中国证监会相应废止了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第
9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定进行了审慎判断。具体情况说明如下：
一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为楚天飞云1160万元出资对应的股权，对涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在重组报告书中进行了详细披露。
2、交易对方合法拥有楚天飞云合计1160万元出资对应的股权的完整权利，
上述股权不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，楚天飞云将成为公司的全资子公司。楚天飞云资产完整，拥有或有权使用与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易前，楚天飞云为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上
市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司抗风险能力。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”本次交易标的公司为上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署日，标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
特此说明。
楚天科技股份有限公司董事会
2023年2月26日