中国稀土:向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：000831股票简称：中国稀土中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年二月中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
1中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
重要提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第
二十四次会议、第八届董事会第二十六次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
3、本次发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
2中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294266694股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
5、本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序项目投资总额募集资金拟投募集资金投资项目号（万元）入额（万元）
1收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权149666.0661149666.0661
2补充流动资金60000.000060000.0000
合计209666.0661209666.0661其中，收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。
在本次发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。根据上市公司与五矿稀土集团就本次收购江华稀土94.67%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
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在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节董事会关于利润分配政策的说明”，请投资者予以关注。
9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行
后的股权比例共同享有。
10、本次发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金
到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本预案“第四节本次发行相关的风险”。
12、本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并
在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
4中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
目录
发行人声明.................................................1
重要提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 .............................. 14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18
七、本次发行是否构成重大资产重组.....................................18
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序....19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金使用计划.........................................20
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析..............................20
三、本次交易标的资产评估情况.......................................69
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................77
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................78
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况.......................................78
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......79
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................80
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................80五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....80
第四节本次发行相关的风险.........................................82
一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险..................................82
二、市场竞争风险.............................................82
三、安全生产和环保风险..........................................82
四、审批风险...............................................82
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...................................83
六、收购整合风险.............................................83
七、股市波动的风险............................................83
八、业绩承诺无法实现的风险........................................83
第五节董事会关于利润分配政策的说明....................................84
一、公司的利润分配政策..........................................84
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................86
三、公司未来三年股东回报规划.......................................87
第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施....................................................91
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响.....................91
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................94
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................94
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................96
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施..................................97
六、相关主体出具的承诺..........................................98
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第七节其他有必要披露的事项.......................................101
7中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中国稀土、五矿稀土、公司、中国稀土集团资源科技股份有限公司，原五矿稀土股份指
本公司、上市公司、发行人有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国稀土集团、实际控制人指中国稀土集团有限公司中国五矿指中国五矿集团有限公司五矿有色指五矿有色金属控股有限公司赣县红金指赣县红金稀土有限公司定南大华指定南大华新材料资源有限公司
稀土研究院指五矿（北京）稀土研究院有限公司广州建丰指广州建丰五矿稀土有限公司
五矿稀土集团、控股股东、指五矿稀土集团有限公司交易对方
江华稀土、标的公司指五矿稀土江华有限公司
五矿稀土江华兴华新材料有限公司，曾用名五矿江华瑶兴华稀土指族自治县兴华稀土新材料有限公司上海米达指上海米达投资管理有限公司《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集《股权收购协议》指团有限公司之附条件生效的股权收购协议》《股权收购协议之补充协《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集指议》团有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与盈利补偿协《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集指议》团有限公司之附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉《资产评估报告》指及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报《采矿权评估报告》指告（中联湘矿评字[2023]第006号）》《五矿稀土江华有限公司审计报告（天职业字《审计报告》指[2022]45496号）》
化学周期表中镧系元素和钪、钇共十七种金属元素的总
稀土、稀土元素指称稀土矿指在地壳中主要以矿物形式存在的稀土元素矿
稀土氧化物、REO 指 稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称
以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，通过分解提取、稀土冶炼、分离指分组、分离等工艺生产稀土氧化物或者化合物的过程，分为湿法冶炼和火法冶炼
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公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
本次发行、本次向特定对象合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
发行、本次向特定对象发行指
人、自然人或其他合格机构投资者等不超过35名的特定股票
投资者发行不超过294266694股（含294266694股）每股面值为1元的人民币普通股
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A
预案、本预案指
股股票预案（修订稿）募投项目指本次向特定对象发行股票募集资金投资项目本次交易指上市公司通过向特定对象发行股票募集资本次交易指金后，以现金方式购买江华稀土94.67%股权标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年；
业绩承诺期指
如标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年；以此顺延业绩承诺人所承诺的标的公司在业绩承诺期累计实现承诺净利润指的扣除非经常损益后的矿业权口径净利润标的公司在业绩承诺期届满时累计实际实现的扣除非实际净利润指经常损益后的矿业权口径净利润中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所自然资源部指中华人民共和国自然资源部国土资源部指原中华人民共和国国土资源部工信部指中华人民共和国工业和信息化部新闻办指中华人民共和国国务院新闻办公室董事会指中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会监事会指中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会股东大会指中国稀土集团资源科技股份有限公司股东大会
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股 指民币认购和进行交易的普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《中国稀土集团资源科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况中文名称中国稀土集团资源科技股份有限公司
英文名称 China Rare Earth Resources and Technology Co. Ltd.法定代表人刘雷云股票上市地深圳证券交易所股票简称中国稀土
股票代码 000831.SZ上市时间1998年9月11日注册资本980888981元
注册地址 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A栋 15 层
电话号码0797-8398390
传真号码0797-8398385
电子信箱 cmre@cmreltd.com
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、稀土是我国储量较大的不可再生资源，具有重要的战略意义
稀土是重要的战略资源，也是发展高新技术与绿色应用的战略性关键元素。
稀土凭借其特殊的物理性能，广泛应用于工业制造与新兴产业等众多领域，新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等重点领域与稀土产业均有相应关联。我国是稀土资源大国，在稀土生产及稀土利用领域具有举足轻重的地位，拥有全球最大的稀土储量和产量，2021年我国稀土矿资源储备量4400万吨，占全球资源比重的36.67%，位居全球第一；2021年，全球稀土总产量28万吨，我国产量16.80万吨，占比60%，位列第一。
2019年5月20日，习近平总书记在江西赣州调研稀土产业，并作出“稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高
10中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展”的重要指示。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，稀土在全球经济和社会发展中的应用价值将持续提升。近年来多国已将稀土纳入战略储备资源，作为未来高科技发展所必须的稀缺矿产资源，稀土战略价值有望大幅提升。
2、行业集中度和规范性进一步提升，稀土产业进入高质量发展阶段近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，国家持续加强对稀土行业及企业的监管管理，促进稀土行业持续健康发展。2021年
1月份，工信部就《稀土管理条例》公开征求意见，旨在根据稀土行业长期发展
的战略和市场需求，对实际发展中存在的问题进行规范，进而让市场在配置资源中起决定性作用。2021年7月，工信部组织召开工业和信息化系统产业政策与法规工作视频会议，指出要抓紧推进稀土条例制定，推动《稀土条例》尽快出台。
稀土条例的正式施行，将为行业未来高质量、可持续发展提供坚实的法制基础，使得稀土行业经营有法可依，稀土资源的合理开发利用得到进一步重视，其战略价值和重要意义亦更加凸显。
在上述政策背景下，2021年12月，中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技
集团有限公司，成立中国稀土集团。中国稀土集团成立后，稀土开采、生产总量控制指标集中度进一步提高，稀土行业长期“多、小、散”的局面将进一步扭转，行业发展进入新格局。
随着国家对稀土行业规范化管理工作的初见成效，新能源材料、风力发电等领域的快速发展，大力推动稀土行业创新升级理念的不断落实，以及中国稀土集团的组建设立，稀土行业取得了长足进步，我国稀土产业正有序进入健康发展轨道。
3、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配
置
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
11中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出，“分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局。做强做优一批，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。”国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购江华稀土股权提供了强有力的政策支持。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股权融资的时机较好。
公司作为国内稀土分离行业重要企业，依托深厚的行业积淀，通过本次募投项目收购江华稀土股权并补充业务发展资金，有助完善公司产业链条，进一步保障公司行业领先地位，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主要股东长远利益。
2、完善公司产业链条，提升核心竞争力
12中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过 ISO9000、ISO14000、OHSAS18000 三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。
五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中
第一家离子型稀土矿。预计江华稀土股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山
及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。
综上，江华稀土股权的注入可以在进一步增强上市公司盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。
3、本次收购有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺
2018年1月，公司原实际控制人中国五矿和控股股东五矿稀土集团出具同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”2021年1月，公司变更后的实际控制人中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足
上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。……”通过本次发行，五矿稀土集团持有的江华稀土控股权及其下属全资子公司兴华稀土将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。
13中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
14中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《第九条、第十条、第十一条、第十
15中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294266694股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
16中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
（十）募集资金用途
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序项目投资总额募集资金拟投募集资金投资项目号（万元）入额（万元）
1收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权149666.0661149666.0661
2补充流动资金60000.000060000.0000
合计209666.0661209666.0661其中，收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。
本次发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行募集资金部分用于向五矿稀土集团收购其持有的江华稀土94.67%股权，构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司第八届第二十四次董事会、第八届第二十六次董事会审议相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；本次发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次发行股票涉及关联交易相关事宜时，关联股东将回避表决。
17中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，为上市公司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，合计控制上市公司40.08%的股份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。
本次发行不超过294266694股，同时本次募集资金金额不超过
209666.0661万元，假设按照本预案签署日（2023年2月24日）前20日中
国稀土股票交易均价的80%即33.30元/股测算，本次发行完成后，五矿稀土集团将持有上市公司22.53%的股权，中国稀土集团将合计控制上市公司37.66%的股权，五矿稀土集团仍为公司控股股东，中国稀土集团仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组
本次发行募集资金主要用于购买江华稀土94.67%股权。根据中国稀土2021年度经审计的财务数据、江华稀土经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元是否达到重大项目标的公司上市公司占比资产重组标准资产总额
149666.07387677.2338.61%否
与交易金额孰高资产净额
149666.07260043.9057.55%是
与交易金额孰高
营业收入44007.45297335.8214.80%否
注：重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司2021年经审计的营业收入为准。
根据上述测算，上市公司本次收购江华稀土94.67%股权交易作价占上市公司2021年度经审计的合并财务报表资产净额的比例为57.55%，超过50%。根
18中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次上市公司发行所涉及的收购江华稀土94.67%股权构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次发行股票募集资金部分用途为收购五矿稀土集团持有的江华稀土
94.67%股权。根据上市公司与五矿稀土集团就本次收购江华稀土94.67%股权
签署的《股权收购协议》，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，因此公司本次发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事
会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
19中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序项目投资总额募集资金拟投募集资金投资项目号（万元）入额（万元）
1收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权149666.0661149666.0661
2补充流动资金60000.000060000.0000
合计209666.0661209666.0661其中，收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。
在本次发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）收购江华稀土94.67%股权公司本次发行股票的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀
土94.67%股权。
1、标的公司基本情况
（1）基本信息中文名称五矿稀土江华有限公司
20中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
法定代表人欧阳救荣
注册资本59291.8459万元注册地址湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道成立日期2010年8月6日
统一社会信用代码 91431129559527663Q
稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸
经营范围易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
1）2010年8月公司设立2010年7月14日，江华瑶族自治县人民政府下发《江华瑶族自治县人民政府关于成立江华瑶族自治县稀土矿的批复》（江政函【2010】37号），同意以县财政全额投资的方式组建江华瑶族自治县稀土矿。
2010年7月17日，江华瑶族自治县稀土矿向有关主管部门提交《企业国有资产出资人登记申请书》，江华瑶族自治县经济委员会、江华瑶族自治县人民政府、永州市人民政府国有资产监督管理委员会分别同意江华瑶族自治县稀土
矿办理出资人登记手续，江华瑶族自治县稀土矿登记的国有资产占用状况为国家资本600万元。
2010年7月22日，永州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于江华瑶族自治县稀土矿出资人问题的函》（永国资函【2010】14号），确定江华瑶族自治县稀土矿出资人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。
2010年8月6日，江华瑶族自治县稀土矿在江华瑶族自治县工商行政管理
局注册成立，经济性质为全民所有制，设立时的股东及股本结构情况如下：
出资金额持股比例序号股东名称出资方式（万元）（%）江华瑶族自治县国有资产产
1货币600.00100.00
权交易中心
合计600.00100.00
根据湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具湘军验字[2010]第 06-B191
21中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
号的《验资报告》，截至2010年7月20日，上述出资到位。
2）2011年10月改制2011年7月21日，永州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于江华瑶族自治县稀土矿改制为有限责任公司的复函》（永国资函[2011]12号），同意江华瑶族自治县稀土矿由县属国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司，其国有资产出资人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。
2011年8月20日，江华瑶族自治县人民政府下发《江华瑶族自治县人民政府关于印发的通知》（江政发[2011]23号），同意《江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案》。根据改制方案，江华瑶族自治县稀土矿改制为“五矿稀土江华有限公司”，即现江华稀土。改制后江华稀土的注册资本金为2亿元，其股权设置为：江华县国有资产产权交易中心作为江华县国有资产授权单位以江华瑶族自治县稀土矿经评估的净资产1492万元作为出资，持股7.46%；五矿有色以货币10200万元出资，持股51%；中国稀土控股有限公司指定的上海米达以货币8308万元出资，持股41.54%。
2011年8月31日，中和资产评估有限公司出具中和评估字（2011）第
CSV1007 号的《江华瑶族自治县稀土矿拟改制项目资产评估报告书》，在评估基准日2011年7月31日，江华瑶族自治县稀土矿拟改制所涉及的全部资产的净资产评估值为1492.03万元。
2011年9月29日，江华稀土召开2011年第一次股东会，同意成立江华稀土，并通过江华稀土《公司章程》。同日，五矿有色、上海米达、江华瑶族自治县国有资产产权交易中心三方签订了《五矿稀土江华有限公司章程》，章程规定：
公司注册资本10亿元，实收资本2亿元，并于公司成立2年内即2013年10月14日前缴足10亿元注册资本。五矿有色认缴出资51000万元，首期实缴出资10200万元；上海米达认缴出资41540万元，首期实缴出资8308万元；
江华县国有资产产权交易中心认缴出资7460万元，首期实缴出资1492万元。
同日，江华稀土向江华县工商行政管理局递交了企业改制登记申请书。
根据湖南恒生会计师事务所出具的恒生验字（2011）022号《验资报告》，
22中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
截至2011年10月14日，江华稀土已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计
2亿元整。其中五矿有色、上海米达以货币出资18508万元，江华瑶族自治县
国有资产产权交易中心以江华稀土矿净资产出资1492万元。
2011年10月19日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准予设立改制登记通知书》，并领取了改制后的《企业法人营业执照》。改制完成后江华稀土注册资本为10亿元，实收资本为2亿元，江华稀土的股东名称、出资金额、出资方式情况如下：
实缴出资额认缴出资额（万元）序占注册股东名称号金额出资比金额资本比出资（万元）例（%）（万元）例方式
（%）
1五矿有色51000.0051.0010200.0010.20货币
2上海米达36000.0036.008308.008.31货币
江华瑶族自治县国有
313000.0013.001492.001.49净资产
资产产权交易中心
合计100000.00100.0020000.0020.00-
3）2012年7月减资
2012年5月14日，江华稀土股东会作出决议，同意公司注册资本从100000
万元减少至20000万元，并相应修改公司章程。此次减少注册资本为80000万元，其中五矿有色减少注册资本40800万元；上海米达减少注册资本27692万元；江华瑶族自治县国有资产产权交易中心减少注册资本11508万元。
2012年7月26日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。减资完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额序股东名称号金额出资比例金额出资出资时间（万元）（%）（万元）方式
1五矿有色10200.0051.0010200.00货币2011/10/14
2上海米达8308.0041.548308.00货币2011/10/14
23中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
认缴出资额实缴出资额序股东名称号金额出资比例金额出资出资时间（万元）（%）（万元）方式江华瑶族自治县
3国有资产产权交1492.007.461492.00净资产2011/10/14
易中心
合计20000.00100.0020000.00--
根据《公司法》的相关规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司不按照上述规定通知或公告债权人的，由公司登记机关责令改正，并处以一万元以上十万元以下的罚款。江华稀土未能提供本次减资通知或公告债权人的文件，但因本次减资已经工商行政管理部门办理了变更登记，并领取了《准予变更登记通知书》，且江华县工商行政管理局未就此对江华稀土处以责令改正或罚款等处罚，鉴于本次减资至今已超过2年，根据《行政处罚法》的规定不再给予行政处罚。因此，江华稀土本次减资虽存在程序瑕疵，但已依法办理了工商变更登记，不构成本次发行股票的法律障碍。
4）2012年12月增资2012年11月，江华稀土股东会审议通过了《关于审议公司注册资本增加的议案》，江华稀土增加注册资本人民币7973.7959万元，其中五矿有色以现金增资4066.6359万元，上海米达以现金增资3907.16万元。本次增资经湖南恒生会计师事务所有限公司出具的恒生验字（2012）019号《验资报告》予以确认。
2012年12月3日，江华稀土向工商行政管理部门递交了《有限责任公司变更登记申请书》。2012年12月3日，江华稀土收到了县工商行政管理局出具的《准予设立改制登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。增资完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称金额出资比金额出资出资时间（万元）例（%）（万元）方式
1五矿有色14266.635951.0014266.6359货币2012/11/26
2上海米达12215.1643.6712215.16货币2012/11/26
24中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
认缴出资额实缴出资额序号股东名称金额出资比金额出资出资时间（万元）例（%）（万元）方式江华瑶族自治
3县国有资产产1492.005.331492.00实物2011/10/14
权交易中心
合计27973.7959100.0027973.7959--
5）2019年5月股权转让及股权划转2019年5月9日，中国五矿下发《关于五矿稀土江华有限公司股权收购及矿山建设项目的批复》（中国五矿战略[2019]259号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有的江华稀土43.67%股权。2019年5月26日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达将所持的江华稀土43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃对优先购买权。2019年5月26日，上海米达（出让方）、五矿稀土集团（受让方）、五矿有色、江华稀土四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。
2019年3月6日，中国五矿下发《关于五矿稀土集团产权重组项目的意见》（中国五矿战略[2019]94号），同意五矿有色将持有的江华稀土51%股权无偿划转给五矿稀土集团。2019年5月27日，经江华稀土2019年第二次股东会审议，同意股东五矿有色将所持的江华稀土51%股权无偿转让给五矿稀土集团。
2019年5月27日，五矿有色与五矿稀土集团就上述股权无偿转让事宜，签订
了《五矿稀土江华有限公司股权无偿划转协议》。
2019年5月28日，五矿稀土集团与江华瑶族自治县国有资产产权交易中
心签署了江华稀土新修订的公司章程。2019年5月29日，江华稀土收到了江华县工商行政管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后的《营业执照》。上述股权转让及股权无偿划转完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
序持股比例
股东名称出资方式出资金额（万元）号（%）
1五矿稀土集团有限公司货币26481.795994.67
江华瑶族自治县国有资产产权
2实物1492.005.33
交易中心
25中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
序持股比例
股东名称出资方式出资金额（万元）号（%）
合计-27973.7959100.00
6）2019年12月增资
2019年10月30日，经江华稀土2019年第四次股东会审议，同意江华稀
土增加注册资本人民币21005.54万元，由公司现有股东按照各自持股比例同比例认购新增注册资本。五矿稀土集团以现金增资人民币19885.94万元，江华瑶族自治县国有资产产权交易中心增资人民币1119.60万元。增资完成后，江华稀土的注册资本变为48979.3359万元。
2019年10月，五矿稀土集团与江华瑶族自治县国有资产产权交易中心签
署了江华稀土新修订的公司章程。2019年12月3日，江华稀土收到了县工商行政管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
持股比例
序号股东名称出资方式出资金额（万元）
（%）
1五矿稀土集团有限公司货币46367.735994.67
江华瑶族自治县国有资产产实物1492.00
25.33
权交易中心货币1119.60
合计-48979.3359100.00
7）2021年3月增资、股东名称变更
2021年3月29日，经江华稀土2021年第1次股东会审议，同意江华稀
土增加注册资本人民币10312.51万元，由五矿稀土集团以货币增资人民币
9762.85万元，江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室以货币增资人民币
549.66万元。本次增资完成后，江华稀土注册资本变更为59291.8459万元。
会议通报股东江华瑶族自治县国有资产产权交易中心名称变更为江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室。
2021年3月26日，五矿稀土集团与江华瑶族自治县国有资产产权管理办
公室签署了江华稀土新修订的公司章程。2021年3月30日，江华稀土收到了县市场监督管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后
26中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
的《营业执照》。本次增资完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）
1五矿稀土集团有限公司56130.585994.67
江华瑶族自治县国有资产产
23161.265.33
权管理办公室
合计59291.8459100.00
8）2022年6月股权划转
根据《中共江华瑶族自治县委财经委员会会议纪要（2021年10月14日）》，同意将财政局国有资产产权管理办公室所持有的江华稀土全部股权注入到平台公司。
2022年6月23日，经江华稀土2022年第二次股东会审议，同意股东江华
瑶族自治县国有资产产权管理办公室将所持江华稀土5.33%股权以注册资本
3161.26万元划转给江华冯乘发展集团有限公司。
2022年6月23日，五矿稀土集团与江华冯乘发展集团有限公司签署新的公司章程。2022年6月24日，江华稀土收到了县市场监督管理部门关于本次变更的《登记通知书》。上述股权划转完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）
1五矿稀土集团有限公司56130.585994.67
2江华冯乘发展集团有限公司3161.265.33
合计59291.8459100.00
（3）标的公司股权结构及控制关系情况
1）股权结构
截至本预案签署日，江华稀土股权结构情况如下：
认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1五矿稀土集团有限公司56130.585956130.585994.67
2江华冯乘发展集团有限公司3161.263161.265.33
合计59291.845959291.8459100.00
2）控制关系情况
27中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
截至本预案签署日，江华稀土为五矿稀土集团控股子公司，控股股东为五矿稀土集团，实际控制人为中国稀土集团。
3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，江华稀土的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（4）标的公司子公司情况直接持注册资本业务开展序号子公司股比例经营范围（万元）情况
（%）
稀土加工；稀土原矿、混合稀土
氧化物、稀土矿产品、单一稀土
氧化物、稀土富集物、稀土金五矿稀土尚在建设
属、稀土新材料销售及进出口
江华兴华阶段，未实
110022312.51经营；普通货物仓储；稀土产
新材料有际开展业
品、化工原料（除危险化学品）限公司务检验；稀土技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）标的公司主要财务数据
天职国际会计师对江华稀土2020年、2021年、2022年1-9月的财务报告
出具了标准无保留意见的“天职业字[2022]45496号”《审计报告》。
资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-31
流动资产合计71926.1346375.6819588.77
非流动资产合计41392.1537736.6734974.48
资产合计113318.2884112.3554563.25
流动负债合计22116.6610087.478941.26
非流动负债合计6953.965774.715372.51
负债合计29070.6115862.1814313.76
所有者权益合计84247.6768250.1740249.48
利润表主要数据如下：
28中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入57559.3144007.4520907.63
营业成本10686.2511287.597878.53
营业利润33982.0323694.727645.48
利润总额34039.0923690.757555.94
净利润25329.8017663.776754.14
主要财务指标如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度
资产负债率25.65%18.86%26.23%
毛利率81.43%74.35%62.32%
净利率44.01%40.14%32.30%
报告期内，江华稀土非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
（1）非流动性资产处置损益59.65-0.123.54
（2）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定22.7475.462.10量享受的政府补助除外）
（3）除上述各项之外的其他营业外收入
-2.59-3.85-89.54和支出
（4）其他符合非经常性损益定义的损益
1.360.650.54
项目
非经常性损益合计81.1672.14-83.35
减：所得税影响金额5.793.28-20.41
扣除所得税影响后的非经常性损益75.3868.86-62.94
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
75.3868.86-62.94
益
归属于少数股东的非经常性损益---
报告期内，江华稀土扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-62.94万元、
68.86万元、75.38万元，占江华稀土各期净利润的比重较小，非经常性损益对
江华稀土净利润影响较低。
（6）标的公司主要资产、负债、盈利和抵质押情况
29中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
1）主要资产情况
截至2022年9月30日，江华稀土经审计的财务报表资产总额为113318.28万元，主要由货币资金、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等构成。江华稀土合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
*矿业权
截至2022年9月30日，江华稀土已取得江华县稀土矿采矿权，具体信息如下：
i）矿业权权基本情况生产规模矿区面积序采矿权证号矿山名称有效期限开采矿种（万吨/（平方公号年）里）
2015年6月
C4300002010 五矿稀土江华
17日至
111512008524有限公司江华稀土矿30211.7436
2024年6月
3县稀土矿
17日
ii）矿业权历史沿革2010年4月19日，国土资源部下发《关于同意协议出让江华瑶族自治县稀土矿区的函》（国土资函【2010】210号），同意将《湖南省江华瑶族自治县河路口稀土矿区矿业权设置方案》中设置的第一期开采区范围协议出让给江华瑶族自治县稀土矿并依法办理采矿权登记手续。
2010年11月15日，江华瑶族自治县稀土矿取得湖南省国土资源厅核发的
采矿许可证，编号：C4300002010115120085243，矿山名称为江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为7.36万吨/年，矿区面积为0.1133平方公里，有效期为2010年11月15日至2012年11月15日。
2011年11月，江华瑶族自治县稀土矿由国有独资全民所有制企业改制为
有限责任公司并将名称变更为五矿稀土江华有限公司，采矿权净资产作为出资注入到改制后的企业，因此采矿权许可证持有人变更为五矿稀土江华有限公司。
2012年12月17日，五矿稀土江华有限公司办理了采矿许可证延续，取得
国土资源部核发的采矿许可证，编号为 C4300002010115120085243，矿山名
30中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为
7.36万吨/年，矿区面积为0.1133平方公里，有效期为2012年12月17日至
2014年6月17日。
2013年7月29日，国土资源部下发《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字【2013】032号），批复五矿稀土江华有限公司申请的划定矿区范围由20个拐点圈定，开采深度由810米至380米标高。矿区面积约11.7436平方公里，矿石量3542万吨，稀土氧化物37890吨，规划生产能力300万吨/年。
2015年7月12日，五矿稀土江华有限公司取得国土资源部下发的前述划
定矿区范围的采矿许可证，编号为 C4300002010115120085243，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为302万吨/年，矿区面积为11.7436平方公里，有效期为2015年6月17日至2024年
6月17日。
iii）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
江华稀土取得江华稀土矿探矿权后，进行了一次资源储量评审及备案。具体情况如下：
2010年7月，江华瑶族自治县稀土矿委托湖南省地质研究所对其姑婆山稀土矿区储量进行核实，湖南省地质研究所于2011年6月编制完成《湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区稀土矿第一期开采区资源储量核实报告》。经估算，第一期开采区内稀土矿（TR2O3）保有资源储量 37890 吨，采损 5641 吨，累计查明43531吨。
根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具并经国土资源部备案的《〈湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]138号），截至稀土矿资源储量评审基准日2010年8月31日，湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区采矿许可证范围内保有资源储量为：稀土矿，矿石量3542*104吨，稀土氧化物量（REO）37890 吨，稀土品位（REO）0.11%。
31中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
上述矿产资源储量情况已经国土资源部以“国土资储备字[2012]2号”备案。
iv）矿业权价款缴纳情况
报告期内，五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿涉及的采矿权使用费、资源税费、土地复垦保证金等费用均已按照国家相关规定足额缴纳。
v）矿业权受限情况
截至本预案签署日，江华稀土持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*土地使用权
i）已取得权属证书的土地使用权
截至本预案签署日，江华稀土及子公司已取得权属证书的土地使用权情况如下：
序面积权利是权利人坐落位置产权证号用途号 （m2） 否受限
湘（2021）江华江华瑶族自治县沱瑶族自治县不动工业用
1兴华稀土江镇工业区金牛大194766.55否
产权第0004049地道号
ii）尚未取得权属证书的土地使用权
截至本预案签署日，江华稀土及子公司尚未取得权属证书的土地使用权情况如下：
是否已序面积权利是对应主体坐落位置用途实际使号 （m2） 否受限用江华瑶族自治县河路口
1江华稀土工业用地是23572否
镇高新产业园内江华瑶族自治县河路口
2江华稀土镇牛路社区春头源自然工业用地是16964否
村何家冲江华瑶族自治县河路口
3江华稀土工业用地是23555否
镇牛路社区下扎头源江华瑶族自治县河路口
4江华稀土工业用地是18143否
镇腊面山村大观塘
32中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）其中，上述第1宗土地为江华稀土经公开竞价，于2022年2月16日竞拍取得，江华稀土已与江华瑶族自治县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：江2022020）。根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，江华稀土在项目竣工验收合格后可依法申请办理不动产权证书，不存在不能办理的实质性障碍。
上述第2-4宗土地正在申请办理不动产权证，根据江华瑶族自治县自然资
源局于出具的《证明函》，不存在不能办理的实质性障碍。
*房屋建筑物
i）已取得权属证书的房屋建筑物
截至本预案签署日，江华稀土及子公司已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
序建筑面积权利是权利人坐落位置产权证号用途号 （m2） 否受限
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
1兴华稀土办公1255.59否
华稀土新材料有限公不动产权第司办公楼0004049号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
2兴华稀土工业2718.77否
华稀土新材料有限公不动产权第司车间20004043号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
3兴华稀土工业5348.03否
华稀土新材料有限公不动产权第司车间10004053号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
4兴华稀土工业115.92否
华稀土新材料有限公不动产权第司配电房0004042号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
5兴华稀土工业3783.60否
华稀土新材料有限公不动产权第司仓库0004031号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
6兴华稀土工业13432.62否
华稀土新材料有限公不动产权第司沉淀车间0004052号
33中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
序建筑面积权利是权利人坐落位置产权证号用途号 （m2） 否受限
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
7兴华稀土工业1356.66否
华稀土新材料有限公不动产权第司锅炉房0004046号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
8兴华稀土工业1441.20否
华稀土新材料有限公不动产权第司机修车间0004045号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
9兴华稀土工业720.00否
华稀土新材料有限公不动产权第司矿渣库0004032号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
10兴华稀土工业410.00否
华稀土新材料有限公不动产权第司配电房10004047号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
11兴华稀土工业8668.80否
华稀土新材料有限公不动产权第司轻稀土车间0004048号
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
12兴华稀土工业6596.50否
华稀土新材料有限公不动产权第司酸溶前处理车间0004050号江华瑶族自治县沱江
湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
13兴华稀土华稀土新材料有限公工业8077.32否
不动产权第司氧化钇萃取萃取车
0004054号
间
江华瑶族自治县沱江湘（2021）江镇工业区金牛大道兴华瑶族自治县
14兴华稀土工业10151.52否
华稀土新材料有限公不动产权第司重稀土萃取车间0004051号
ii）尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本预案签署日，江华稀土及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
34中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
附着土序面积权利是对应主体建筑物名称坐落位置地权证号 （m2） 否受限号江华瑶族自治县河路口
1江华稀土食堂及仓库120.00无否
镇牛路社区下扎头源江华瑶族自治县河路口
2江华稀土宿舍40.00无否
镇牛路社区下扎头源江华瑶族自治县河路口
3江华稀土仓库300.00无否
镇牛路社区下扎头源江华瑶族自治县河路口
4江华稀土仓库15.00无否
镇牛路社区下扎头源江华瑶族自治县河路口
5江华稀土灼烧车间837.76无否
镇高新产业园内碳酸稀土仓江华瑶族自治县河路口
6江华稀土1034.56无否
库镇高新产业园内江华瑶族自治县河路口
7江华稀土中转仓库1836.16无否
镇高新产业园内氧化稀土仓江华瑶族自治县河路口
8江华稀土1034.56无否
库镇高新产业园内江华瑶族自治县河路口
9江华稀土配电室66.74无否
镇高新产业园内门卫及传达江华瑶族自治县河路口
10江华稀土26.98无否
室镇高新产业园内门卫及传达江华瑶族自治县河路口
11江华稀土25.62无否
室镇高新产业园内江华瑶族自治县河路口
12江华稀土综合楼1309.00无否
镇高新产业园内江华瑶族自治县河路口
13江华稀土发电机房68.69无否
镇高新产业园内江华瑶族自治县河路口
14江华稀土消防泵房57.00无否
镇高新产业园内上述房屋建筑物均为本节“* ii）尚未取得权属证书的土地使用权”中 4 宗
土地上房屋建筑物。因江华稀土目前尚未取得上述地块的土地使用权证，故以上房屋建筑物暂未办理不动产权证。根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，上述房屋建筑物未来办理不动产权证预计不存在实质性障碍。
iii）租赁取得的房屋建筑物
截至本预案签署日，江华稀土及子公司租赁取得的房屋建筑物情况如下：
35中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
序面积
承租人 出租人 坐落位置 2 用途 租赁期限 号 （m ）河路口2019年4月1日江华稀员工
1镇人民河路口镇政府院内5栋3360.00至2029年3月
土宿舍政府31日河路口河路口镇民族风情街72022年1月1日江华稀员工
2镇人民栋401/402/501/502、4269.28至2030年12月
土宿舍
政府栋501/502号31日
*专利权
截至本预案签署日，江华稀土拥有（包括共有）的专利及专利申请权情况如下：
序专利号/申专利权人/申证书号专利名称专利申请日授权公告日状态号请号请人
第 集约化大 ZL20211
2021年12021年11
1481696规模离子0126754.江华稀土授权
月29日月26日
1号型稀土矿1
一种离子
第 型稀土矿 ZL20211
2021年12021年10
2471529浸出母液0129326.江华稀土授权
月29日月1日
4号除杂系统4
及方法一种离子
型稀土除江华稀土、杂渣中有20211162021年12核工业北京实质
3--
价元素综42307.8月29日化工冶金研审查合回收的究院方法一种从离
江华稀土、子型稀土
20211162021年12核工业北京实质
4-除杂渣回
42319.0月29日化工冶金研审查
收铝的方究院法
2）主要负债情况
截至2022年9月30日，江华稀土经审计的财务报表负债总额为29070.61万元，主要由应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、长期借款、预计负债等构成。
3）主要盈利情况
36中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
报告期内，江华稀土营业收入分别为20907.63万元、44007.45万元、
57559.31万元，净利润分别为6754.14万元、17663.77万元、25329.80万元，营业收入与净利润规模均呈上涨趋势，主要系随着江华稀土正式投产，销售规模有所扩大，同时受益于报告期内稀土矿产品市场价格整体呈上升趋势，使得营业收入规模和净利润规模报告期内呈现逐年上涨趋势。
4）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至本预案签署日，江华稀土及子公司不存在资产抵押、质押和对外担保情况。
（7）标的公司原高管人员的安排
本次发行完成后，江华稀土原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江华稀土将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。
（8）股权转让前置条件和股权权属情况
江华稀土《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。五矿稀土集团合法拥有其持有的江华稀土股权，上述江华稀土股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，五矿稀土集团、江华冯乘发展集团有限公司分别持有江华稀土94.67%和5.33%股权。本次发行人向五矿稀土集团支付现金购买其持有的江华稀土94.67%股权，江华冯乘发展集团有限公司已放弃优先受让权，本次交易亦符合江华稀土《公司章程》规定的转让前置条件。
（9）标的公司业务资质情况
截至本预案签署日，江华稀土已取得如下经营资质：
37中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
序许可文许可文件编许可机许可内容取得日期有效期限号件名称号关稀土矿露天开2015年6月C430000201采矿许采；生产规2016年717日至国土资
10115120085
可证模：302万吨/月12日2024年6月源部
243年17日
（湘）FM 安 稀土矿露天开 2021 年 7 月安全生湖南省许证字采（设计开采2021年727日至
2产许可应急管
[2021]S612 规模 302 万吨 月 27 日 2024 年 7 月证理厅号/年）26日
2022年10
9143112955永州市
排污许2022年10月31日至
3 9527663Q00 - 生态环
可证月31日2027年10
1X 境局
月30日
2021年5月江华瑶
取水许 D431129S20 同意申请年取 2021 年 5 17 日至 族自治
4
可证 21-0054 水量 25 万 m3 月 17 日 2026 年 6 月 县水利
16日局
（10）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1）重大诉讼、仲裁
截至本预案签署日，江华稀土及子公司不存在未决的重大诉讼和仲裁。
2）行政处罚
截至2022年9月30日，江华稀土及子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
根据湖南省统计局于2022年8月17日作出的《行政处罚决定书》（湘统罚字【2022】46号），江华稀土因2020年《工业企业成本费用（成本费用调查单位填报）》（B103-2 表）及 2021 年 6 月《财务状况》（B203 表）填报错误，违反了《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第
四条第三款规定，属于提供不真实统计资料的统计违法行为。湖南省统计局依据
《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款、第二款和《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第三项以及《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第
九条第四项规定，责令江华稀土改正统计违法行为，决定给予江华稀土警告并处
罚款5.9万元的行政处罚。江华稀土收到上述行政处罚决定书后，已改正统计违
38中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）法行为，并于2022年8月31日全额缴纳了罚款。
2023年1月10日，湖南省统计局出具《情况说明》，认定江华稀土上述统
计违法行为未造成特别严重后果或者恶劣影响。
（11）主营业务发展情况
1）标的公司的主营业务
*标的公司所处行业
江华稀土的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“B 采矿业”之“093 稀有稀土金属矿采选”之“0932 稀土金属矿采选”。
*主营业务及主要产品
江华稀土的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务。公司目前主要产品为混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿。混合碳酸稀土为稀土原料产品，进一步灼烧后得到稀土氧化物混合精矿，可用于下一步稀土氧化物分离冶炼，生产得到单一稀土氧化物。
*所处行业基本情况
a. 行业主管部门与监管情况
为完善稀土产业宏观调控，我国建立了由工信部牵头，国家发改委、财政部、自然资源部、商务部、生态环境部、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、
安全监督总局等部门参加的稀有金属（含稀土）部际协调机制。根据国务院于
2011年5月印发的《国务院促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，国务院有
关部门按职能分工，做好相应管理工作，承担相应的责任。具体分工包括：
牵头主管部门具体职责负总责，并负责稀土行业管理，制定指令性生产计划，维护稀工信部
土生产秩序，指导组建稀土行业协会工信部、商务部、新牵头做好我国稀土政策的对外宣传和释疑工作闻办国家发改委牵头做好稀土投资规模和出口总量控制工作
39中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
牵头主管部门具体职责
国家发改委、财政共同牵头研究建立稀土战略储备
部、自然资源部财政部牵头研究制定财税支持政策
负责稀土资源勘查开采和总量控制管理、矿业秩序整顿和资源自然资源部地储备
生态环境部负责环保专项整治，严格环境准入，加强污染防治商务部负责出口配额管理，妥善协调与各国贸易关系海关总署负责严格出口监管和打击走私此外，中国稀土行业协会是按照国家一级行业协会标准筹建的单位，隶属于工信部。为稀土企业提供生产指导、市场调研、行业管理、中介服务、贸易摩擦预警等，发挥联系企业与政府以及国内外市场之间的“桥梁”作用。
b. 主要行业法规及政策目前，与行业相关的主要法律法规、部门规章及规范性文件如下：
序号颁布时间发文单位文件名主要内容《中国禁止出口限制商务部、大幅增加对稀土产业链相关技术的出口限制，包括采选冶纳入限制目12023.2出口技术目录》（征求科技部录、金属纳入禁止目录、稀土永磁纳入禁止目录等公众意见版）推动离子吸附型稀土矿绿色高效开采等资源高效利用技术。发挥产业工信部等《“十四五”原材料工业链龙头企业引领带头作用，做强做大稀土企业集团，鼓励稀有金属企业
22021.12部门发展规划》加快整合。优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模。支持铁矿石、铜矿、稀土等国内重点矿山建设。
《稀土管理条例（征求提出国家对稀土开采、稀土冶炼分离实行总量指标管理，实行稀土资源
32021.01工信部意见稿）》地和稀土产品战略储备，并首次明确对违反规定企业的处罚条例《中华人民共和国出加强和规范了出口管制，稀土作为重要战略物资其出口或将被进一步
42020.01人大常委口管制法》缩减《自然资源部关于推自然资源
52020.01进矿产源管理改革若严格控制出让稀土放射性矿产开采项目
部干事项的意见》
1、稀土矿山开发、稀土冶炼分离项目、稀土深加工项目由省级政府核准；2、淘汰类：20000 吨（REO）/年以下混合型稀土矿山开发项目、国家发改《市场准入负面清单 5000 吨（REO）/年以下的氟碳铈矿稀土矿山开发项目、500 吨（REO）
62019.1委、商务
（2019年版）》/年以下的离子型稀土矿山开发项目；3、限制类：稀土开采项目（符合部开采总量控制指标要求的稀土企业集团项目除外）、稀土冶炼分离项目（符合国家节能环保等法律法规要求的项目除外）《中华人民共和国资
72019.08人大常委新公布轻稀土资源税为7%-12%，中重稀土为20%源税法》
40中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
序号颁布时间发文单位文件名主要内容
工信部发布《稀土产品的包装、标志、运输和贮存》强制性国家标准，《稀土产品的包装、标
82019.06工信部要求在稀土产品资料来源；产品运输，包装，标志和贮存标准中，增加志、运输和贮存》原料溯源性的标志《关于持续加强稀土对倒卖犯法稀土、稀土矿产品等违规企业严肃处理。强调对存在收购加工信部等
92019.01行业秩序整顿的通知》工和倒卖非法稀土矿产品，超计划生产，进口手续一证多用等违法违规
十二部门
解读行为的企业，依法严肃处理工信部等《关于持续加强稀土明确了加强稀土行业秩序整顿任务分工，主要目标和落实举措，便于中
102018.12八部门行业秩序整顿的通知》央和地方形成部门合力，加强对违法违约行为的惩治力度明确对稀土矿山开发和冶炼分离项目、稀土资源回收项目、稀土深加工《关于规范稀土投资
112017.07工信部项目核准范围的合理界定，要求严格审查稀土项目核准应具备条件，规项目核准的指导意见》
范稀土项目核准工作，加强项目建设监管等。
《稀土行业发展规划提出一条指导思想、五项基本原则、五个发展目标、六个基本任务。多
122016.01工信部
（2016-2020年）》种产量措施助推稀土产品“十三五”期间更上一层楼《国务院办公厅关于国务院办要求工信部开展稀土产品追溯体系建设，实现从稀土开采，冶炼分离
132016.01加快推重要产品追溯公厅（含资源综合利用）到流通，出口全过程的产品追溯管理体系建设的意见》《关于实施稀土、钨、将稀土、钨、钼资源税由从量计征改为从价计征，合理确定税率，将稀
142015.04国务院钼资源税从价计征改土、钨、钼的矿产资源补偿费费率降为零，停止征收相关价格调节基革的通知》金，建立矿产资源权利金制度工信部、《关于加快推进重点发政委、提出发幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本
152013.01行业企业兼并重组的
财务部等形成以大型企业为主导的行业格局指导意见》部委
工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出《稀土指令性生产计下一年度稀土开采、生产和进出口总量计划等。明确了稀土矿产品生产
162012.06工信部划管理暂行办法》企业申请计划应具备的条件，企业未获得计划指标，不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。
加快转变稀土行业发展方式，提升开采、冶炼和应用的技术水平。坚持《国务院关于促进稀保护环境和节约资源，坚持总量控制和优化存量，坚持统筹国内国际两
172011.05国务院土行业持续健康发展个市场、两种资源、积极开展国际合作，力争用5年左右时间形成合的若干意见》理开发。有序生产，高效利用技术先进，集约发展的稀土行业持续健康发展格局
c. 行业背景及市场规模
稀土元素被誉为“工业的维生素”，具有无法取代的优异磁、光、电性能，对改善产品性能、增加产品品种、提高生产效率起到了巨大的作用。
稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工等环节，即首先从稀土矿山中开采得到稀土原矿，再通过冶炼、分离方法得到稀土氧化物、混合稀土金属、单一稀土金属。对于稀土金属及氧化物，又可进一步精
41中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
密加工成稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土催化材料、稀土合金材料和稀土储
氢多种下游材料。经精加工所得的稀土产品下游应用价值高，用量少，已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到多类技术领域，如新能源汽车、工业机器人、变频空调、尾气净化催化剂及石油裂化催化剂以及稀土发光材料等。
稀土产业链情况
数据来源：公开信息整理
报告期内，江华稀土主要从事稀土矿开采业务，位于稀土产业链上游，相关行业情况如下：
在稀土矿储量方面，我国是稀土资源储量最为丰富的国家。截至2021年底，全球稀土储量约为1.2亿吨。其中，我国以4400万吨的稀土矿资源储量居于全球首位；越南稀土矿储量为2200万吨，位列全球第二；而巴西和俄罗斯稀土矿储量均为2100万吨，并列全球第三。
国家/地区稀土矿储量（万吨）占全球可稀土矿储量的比例
中国440036.67%
越南220018.33%
巴西210017.50%
俄罗斯210017.50%
42中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
国家/地区稀土矿储量（万吨）占全球可稀土矿储量的比例
其他国家120010.00%
合计12000100.00%
数据来源：USGS《Mineral Commodity Summaries 2022》
在稀土矿采选方面，2021年全球稀土矿开采产量为28万吨。其中，中国产量为16.80万吨，占据全球产量的60%；其次为美国，年产量4.3万吨，不到中国产量的四分之一。
国家/地区稀土矿开采产量（万吨）占全球可稀土矿储量的比例
中国16.8060.00%
美国4.3015.36%
缅甸2.609.29%
澳大利亚2.207.86%
其他国家2.107.50%
合计28.00100.00%
数据来源：USGS《Mineral Commodity Summaries 2022》
从全球1994年-2021年的稀土矿产量来看，1994年-2017年间全球产量处于缓慢增长且存在一定波动的状态，直至2018年起开始呈明显的增长趋势。
全球稀土矿产量情况
单位：吨 REO
300000280000
250000
190000
200000
150000
124000
10000064500
50000
-
数据来源：Wind，USGS《Mineral Commodity Summaries 2022》稀土矿采选领域早期主要由美国占主导地位。1980年以来，美国修改部分
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法规以严格管控提炼稀土的含钍类矿，致使当地稀土产品的市场竞争者大幅减少；在该背景下，我国稀土产业开始蓬勃发展，稀土价格不断下降使外国稀土企业承受不住价格下滑而纷纷倒闭，我国稀土采选产业迅速占领国际市场。但在此过程中，非法开采和恶意压低价格竞争大量出现，并带来如资源流失、过度开采、环境破坏等诸多问题。国务院开始对我国稀土资源实施出口配额，同时大力推广、开发新型的稀土材料以开拓稀土的消费市场，进入21世纪后，稀土的战略价值受到了更深程度的重视，我国实行了更加严格的出口管制并开始对稀土资源进出口征收关税，我国的稀土产业结构也逐步由“开采冶炼和初级产品加工为主”向“中高端材料和高级应用产品为主”转变。2006年起，我国为防止过度开采而开始实行稀土开采总量控制指标管理制度，国内稀土资源开发活动逐步得到规范，稀土产量有序平稳的增长。
我国稀土矿产量情况
单位：吨 REO
180000168000
160000
140000120000
120000
120000
100000
80000
60000
30600
40000
20000
-
数据来源：Wind，USGS《Mineral Commodity Summaries 2022》我国稀土资源不仅储量大、矿种全，而且广泛分布于全国22个省区。目前大量开采的稀土矿床、岩体主要有包头混合型稀土矿，以江西、广东、广西、福建为代表的离子吸附型稀土矿，以山东微山、四川冕宁为代表的氟碳铈矿等，相应地主要稀土矿产品也主要分为三类：氟碳铈矿-独居石混合型稀土矿（包头稀土精矿）、南方离子型稀土精矿和氟碳铈矿。
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2）主要产品的工艺流程图
江华稀土矿在通用的离子型稀土矿采矿流程基础上，采用离子型稀土原矿绿色高效浸萃一体化技术工艺，主要包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装”等步骤。
*原地溶浸开采工艺
原地溶浸开采工艺（又称原地浸矿开采工艺，简称“地浸”）指用溶浸液从天然埋藏条件下的非均质矿石中有选择地浸出有用成分，并抽取反应生成化合物的采矿方法。原地溶浸开采的工艺流程如下图所示：
*母液处理工艺
原地溶浸开采工艺所得到的浸出液产品称为母液。母液处理工艺组成包括：
除杂、除杂浆液浓密澄清、除杂溢流沉淀、产品浆液浓密澄清、产品陈化与过滤、
沉淀上清液 pH调节与浸出剂配制、渣头陈化与回收处理等。母液处理的工艺流程如下图所示：
45中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
3）主要经营模式
*采购模式
江华稀土采购的原材料主要为硫酸铵、碳酸氢铵、硫酸等。采购业务须根据江华稀土内部对采购业务的权限规定执行。
在采购方式方面，江华稀土主要采用招标采购、竞争性谈判和询价采购。一是对于达到招标条件的采购，严格按照公司规定进行招标采购；二是对于采购物资的质量和技术含量不尽相同的情况，实行竞争性谈判，并从性价比较高的供应商处进行采购；三是对于生产日常零星材料，需进行多家比质比价采购。
*生产模式江华稀土矿采用较为通用的离子型稀土矿采矿流程，主要包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装”等步骤，具体工艺流程参见本节“（11）主营业务发展情况”之“2）主要产品的工艺流程图”。
*销售模式
江华稀土通过自有矿山开采，生产出稀土矿产品，然后将产品对外销售给下
46中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
游稀土冶炼分离企业等客户。在销售流程方面，公司在与销售对象签订合同后，客户预付部分货款，公司收到预付款在约定时间内将全部货物运输至销售方指定仓库；随后，双方对货物进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果结算后，公司向销售方开具发票。
*盈利模式
江华稀土依托其丰富的稀土矿资源，开展稀土矿露天开采、加工、销售等业务，实现盈利并保持长期发展。
4）主要产品的生产情况
报告期内，江华稀土主要产品的产量如下：
单位：吨，折 100%REO产品2022年1-9月2021年度2020年度
稀土矿产品1823.691800.001350.00
5）主要产品销售及价格变动情况
报告期内，公司在定价方面参考近期市场平均价格，与客户展开友好协商，确定当月产品成交价格。报告期内，公司稀土矿产品的平均销售价格如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度
销售量（折 100%REO，吨） 1506.44 1800.00 1350.00销售收入（万元，不含税）57288.8043872.3920907.08平均单位售价（万元/吨 REO，
38.0324.3715.49不含税）
注：上表中销售收入系江华稀土主营业务收入。
报告期内，公司稀土矿产品平均单位售价呈上升趋势。稀土商品的市场价格自2021年起快速上涨，于2022年第一季度达到近年来的高值后有所震荡回落。
公司稀土矿产品定价以市场价格为基础，平均售价变动与市场价格变动的趋势一致。
6）主要采购情况
报告期内，江华稀土主要从事稀土矿露天开采及其产品加工、销售等业务。
稀土矿开采行业处在稀土行业的最上游，标的公司产品为中下游企业的原材料。
47中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
从生产流程看，江华稀土矿在完成矿山建设、进入正式生产后，采用较为通用的离子型稀土矿采矿流程，主要包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装”等步骤。根据上述生产流程，江华稀土的稀土矿开采业务本质上属于对稀土矿自然资源的加工。因此，其生产所用的原辅材料主要为硫酸铵、碳酸氢铵、硫酸、草酸等，以及管材、五金材料等。标的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气。
7）安全生产情况
*安全生产制度及执行情况在组织架构方面，江华稀土成立了健康安全环保委员会（突发公共事件应急管理领导小组），对公司各部门的生产安全情况进行统一管理。
在安全管理制度方面，江华稀土已制定相关安全管理制度，包括《安全生产检查制度》《设备设施安全管理制度》《重大危险源监控制度》《重大隐患排查和整改制度》《安全生产费用管理制度》《特种作业人员管理制度》《职业危害预防制度》《生产安全事故管理制度》等。通过落实前述安全生产管理制度，江华稀土有效控制了稀土矿开采过程中潜在的安全隐患，避免了生产事故的发生。
*安全生产合规情况
报告期内，江华稀土没有受到安全生产相关的行政处罚，未发生过重大安全生产事故。
*安全生产投入情况
江华稀土依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，参照非煤矿山开采企业的标准提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。
报告期内，江华稀土安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
安全生产费-计提483.89391.30293.48
安全生产费-使用7.31388.410.08
48中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
8）环境保护情况
*环保制度及执行情况
江华稀土根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，建立了《环境保护管理体系总纲》等制度，项目建设过程中严格落实环保部的批复要求，注重环境保护，落实环保责任制度。
*环保合规情况
近两年一期，江华稀土没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为。
*环保投入情况
报告期内，江华稀土环保投入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
环保投入907.50430.3868.00
9）境外生产经营情况
报告期内，江华稀土不存在境外生产经营情况。
（12）报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理
1）收入确认原则
江华稀土在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
江华稀土收入确认的具体方法为：按照合同约定，交付商品并取得客户验收手续或在质量异议期过后，客户已取得商品的控制权，标的公司确认收入。
2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司主要从事稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业
49中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3）重要会计政策或会计估计变更
?会计政策变更及依据标的公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。
标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。
标的公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的相关规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。
标的公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于亏损合同的判断”的相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。
50中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
*会计估计变更及依据标的公司报告期内无会计估计变更情况。
（13）标的公司所涉“两高”行业情况的分析
2021年11月，生态环境部发布《环境保护综合名录（2021年版）》，该
名录包含932项“高污染、高环境风险”产品，其中与稀土有关的“高污染、高环境风险”产品情况如下：
产品行业分类特性行业代产品名称产品代码行业名称码“高污染、高GHW/GH 稀土金属矿环境风险”产离子型稀土精矿09039900000932
F 采选品名录稀土氧化物（非皂化或氧化镁[钙]皂化萃取分其他基础化
“高污染”产离工艺、钠皂化萃取分学原料制2619、
GHW 2601089900
品名录离工艺、模糊萃取/联动造、稀土金3232
萃取分离工艺、无氨氮属冶炼沉淀结晶工艺除外）
注：（1）特性中，GHW 代表高污染产品、GHF 代表高环境风险产品；（2）产品代码参照《统计用产品分类目录》（国家统计局令，2010年第13号）；（3）行业代码参照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）同时，《环境保护综合名录（2021年版）》明确说明了“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”，其中与上述稀土氧化物相关的除外工艺如下：
产品产品名称名称污染物排放情况认定特征
钠皂化萃取分产生钠盐废水，不产生氨氮使用液碱皂化萃取剂离工艺废水
非皂化或氧化产生低盐度钙镁盐废水，可采用非皂化萃取分离或钙镁皂镁（钙）皂化萃回收利用制备高附加值产化方式
取分离工艺品，不产生氨氮废水稀土氧化物对分离流程中不同工艺段的负
模糊萃取/联动吨产品：降低废水中氨氮和载有机相进行适当连通和复式
萃取分离工艺盐排放30%～50%使用
无氨氮沉淀结产生草酸废水或钠盐废水，不使用碳酸氢铵作为沉淀剂，晶工艺不产生氨氮废水不产生氨氮废水
51中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）1）江华稀土涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，但不存在高污染、高环境风险江华稀土的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务，属于国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的 “B 采矿业”之“0932稀土金属矿采选”；江华稀土的主要产品为混合碳酸稀土及混合稀土氧化物精矿，属于离子型稀土精矿，故涉及《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。
同时，结合江华稀土矿的生产工艺、产能情况、实际环保措施和环保合规等方面的情况，江华稀土不存在高污染、高环境风险。
从生产工艺看，江华稀土矿的生产过程采用离子型稀土原矿绿色高效浸萃一体化技术工艺，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月
30日经国家发展和改革委员会令第49号修正）中的鼓励类。
从产能水平看，江华稀土矿的设计产能为 1840 吨（折 100% REO）/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类所规定的500吨（REO）/年以下的产能水平，符合行业准入条件和行业规范。
江华稀土生产过程中产生的主要污染物为氨氮，但不产生对外排放。江华稀土采用高低含量氨氮分类处理的方法，对于高含量氨氮，采用膜过滤工艺处理，将过滤后的浓缩液体进行回收综合利用，清水用于配浸矿剂循环利用；对于低含量氨氮，采用生化法 AO 工艺处理，处理后清水循环利用。因此，生产过程中产生的氨氮经处理后循环利用，无对外排放，符合国家相关法规标准。
根据永州市生态环境局江华分局于2023年1月12日出具的《证明函》，自
2019年1月1日至该证明出具日，五矿稀土江华有限公司不存在任何环境违法行为，没有受到与环境违法相关的行政处罚。
同时，江华稀土矿于2014年被列入国土资源部确定的“第四批国家级绿色矿山试点单位名单”，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。
2020年，江华稀土矿进一步被纳入自然资源部遴选的全国绿色矿山名录，节能
环保水平受到认可。
52中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）综上，江华稀土矿的生产工艺属于行业先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求，报告期内不存在环境违法行为，因此不存在高污染、高环境风险。
2）兴华稀土不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品
截至本预案签署日，江华稀土的全资子公司兴华稀土未开展生产运营，未来拟开展稀土冶炼分离业务，其主要产品为稀土氧化物。
根据兴华稀土冶炼分离项目的可研报告，并参考上市公司旗下冶炼分离企业现行采用的生产工艺，其未来实际生产拟采用联动萃取分离工艺，属于《环境保护综合名录（2021年版）》中对于稀土氧化物规定的除外工艺，故不涉及“高污染、高环境风险”产品，不存在高污染、高环境风险。
2、交易对方基本情况
本次收购江华稀土94.67%股权交易对方为上市公司控股股东五矿稀土集团，五矿稀土集团基本情况如下：
中文名称五矿稀土集团有限公司
英文名称 Minmetals Rare Earth Group Co. Ltd.法定代表人梁利辉注册资本188790万元人民币
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210成立日期2011年12月30日
公司类型有限责任公司（法人独资）
销售金属材料、金属制品、金属矿石;有色金属矿采选业;固体矿产地质
勘查;稀有稀土金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金制造;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出经营范围口。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、本次交易协议的主要内容
（1）附条件生效的股权收购协议
1）协议主体
53中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
2）标的股权的作价与支付
*双方同意，甲方以非公开发行股票募集的部分资金收购乙方持有的标的公司94.67%的股权。
*双方同意，本次交易的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告》确定的并经国有资产主管部门或其授权主体备案的净资产评估结果确定，并由协议双方签署补充协议约定，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。该补充协议是本协议不可分割的一部分。
*双方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票的募集资金到位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
3）标的股权的交割
*乙方承诺并保证至本次标的股权交割前标的公司不存在以下情况：
i）标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）
的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
ii）乙方、标的公司及其控股子公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；
iii）存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、
裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
iv）标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不利变化。
54中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
*各方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票的募集资金到位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。
*各方同意，交割日为标的公司市场监督管理机关就本次交易涉及的股东变更下发的《准予变更登记通知书》之日。
*自标的股权交割日起，甲方即作为标的股权的权利人，享有相关的股东权利并承担股东义务。
4）损益归属及过渡期安排
*各方同意，股权收购完成后，交易基准日之前标的公司的滚存未分配利润，应当由甲方与标的公司其他股东按股权比例享有。
*在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利按标的股权比例由甲方享有；标的公司产生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方承担补偿义务。甲方将在标的股权交割日后的30个工作日内，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司进行审计。过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。如经审计的过渡期损益为负数的，乙方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内将应由其承担的补偿金额支付给甲方。
*乙方保证，在过渡期内，其应当确保标的公司及其子公司：
i）乙方作为标的公司股东，以及标的公司作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司及其子公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；
ii）保证采取所有合理的步骤，保存及保护标的公司及其子公司资产（包括无形资产），保证标的公司及其子公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
55中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）iii）保证标的公司及其子公司主要管理人员以及核心员工的稳定；
iv）乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等
权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
v）不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司及其子公司主
要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司及其子公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
vi）对于标的公司及其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
vii）非经甲方同意，标的公司及其子公司不得实施资产处置、利润分配、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投
资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发标的公司及其子公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动。
5）盈利预测及业务补偿承诺
各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。乙方对标的公司业绩承诺期内的相关业绩指标作出承诺，并承诺在业绩未实现的情况下承担相应的补偿责任，甲方与乙方将在本次交易价格最终确定后签订《业绩承诺与盈利补偿协议》。
6）公司法人治理结构及员工安排
*在本次交易完成之后，标的公司成为甲方的控股子公司，甲方有权根据标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员，或由乙方根据甲方提供的名单在交割时办理相关人员任命和变更的备案手续。
*本次交易不涉及员工安置，标的公司及其子公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
7）与本次交易相关的其他重大事项
*乙方同意，其以及标的公司将对标的公司及/或其子公司存在的下述事项采取及时有效的补救措施。该等补救措施应事先获得甲方的认可和同意，且乙方
56中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
对甲方或标的公司在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失按其转
让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿，赔偿及/或补偿款项应当在甲方或标的公司实际承担该等经济负担或损失之日起30个工作日内一次性支付给甲
方：
i）因标的公司及其控股子公司在其业务经营中于标的股权交割日之前签订
和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，或因此对相关公司的正常运行产生实质影响；
ii）在标的股权交割日之前出现的标的公司及其控股子公司与其员工所签订的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的全部费用或赔
偿、补偿；
iii）在标的股权交割日之前产生的向标的公司及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但未付且未计提的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散
费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用；
iv）标的公司及其控股子公司未执行标的股权交割日前业已生效的法院判决
及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；
v）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前到期的，或者基于标的股权交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理有关的所得税、增值税、营业税、关税、印花税或其他应付但未付且未计提的税费以及与之相关的滞纳金、罚款及利息；
vi）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前获得的任何税收优惠/返
还、财政奖励/补贴或补助等的丧失、无效、收回或收缴；
vii）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前应承担但未承担且未计提的与环境保护或公共安全卫生事务有关的侵权责任；
viii）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前非因正常业务经营而产生的对任何第三方的责任或义务；
57中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
ix）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前发生的未在截至标的股权
交割日的公司财务报表中体现的任何负债、预计负债或或有负债；
x）因标的公司及其控股子公司在标的股权交割日之前所签订的合同或做出
的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的股权交割日的公司财务报表并未将该等事项反映为应付款项（无论财务报表未将该等事项反映为应付款项是否符合相关法律、法规或会计准则的规定）；
xi）于标的股权交割日时发现标的公司及其控股子公司资产存在账实不符、
丢失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的股权交割日前发生但尚未向甲方披露的任何权利瑕疵。
8）声明、承诺和保证
乙方为甲方利益，在此不可撤销地作出如下声明、承诺和保证：
*其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，具有签订和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；
*标的公司其他股东已放弃优先购买权；乙方具有签订、交付本协议和履
行其在本协议项下义务所必要的权力、授权和批准；
*其已充分理解本次交易的实质，并已认真审阅和充分理解包括本协议在内的全部相关交易文件的内容，其签署和履行本协议均为其真实的意思表示；
*其系标的公司的合法股东，并系标的股权的唯一所有权人，已足额实缴出资，对标的股权享有完整的、真实的且无任何限制的股东权利并承担股东义务；
标的股权上不存在代持、质押、冻结等第三方权利限制或特殊权利（包括但不限于业绩对赌、要求回购、权益调整及转让限制等，本协议约定的情形除外）或被司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权、收益权等情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷；
*其签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、标的公司章程及其他组
织性文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已于本协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受益人的
58中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
书面同意、许可或弃权；
*其在本协议中所作的一切声明、保证和承诺于本协议签署之日、生效之
日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
*其提供的且其确保标的公司所提供的有关本次交易的所有信息都是真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
*其将尽最大努力积极配合甲方办理应由甲方负责办理的本次交易相关
的内部决策、批准、许可、核准或备案手续；
*其将尽最大努力办理本次交易中应由其负责办理的相关批准、许可、核
准或备案手续，并促使标的公司办理应由其负责办理的该等手续。
甲方为乙方之利益，在此不可撤销地作出如下声明、承诺和保证：
*其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，具有签订和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；
*其签署和履行本协议为其真实意思表示；
*其签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、公司章程及其他组织性
文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已于本协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受益人的书面
同意、许可或弃权；
*其在本协议中所作的一切声明、保证和承诺于本协议签署之日、生效之
日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
*其向乙方所提供的有关本次交易的所有信息都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
*甲方将尽最大努力办理应由其负责办理的本次交易相关的内部决策程
序、批准、许可、核准或备案手续。
本协议双方应尽最大努力相互配合，积极促成和完成本次交易，并按照相关法律法规以及中国证监会的有关规定依法履行各自义务，维护上市公司全体股
59中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）东的合法权益。
对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使另一方遭受的任何和所有的直
接损失或损害，违反一方应赔偿另一方并使其免受损害。
9）协议生效、变更和解除
*本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
i）甲方本次非公开发行股票已经甲方董事会和股东大会审议通过；
ii）本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
iii）甲方本次非公开发行股票已经中国证监会核准；
iv）甲方已完成本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
v）中国法律所要求的其他必要审批或核准。
*经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许
可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
*在本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且本协议解除：
i）标的股权交割完成之前，经甲方与乙方协商一致解除；
ii） 因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
iii） 标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何
可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议
第（9）3）条的约定支付违约金；
60中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
iv） 本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约方有权依法解除本协议；
v） 除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
10）违约责任
*如乙方未能按照本协议之约定完成标的股权的交割，则乙方每延期交割一日，应按本次交易价格的0.03%向甲方支付违约金。延期超过三十（30）日，甲方有权单方面解除本协议。对于甲方因此遭受的直接损失以及甲方为追究乙方违约责任所支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费用，下同），应由乙方全额赔偿和补偿。如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方承担违约责任。
*如甲方未能按照本协议之约定按期足额支付交易价款，则甲方每延期支付一日，应按未支付金额的0.03%向乙方支付违约金。延期超过三十（30）日且未支付金额达到交易价格的50%以上的，乙方有权单方面解除本协议。对于乙方因此遭受的直接损失以及乙方为追究甲方违约责任所支出的费用，应由甲方全额赔偿和补偿。如乙方主张继续履行本协议的，仍有权要求甲方承担违约责任。
*任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应按本次交易价格的20%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
11）不可抗力
*由于地震、台风、水灾、战争、省级以上政府行为及其他本协议双方不
可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以
61中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
说明不可抗力事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
*按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。
*双方确认，新冠肺炎疫情的常规防控措施不适用本条不可抗力的约定，但因疫情时空阶段和范围的变化导致抗疫防控措施的升级，直接影响到本协议各方，致使本协议履行困难或不能履行的，可以参照本条不可抗力的约定办理，并由双方协商解决方案。
（2）附条件生效的股权收购协议之补充协议
1）双方同意，将原股权收购协议第2）*款修订为：双方同意，本次交易
的交易价格根据评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团有限公司备案的净资产评估结果确定。根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字[2023]第12号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的评估值为158095.22万元。据此，经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格为大写壹拾肆亿玖仟陆佰陆拾陆万零陆佰陆拾壹元，小写149666.0661万元（评估值158095.22万元×转让的股权比例（乙方出资额56130.5859万元÷标的公司注册资本59291.8459万元，下同）=149666.0661万元）
2）双方同意，将原股权收购协议第2）*款修订为：双方同意，在甲方本
次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及本次向特定对象发行股票的募集资金到位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
3）双方同意，将原股权收购协议第3）*款修订为：各方同意，在甲方本
次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
且本次向特定对象发行股票的募集资金到位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登
62中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）记手续。
4）双方同意，在原股权收购协议第7）条增加一款作为7）*，并约定如
下：乙方确认，标的公司已按照自然资源主管部门的相关规定依法足额缴纳了截止交易基准日应缴纳的矿业权出让收益（或矿业权价款等对价性质费用，下同），且能够按照相关法律法规无偿延续登记，否则乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益或延续登记款项或费用之日起30个工作日内，按其转让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿。
5）双方同意，在在原股权收购协议第7）条增加一款作为7）*，并约定如
下：双方确认，就《资产评估报告》涉及的暂不开采区稀土氧化物资源量7579吨预计可能缴纳的矿业权出让收益6214.78万元，双方同意，如前述暂不开采区稀土氧化物资源量最终经自然资源主管部门确定的矿业权出让收益超过前述
评估预计的矿业权出让收益6214.78万元，乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益之日起30个工作日内，按其转让的股权比例乘以标的公司实际缴纳的矿业权出让收益与评估预计的矿业权出让收益6214.78万元的差额向甲方进行全额补偿；如标的公司实际缴纳的矿业权出让收益等于或低于前述评估预计的矿业
权出让收益，甲方无需向乙方补偿。
6）双方同意，将原股权收购协议第 9）* iii）款修订为：甲方本次向特定
对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（3）附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议
1）协议主体
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
2）业绩承诺及盈利补偿的计算标准
*各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。
如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026
63中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）年。以此顺延。
*根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23966.00
万元、人民币16036.20万元、人民币17021.91万元和人民币18947.53万元。
*乙方承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润
数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于第2）*条业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
*甲乙双方同意，业绩承诺期届满之日起四个月内，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。
*本协议项下的盈利补偿方式为现金补偿。
3）盈利补偿安排
*若根据甲方聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则乙方应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业
权评估价值×本次交易收购的股权比例
4）盈利补偿的实施方式*各方同意，在本协议第2）*条所述《专项审核报告》出具之日起30个工作日内，如按本协议第三条之约定计算的业绩补偿金额为正数，则甲方应将《专项审核报告》及业绩补偿金额以书面方式通知乙方。
*乙方应于收到甲方业绩补偿的书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。
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*因盈利补偿而产生的税费，由双方根据相关法律法规的规定各自承担和申报缴纳。
5）业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的确定及实施
*如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞乙方已补偿现金金额，则乙方应对甲方进行现金补偿。
*业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：
标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本
次交易收购的股权比例－业绩补偿金额*在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。
*根据《减值测试报告》，如发生5）*条所述情形，则甲方在甲方年度报告以及《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，将《减值测试报告》及标的公司矿业权减值补偿金额以书面方式通知乙方。乙方应在收到甲方发出的前述书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。
*在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。
6）协议生效、变更和解除*本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并与《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》同时生效。
*经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许
可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
65中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
*如《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》被解除，则本协议应同时解除。
*除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
7）违约责任
*乙方如未按照本协议之约定履行补偿义务，则每延迟履行一日，应按未履行金额的0.03%向甲方支付违约金，直至履行完毕为止。
*本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。
4、交易价格及定价依据根据深圳中联资产评估有限公司出具的、并经中国稀土集团备案的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第12号），截至评估基准日（2022年9月30日），江华稀土的全部所有者权益评估值为158095.22万元。经本次交易各方协商，本次交易中江华稀土94.67%股权的交易作价为149666.0661万元。
5、项目必要性
（1）完善公司产业链条，提升核心竞争力
上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过 ISO9000、ISO14000、OHSAS18000 三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。
五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中
66中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
第一家离子型稀土矿。预计江华稀土股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山
及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。
综上，江华稀土股权的注入可以在进一步增强中国稀土盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。
（2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平
2020年度、2021年度、2022年1-9月江华稀土经审计财务报表净利润分
别为6754.14万元、17663.77、25329.80万元，盈利情况良好，公司通过本次发行股票收购江华稀土94.67%的股权，将进一步增厚公司净利润，提升公司盈利能力。
（3）本次收购有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺
2018年1月，公司原实际控制人中国五矿和控股股东五矿稀土集团出具变更后的同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”2021年1月，公司变更后的实际控制人中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足
上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。……”通过本次发行，五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权及其下属全资子公司兴华稀土将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。
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6、项目可行性
（1）交易各方已协商一致，不存在实施障碍
公司已与五矿稀土集团签订了附条件生效的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，受让其持有的江华稀土94.67%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
（2）环保措施科学合理，对周边环境影响较小根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“环境保护综合名录”），稀土金属矿采选属于“高环境风险”产品名录，标的公司所属行业属于上述环境保护综合名录的“两高”行业范围。
虽然标的公司所属行业属于上述“两高”行业范围，但是标的公司目前采用离子型稀土原矿绿色高效浸萃一体化技术的生产工艺，主要产品为混合碳酸稀土，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月30日经国家发展和改革委员会令第49号修正）中的鼓励类。标的公司生产工艺属于行业先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求。
综上，标的公司所处行业涉及高环境风险，但其采用行业先进生产工艺，对周边环境影响较小，项目可行性较强。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次发行募集资金60000.00万元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。
2、项目必要性
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
68中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
稀土分离加工行业作为资本密集型行业，资金需求很大。公司作为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，为未来业务开展奠定坚实的基础，具有充分的必要性。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济形势波动与产业政策变化风险、市场与竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。
综上，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备必要性。
3、项目可行性
本次发行募集资金用于补充公司流动资金将有效提高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次发行募集资金用于补充公司流动资金符合相关政策和法律法规要求，切实可行。
三、本次交易标的资产评估情况
（一）江华稀土评估的基本情况
1、资产基础法评估结果
江华稀土评估基准日总资产账面价值116422.29万元，评估值188179.05万元，评估增值71756.74万元，增值率61.63%；总负债账面价值26598.83万元，评估值30083.80万元，评估增值3484.97万元，增值率13.10%；净资
69中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
产账面价值89823.46万元，评估值158095.22万元，评估增值68271.76万元，增值率76.01%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1流动资产73776.3488499.5314723.1919.96
2非流动资产42645.9599679.5057033.55133.74
3其中：长期股权投资21117.2021117.20--
4投资性房地产---
5固定资产10418.3810661.46243.082.33
6在建工程---
7无形资产10231.8867022.3556790.47555.03
其中：土地使
7-1231.33231.33--
用权其他非流动资
8878.49878.49--
产
9资产总计116422.29188179.0371756.7461.63
10流动负债19701.8119701.81--
11非流动负债6897.0210382.003484.9850.53
12负债总计26598.8330083.813484.9813.10净资产（所有者权
1389823.46158095.2268271.7676.01
益）
2、收益法评估结果
江华稀土评估基准日总资产账面价值为116422.29万元，总负债账面价值
26598.83万元，净资产账面价值89823.46万元。收益法评估后的股东全部权
益账面值为89823.46万元，评估值146485.87万元，评估增值56662.41万元，增值率63.08%。
3、评估结论
70中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为146485.87万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值158095.24万元，相差11609.35万元，相差7.34%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
江华稀土主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售，其核心资产是采矿权。本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近，但考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
综上，江华稀土股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的账面价值
89823.46万元，评估值158095.22万元，评估增值68271.76万元，增值率
76.01%。
（二）江华稀土资产评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
71中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）所遵循采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（10）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供
需水平为基准，持续合法经营；特别是采矿排产计划能够按照企业规划和设计方案的正常进行。
72中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
（11）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化，江华稀土矿和分离厂能够按照企业规划和设计方案的正常进行，生产规模能够按照国家规定的生产配额及可研设计进行。
（12）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；
（13）矿业权能够按照相关法律法规正常延续登记，直至评估服务年限结束；
（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）江华稀土资产评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
收益法：由于企业持续经营，未来的经营收益可以预测，因此，可采用收益法进行评估。
73中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。
（四）引用其他评估机构或估值机构内容情况
1、评估报告中，2019年、2020年、2021年及评估基准日2022年9月30日各项资产及负债账面值系引用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
2、本次评估范围内的五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权由中联资产评估集团湖南华信有限公司进行评估，并出具了《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2023]第006号）。
中联资产评估集团湖南华信有限公司机构具有探矿权采矿权评估资格，其报告具有法律效力，从其合法性、专业性和适用性上可认为适合于本次评估。
评估人员对《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》开
展相关复核工作，按照矿业权评估准则对其使用的评估参数、评估方法进行了确认，其矿业权评估报告符合相关矿业权评估准则要求。因此本次资产评估报告引用《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2023]第006号）对无形资产矿业权的评估结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（五）董事会关于本次交易所涉评估事项的讨论和分析
公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：
1、评估机构的独立性
74中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
本次交易聘请的资产评估机构深圳中联资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构；聘请的采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。深圳中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评估结果。中联资产评估集团湖南华信有限公司采用了折现现金流量法对本次交易涉及的采矿权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
75中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）独立董事对本次交易所涉评估事项发表的独立意见
公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
1、本次交易聘请的资产评估机构深圳中联资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构；聘请的采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为
本次交易标的股权的定价依据。深圳中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评估结果。中联资产评估集团湖南华信有限公司采用了折现现金流量法对本次交易涉及的采矿权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
76中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。本次发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购江华稀土
94.67%股权后，将有利于解决公司目前产业结构相对单一的问题，实现有力的
资源保障和有效的产业延伸。预计江华稀土股权注入后，将强化公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，进一步提升公司在市场波动下的抗风险能力，助推公司稀土产业整体高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。具体分析详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
77中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。江华稀土主要从事离子型稀土矿的开采与稀土分离冶炼。本次交易完成后，公司将完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，为公司稀土业务快速发展奠定更为坚实的基础。本次发行完成后，公司资产及净资产规模增大，盈利能力及抗风险能力将有所增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市公司暂无其他因本次发行涉及修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，为上市公司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，合计控制上市公司40.08%的股份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。
本次发行不超过294266694股，同时本次募集资金金额不超过
209666.0661万元，假设按照本预案签署日（2023年2月24日）前20日中
国稀土股票交易均价的80%即33.30元/股测算，本次发行完成后，五矿稀土集团将持有上市公司22.53%的股权，中国稀土集团将合计控制上市公司37.66%的股权，五矿稀土集团仍为公司控股股东，中国稀土集团仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
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本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响目前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。本次发行完成后，公司将具备稀土原矿开采能力，进一步促进与稀土分离业务的协同发展。总体来看，公司业务结构将得到进一步完善。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金补充流动资金产生效益以及完成江华稀土94.67%股权交割需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，兴华稀土将被注入上市公司，完成控股股东及实际控制人的避免同业竞争的部分承诺。此外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行前，标的公司与上市公司主要存在稀土产品销售等关联交易。本次发行完成后，标的公司将与上市公司合并财务报表，因此标的公司与上市公司的关联交易将被合并抵消。另一方面，标的公司与其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易在本次交易完成后成为上市公司新增的部分关联交易。公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，公司资产负债结构将更
80中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节本次发行相关的风险
一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险
稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响。目前新冠疫情平稳进入“乙类乙管”常态化防控阶段，但全球疫情仍在流行，病毒还在不断变异，对全球经济及人民生活带来负面影响，增加了公司生产经营的不确定风险。
二、市场竞争风险
在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。
三、安全生产和环保风险
本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖采矿和冶炼属等高风险行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。
四、审批风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关主管部门的批准或同意，以及最终取得相关主管部门批准或同意的时间都存在一定的不确定性。
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五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内无法实现效益或江华稀土业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
六、收购整合风险
本次发行完成后，江华稀土将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。
七、股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
八、业绩承诺无法实现的风险公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀土
94.67%股权。江华稀土拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根
据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对本次交易进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来江华稀土在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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第五节董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司利润分配政策制订如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先
采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。
（二）利润分红的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的净利润在弥补公
司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
公司现金分红的比例和期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。
公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发
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放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，并制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。
85中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
（四）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据年度的经营业绩、资金状况、投资计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或不可预测的突发情况以及公司外
部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）保护中小股东的合法权益
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
公司分红的建议和监督。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年的分红情况如下表：
单位：元以其他方式现金分红总现金分红金现金分红金额（含其他额占合并报以其他方分红年度合并报额占合并报方式）占合表中归属于式（如回分红年现金分红金额表中归属于上市表中归属于现金分红总额并报表中归上市公司普购股份）度（含税）公司普通股股东上市公司普（含其他方式）属于上市公通股股东的现金分红的净利润通股股东的司普通股股净利润的比的金额净利润的比东的净利润率例的比率
86中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
2021年0.00195406410.400.00%0.000.00%0.000.00%
2020年88280008.29278984245.4231.64%0.000.00%88280008.2931.64%
2019年0.0085894407.060.00%0.000.00%0.000.00%
1、公司2021年年度权益分派方案为：截至2021年末，母公司可供分配利润为
61123609.26元，考虑到可分配基数较小，同时公司所处稀土行业正处于绿色发展转型、专业化整合有序推进的有利时机，公司在保障生产经营稳定运行的同时，积极契合产业发展与市场机遇，需要较好的流动资金以便更好落实相关策略。结合当前实际情况，同时更好地维护全体股东利益，故公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司2020年年度权益分派方案为：公司2020年1-6月实现归属于上市公司股东的
净利润为159117246.15元，母公司2020年1-6月实现净利润为287332838.55元，弥补以前年度亏损后母公司2020年半年度未分配利润累计为61735665.63元。公司以总股本980888981股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利39235559.24元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。
公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为278984245.42元，母公司2020年度实现净利润为350927404.93元，母公司2020年度未分配利润累计为79735216.13元。公司以总股本980888981股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利49044449.05元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2019年利润分配方案：2019年度归属于上市公司股东的净利润为
85894407.06元，2019年末母公司未分配利润为-218737654.52元。因此，公司2019年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2019年，公司未分配利润为负数，故未对未分配利润进行使用安排。2020年及2021年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）科
学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，切实保护中小股东合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件和《公司章程》的规定，特制定《中国稀土集团资源科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，并充分考虑和
87中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，确定合理的利润分配方案。并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回
报、外部融资环境和融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2023年度-2025年度）的具体分红规划
1、分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先
采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。
2、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分
配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
88中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
3、公司现金分红的比例和期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
89中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，具体根据年度的经营业绩、资金状况、投资计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或不可预测的突发情况以及公司外
部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）意见并事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
（六）未尽事宜及生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。”
90中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件
的有关规定，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次发行股票于2023年6月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以获
得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假定本次募集资金总额为209666.0661万元，不考虑发行费用。本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设按照本预案签署日（2023年2月24日）前20日中国稀土股票交
易均价的80%即33.30元/股测算，本次发行股票数量为62962783股；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
980888981股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
致股本变动的情形；
6、根据公司披露的2022年度业绩预告，预计2022年归属于母公司所有者
91中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
的净利润为36152.29万元到46152.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37095.08万元到44095.08万元。以上预告数据未经审计机构审计。假设2022年归属于母公司所有者的净利润为业绩预告预测区间的中间值41152.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告预测区间的中间值40595.08万元。对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度下降20%；
情形2：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；
情形3：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度上升20%；
7、由于江华稀土94.67%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑江华稀土94.67%股权收购事项对公司业绩影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润
之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/末
项目2022年度/末本次发行前本次发行后
总股本（万股）98088.9098088.90104385.18
92中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
情形1：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上年减少20%
归属于母公司股东的净利润（万元）41152.2932921.8332921.83归属于母公司股东的扣除非经常性损益
40595.0832476.0632476.06
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.41950.33560.3252扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.41390.33110.3208（元/股）
稀释每股收益（元）0.41950.33560.3252扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.41390.33110.3208
（元）
加权平均净资产收益率12.95%9.28%7.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
12.78%9.16%7.07%
收益率
情形2：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）41152.2941152.2941152.29归属于母公司股东的扣除非经常性损益
40595.0840595.0840595.08
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.41950.41950.4065扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.41390.41390.4010（元/股）
稀释每股收益（元）0.41950.41950.4065扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.41390.41390.4010
（元）
加权平均净资产收益率12.95%11.47%8.88%扣除非经常性损益后的加权平均净资产
12.78%11.31%8.76%
收益率
情形3：2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较上年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）41152.2949382.7549382.75归属于母公司股东的扣除非经常性损益
40595.0848714.1048714.10
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.41950.50340.4878扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.41390.49660.4812（元/股）
稀释每股收益（元）0.41950.50340.4878扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.41390.49660.4812
（元）
加权平均净资产收益率12.95%13.61%10.56%
93中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
12.78%13.42%10.41%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损
益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于江华稀土94.67%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行股票募集资金使用计划
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额募集资金拟投入序号募集资金投资项目（万元）额（万元）
收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%
1149666.0661149666.0661
股权
2补充流动资金60000.000060000.0000
合计209666.0661209666.0661其中，收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权的交易价格由符合《证
94中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。
在本次发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、立足资源优势，稳固战略发展目标
上市公司作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，依托集团资源，进一步拓展稀土资源、内部深耕细作与外部重视市场并举，提升公司的核心竞争力。本次收购江华稀土94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位。
2、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力
2020年度、2021年度、2022年1-9月江华稀土经审计财务报表净利润分
别为6754.14万元、17663.77、25329.80万元，盈利情况良好，公司通过本次发行收购江华稀土94.67%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次发行的募集资金60000.00万元用于补充流动资金，将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
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四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
中国稀土作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。本次收购江华稀土94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集60000.00万元用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
通过多年的自身积累，公司在稀土冶炼分离领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
1、人员储备
公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了稀土冶炼分离领域专业水平较高、管理经验丰富的团队。
2、技术储备
公司旗下的五矿（北京）稀土研究院有限公司是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品
的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统、溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术、稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术等。
3、市场储备
公司不断丰富产品结构，实现了十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地
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提高了稀土资源综合利用率，提高了公司的价值创造能力。基于中国稀土集团和上市公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，形成了辐射全国的销售网络。同时，依托良好的产品质量、产品纯度、产品单耗、定制化产品供给等，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：
（一）积极实施公司发展战略，大力发展公司主营业务
公司将根据行业发展形势，积极利用当前较好的稀土市场时机，完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，不断推进技术创新，提高公司业务水平，完善区域布局，优化公司业务经营模式，进一步提升公司的盈利能力。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及
《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
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（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实
履行出具如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东五矿稀土集团、实际控制人中国稀土集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预中国稀土经营管理活动，不侵占中国稀土利益；2、自本承诺出具日至中国稀土本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行中国稀土制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给中国稀土或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国稀土或者投资者的补偿责任；
99中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
100中国稀土集团资源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
第七节其他有必要披露的事项本次发行无其他有必要披露的事项。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
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