科威尔:国元证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司
关于科威尔技术股份有限公司
拟参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正在
履行科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”、“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对于公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为持续加深产业与资本结合，大力推动科技成果转移转化和体制机制创新，实现创新链、产业链、资金链深度融合，通过股权投资进一步发掘具有产业协同效应的优质项目，实现人才集聚、技术孵化及储备等目标；利用合肥市天使基金投资有限公司（以下简称，“市天使基金”）已有的政府投资品牌及示范效应、科威尔优质的产业集聚效应，持续挖掘和招引新能源、功率半导体、氢能、高端装备制造等细分领域的科技团队和创业项目落地配套，助力公司长远发展。公司及全资子公司合肥科测智能装备有限公司（以下简称，“合肥科测”）拟与合肥国耀资本投资管理有限公司（以下简称，“国耀资本”）、市天使基金共同出资设立合肥科耀智能装备天使投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）。本次投资的资金来源为公司自有资金。
合伙企业总规模为人民币3000万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：
出资金额合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）
合肥科测智能装备有限公司执行事务合伙人、普通合伙人1003.33%
合肥国耀资本投资管理有限公司基金管理人、普通合伙人301%
科威尔技术股份有限公司有限合伙人212070.67%
合肥市天使基金投资有限公司有限合伙人75025%
合计——3000100%
1（二）构成关联交易的说明
公司董事裴晓辉先生为本次拟参与投资设立产业基金的基金管理人国耀资本的法定代表人、董事长，兼任有限合伙人市天使基金的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等的相关规定，国耀资本、市天使基金为公司关联法人，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）决策与审议程序
2023年2月24日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司以自有资金出资参与设立产业基金。关联董事裴晓辉先生已回避表决，独立董事出具了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）关联方情况
1、国耀资本（普通合伙人、基金管理人）
名称合肥国耀资本投资管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RECC357企业性质其他有限责任公司法定代表人裴晓辉注册资本1000万人民币
成立时间2017-12-19合肥市高新区望江西路860号芜蚌实验区科技创新公共服务住所及主要办公地点
和应用技术研发咨询 D 座 501 室
创业投资管理、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服主营业务务；股权投资；财务咨询；企业管理咨询。
主要股东或实际控制人合肥市创新科技风险投资有限公司（88%）
基金业协会备案编号 P1070881
总资产：2619.26万元；净资产：2283.25万元；营业收最近一年财务状况
入：1312.46万元；净利润：691.90万元
关联关系及其他利益关公司董事裴晓辉先生为国耀资本的法定代表人、董事长，除系说明此之外，与公司不存在关联关系或其他利益关系。
2、市天使基金（有限合伙人）
名称合肥市天使投资基金有限公司
2统一社会信用代码 91340100MA2NE44N2J
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人郑永霄注册资本62400万人民币
成立时间2017-03-06合肥市高新区望江西路860号芜蚌实验区科技创新公共服务住所及主要办公地点
和应用技术研发咨询 D 座 517 室
主营业务创业投资、股权投资、投资咨询、投资管理、资产管理。
主要股东或实际控制人合肥市创新科技风险投资有限公司（100%）
总资产：123251.44万元；净资产：111916.74万元；营业最近一年财务状况
收入：7.16万元；净利润：8342.18万元
关联关系及其他利益关公司董事裴晓辉先生为市天使基金的董事，除此之外，与公系说明司不存在关联关系或其他利益关系。
（二）其他方情况
1、合肥科测（执行事务合伙人、普通合伙人）
名称合肥科测智能装备有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8N211C0K
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人蒋佳平注册资本5000万人民币
成立时间2021-07-26住所及主要办公地点安徽省合肥市大龙山路8号
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电工机械专用设主营业务备制造；半导体器件专用设备制造；以自有资金从事投资活动。
主要股东或实际控制人科威尔技术股份有限公司（100%）
总资产：435.18万元；净资产：435.18万元；营业收入：0万最近一年财务状况元；净利润：0万元关联关系及其他利益关为公司全资子公司。
系说明
三、合伙企业基本情况
合伙企业名称：合肥科耀智能装备天使投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）
基金规模：人民币3000万元
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：合肥科测智能装备有限公司
基金管理人：合肥国耀资本投资管理有限公司
3注册地址：安徽省合肥市经营范围：创业投资及相关咨询服务（以市场监督管理局最终核准的经营范围为准）
出资方式及出资比例：全体合伙人均以人民币现金方式出资，认缴出资总额共计人民币3000万元，各合伙人认缴出资额及出资比例如下表：
认缴出资金额序号合伙人名称出资方式出资比例（万元）
1合肥科测智能装备有限公司货币1003.33%
2合肥国耀资本投资管理有限公司货币301%
3科威尔技术股份有限公司货币212070.67%
4合肥市天使基金投资有限公司货币75025%
合计——3000100%
存续期限：7年，经合伙人会议同意可以延长2年。
出资时间：合伙企业认缴金额一次性出资到位，基金管理人应于《合伙协议》最终签署后签发《缴付出资通知书》，各合伙人按《缴付出资通知书》规定的出资金额和出资截止日期进行缴付。
四、合伙协议的主要内容
（一）管理和决策机制
1、委托管理
各合伙人同意委托国耀资本作为基金管理人，并委托基金管理人对合伙企业的日常经营和投资事项进行管理。
基金管理人应当履行以下职责：
（1）维持基金管理机构正常运作；
（2）负责合伙企业投资项目搜寻、筛选、调研和论证；
（3）负责合伙企业投资项目的投后管理直至投资完全退出；
（4）协助合伙企业完成年度财务报表和审计报告的编制，定期向合伙人会议提交反映合伙企业运营及投资状况的文件；
2、合伙人会议
合伙人会议作为合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，依据合伙协议约定对基金运营的重大事项作出决策，各合伙人按实缴出资比例行使表决权。
首次合伙人会议应当在合伙企业成立之日起两个月内由普通合伙人召集召开；普
4通合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议。
3、投资决策委员会
合伙企业由投资决策委员会作为投资决策机构，负责合伙企业项目投资及退出的决策事宜。投资决策委员会由5名委员组成，其中公司委派2名、市天使基金和国耀资本联合委派3名。投资决策事项实行4票（含本数）通过制。
（二）投资规定
1、投资方向
合伙企业主要投向新能源、功率半导体、氢能、高端装备制造等战略新兴产业项目，以天使阶段投资为主。
2、投资限制
合伙企业不得从事以下业务：
（1）投资于已上市企业（所投资企业上市后，合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外；对新三板或区域性股权交易机构挂牌企业进行投资除外）；
（2）投资二级市场股票、期货、评级 AA以下的企业债及其他金融衍生品；
（3）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（4）投资其他创业投资机构；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）吸收或变相吸收存款、发行信托或集合理财产品等形式募集资金；
（7）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等（经批准的公益性捐赠除外）；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
3、基金存续期内产生的出资转让、收益分配项目清算等资金应进入基金托管账户。
4、对于闲置待投资金，在保证资金安全性的前提下，合伙企业可采取以下
方式进行现金管理与操作：存放托管银行或购买风险较低、流动性强的金融产品。
（三）合伙企业费用合伙企业自身运作所产生的成本和费用（包括但不限于设立、投资、运营终止、结算、清算等）由合伙企业承担。
基金管理人管理费：在基金存续期内，合伙企业应于每年年初向基金管理人
5支付实缴出资总额（以上一年度12月31日合伙企业实缴出资总额为基准）的1%
作为基金管理费；如基金存续期延长，延长期内向基金管理人支付实缴出资总额的0.5%作为基金管理费。管理费由各合伙人根据其实缴出资额按比例分摊。
执行事务合伙人报酬：在基金存续期内，合伙企业应于每年年初向执行事务合伙人支付实缴出资总额（以上一年度12月31日合伙企业实缴出资总额为基准）的1%作为报酬；如基金存续期延长，延长期内向执行事务合伙人支付实缴出资总额的0.5%作为报酬。执行事务合伙人报酬由各合伙人根据其实缴出资额按比例分摊。
（四）收益分配
1、收益构成
合伙企业取得的全部收益，包括：（1）合伙企业因处置任何投资项目的全部或者部分收回的资金或者其他形式的收入；（2）合伙企业闲置资金投资收回的收入（包括本金及收益）；（3）合伙企业因任何尚未处置的投资项目而获得的股息、
红利、利息及其他所产生的当期收入；（4）合伙企业通过其他途径获得的收入。
2、分配方式
合伙企业单个项目退出时，首先提取项目投资本金按照合伙人的实缴出资比例进行分配；净收益分配上，先提取项目净收益的5%作为风险准备金，用于弥补可能发生的亏损；剩余净收益用于分配，其中：20%作为奖励支付给合伙企业普通合伙人（普通合伙人之间按照1:1比例平分），其余80%按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
（五）债务承担
合伙企业的债务，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最终签署为准，董事会授权法定代表人签署相关协议。
五、涉及关联交易的其他安排本次对外投资参与设立产业基金暨关联交易事项不涉及其他安排。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与关联方国耀资本、市天使基金均未发生关联交易。
6七、参与设立产业基金的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）参与设立产业基金的目的
本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地。利用产业基金平台，加快公司在新能源、功率半导体、氢能、高端装备制造等领域的产业布局，与公司现有业务形成联系，为公司在战略层面上持续发展提供优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价值，同时为公司及股东创造合理的投资回报。
（二）对公司的影响
本次参与设立产业基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。
（三）存在的风险
1、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成
工商注册，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、产业基金及其所投项目具有周期长、流动性较低、风险相对较高等特点，
在投资过程中受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方
案等多种因素影响，可能存在投资失败或收益不及预期的风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况2023年2月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况2023年2月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。
7（三）独立董事意见
1、事前认可意见
经事前审阅相关会议材料，独立董事认为：本次参与设立产业基金符合公司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营和独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第七次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见经审阅，独立董事认为：本次参与设立产业基金与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力和整体价值。本次交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意本次参与设立产业基金暨关联交易的事项。
（四）监事会意见经审议，监事会认为公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易符合公司业务战略布局，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，关联董事进行了回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
综上所述，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及公司章程的规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
章郑伟姬福松国元证券股份有限公司年月日
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