深天马A:2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：000050 证券简称：深天马A
2022天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过780000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技术升
级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目以及补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）
3在新能源及智能化的大背景驱动下，人工智能、新能源将与汽车电子等领
域加速融合，实现感知、决策、控制等专用功能模块，推动形成自动驾驶、驾驶辅助、人车交互、服务娱乐应用系统，进一步革新传统汽车产业链，使汽车加速智能化、网联化，快速向更高级别的整车智能时代迈进，汽车市场未来将保持增长态势；同时，在全球新冠疫情影响下，居家办公、在线教育、远程会议等应用场景增多，IT 类产品均呈现成长态势。
公司作为中小尺寸显示领域面板行业的龙头企业，通过本次向特定对象发行的募投项目，建设新型显示模组生产线、车载生产线及 IT 生产线，加大布局车载显示产品、IT 显示产品、工业品显示领域，有利于公司抓住行业下游的发展机遇，带动上下游产业发展，强化重点行业产品和业务布局，进一步增强公司的技术水平与产品制造能力，进而提升市场份额。
1、相关产业政策密集出台，大力支持产业发展
新型显示产业作为国家重点扶持产业，自“十一五”期间被列入国民经济和社会发展规划重点发展产业以来，相关产业政策密集出台，大力支持新型显示产业发展。2020年1月1日实施的发改委29号令《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，也将高端显示技术列为鼓励发展领域。2020年9月8日，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2021年3月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提出“发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术等产业”、“着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支柱性产业，推动战略性
3新兴产业融合化、集群化、生态化发展”，智能化与新能源行业的发展将大力推
动新型显示行业的快速升级。在下游应用领域，2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划》，推动新能源汽车的发展，作为新能源汽车必备的部件，车载显示面临着良好的发展机遇。国家为显示行业的发展提供了全面的政策支持，行业发展迅速。
2、下游市场未来前景广阔，车载显示、IT 显示、工业品显示市场规模有
望稳步增长
车载显示方面，随着 5G、大数据、人工智能、云计算等技术愈发成熟，汽车产业发展进入了一个新的时期。汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化）的发展趋势及全球各个国家承诺实现“碳中和”以及发展新能源汽
车替代传统能源汽车，智能网联化汽车也在不断推动发展，车载显示屏市场将保持增长态势。据 Omdia 数据统计，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在5%-6%左右，至2026年，全球车载显示屏出货量将达2.4亿块。
IT 显示方面，在混合办公、在线教育等常态化下，IT 显示屏需求保持高位并不断升级，根据 Omdia 和群智咨询等研究机构数据显示，2021 年 IT 显示屏出货量达到 7.4 亿台，与 2020 年相比，同比增长 10.4%，后续 IT 显示需求仍将保持高位，预计 2026 年 IT 显示屏出货量达到 6.97 亿台，并且其产品规格呈现持续升级态势，如窄边框、低功耗、高刷新率、宽频等规格不断提升。
工业品显示方面，工业品领域广泛覆盖，显示应用场景丰富多样，随着全球疫情的逐步缓解，在新基建、碳中和、智慧化生活、智能医疗、智能制造等驱动下，工业品显示细分市场均保持良好的成长态势。
3、公司已具备完善的技术储备、人才储备和运营经验
公司深耕显示领域近四十年，具备深厚的技术积累，公司坚持创新驱动，自主掌握多项显示行业的领先技术，并设有 TFT-LCD 关键材料及技术国家工程实验室、国家级企业技术中心、博士后流动工作站，承担国家发改委、科技部、工信部等多个重大国家级专题项目。公司具备成熟的管理团队和研发团队，在显示面板技术研发、生产线建设、量产交付、质量控制、供应链管理、人力资
源管理等方面拥有丰富的经验，并已成功建设并运营多条生产线，为本次发行
4募投项目的建设和运营管理积累了丰富的产业化经验，可提供充足的研发与管理支持。因此，公司在技术储备、人才团队储备、规模化生产以及自主建线等方面均具备承担新建、技术改造及扩大生产线建设的基础和优势。
1、顺应国家政策和行业发展趋势，巩固公司在行业内的竞争优势
在国家政策层面，我国自“十一五”期间至今不断出台各项政策，支持显示面板行业及其下游应用领域发展。显示产业作为国家综合竞争力的重要体现，是国家重点扶持产业之一。公司拥有近四十年显示面板的研发、生产、销售经验，是国内领先的显示面板企业，多年来持续服务行业内知名的品牌大客户并持续进行产品与技术创新。本次向特定对象发行致力于提高公司在车载显示、IT 显示和工业品显示领域的研发实力和生产能力，从而支持我国制造业的高端化、智能化建设。
在行业发展趋势层面，汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化）的发展推动汽车电子升级，车载显示屏向大屏化、多屏化、高分辨率化等发展方向较为明显。同时在混合办公、在线教育等模式的常态化下，IT 显示屏需求保持高位并不断升级。在新基建、碳中和、智慧化生活、智能医疗、智能制造等驱动下，工业品显示细分市场均保持良好的成长态势，且对大屏、高分辨率等高规格产品的需求增加。本次向特定对象发行股票致力于抓住行业发展机遇，进一步提高公司在新产品的研发实力和生产能力，不断巩固公司在行业内的竞争优势。
2、积极提升产能，丰富及扩大产品布局，保持公司行业领先地位
显示面板行业属于资金密集型行业，建设生产线的投资金额大、技术难度高、建设周期较长。本次募集项目有利于扩充公司产能，提高公司在高端显示市场的竞争力，保持行业领先地位。
公司产品目前主要面向以智能手机、智能穿戴为代表的移动智能终端显示市场，以车载、医疗、POS、HMI、智能家居、工控手持等为代表的专业显示市场以及加速布局以笔记本电脑、平板电脑为代表的 IT 显示市场，并拓展基于TFT 面板驱动技术的非显业务。本次募投项目覆盖的专业显示模组、IT 显示模
5组可以与公司现有的面板产线形成互补，缓解公司在部分领域的产能压力，增
加产品多样性，实现中小尺寸业务的全面覆盖，并持续提升产品规格和竞争力，支撑各业务领域行业领先。另外，通过配置及优化车载模组专线可以把控材料和过程质量，保证品质交付，长期稳定品质供货；通过配置及优化高端 IT 模组专线，可以精准把握客户需求及前瞻性技术方向，响应迅速，利于拓展和抢占IT 市场。
公司将通过本次向特定对象发行把握市场机遇，丰富及扩大产品布局，促进业务的良性循环，保持公司行业领先地位。
3、优化公司资本结构，改善财务状况，提升资产质量和盈利能力
为获取持续竞争优势，公司有必要尽快布局生产线建设，而通过向特定对象发行募集资金可以大大缓解公司的资金压力，提高公司资金的使用效率和效果。经测算，新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目与上海天马车载生产线改扩建项目投产后，将产生较好的经济效益，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，为公司股东实现良好的投资回报。
另一方面，最近三年末，公司合并口径下资产负债率分别为59.20%、54.36%和56.64%，资产负债率相对较高。因此，将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充公司流动资金，一方面可在一定程度上解决公司营运资金需求，有助于优化公司资本结构、降低公司资产负债率和财务费用、提高公司的抗风险能力，另一方面可以大幅提升公司的资金实力，为公司的生产经营提供充足的资金支持，有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
1、把握下游行业发展机遇、强化重点行业的产品和业务布局的需要
6在新能源及智能化的大背景驱动下，人工智能、新能源将与汽车电子等领
域加速融合，实现感知、决策、控制等专用功能模块，推动形成自动驾驶、驾驶辅助、人车交互、服务娱乐应用系统，进一步革新传统汽车产业链，使汽车加速智能化、网联化，快速向更高级别的整车智能时代迈进，汽车市场未来将保持增长态势；同时，在全球新冠疫情影响下，居家办公、在线教育、远程会议等应用场景增多，IT 类产品均呈现成长态势。
本次募投项目产品主要包括车载显示、IT 显示、工业品显示。随着下游行业的快速发展与进步，上述领域显示产品将迎来巨大的发展机遇。公司作为行业领先的中小尺寸显示屏厂商，有必要充分把握行业发展机遇，通过本次募投项目的实施来强化重点行业的产品和业务布局，进一步增强公司的技术水平与产品制造能力，进而提升市场份额。
2、本次募投项目系提高公司各产线协同增效水平、提升产品竞争力的需要
经过在显示行业近四十年的耕耘和积累，公司运营管理的产线组合逐步完善并不断加大对全球先进技术和高端产线的投入，拥有从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 产线、第 6 代 AMOLED 产线
以及 TN、STN 产线，近期在第 8.6 代 a-Si & IGZO 产线、新型显示模组产线、Micro-LED 试验线上进行了新布局。公司产品目前主要面向以智能手机、智能穿戴为代表的移动智能终端显示市场，以车载、医疗、POS、HMI、智能家居、工控手持等为代表的专业显示市场以及加速布局以笔记本电脑、平板电脑为代
表的 IT 显示市场，并拓展基于 TFT 面板驱动技术的非显业务。本次募投项目覆盖的专业显示模组、IT 显示模组可以与公司现有的面板产线形成互补，缓解公司在部分领域的产能压力，增加产品多样性，实现中小尺寸业务的全面覆盖，并持续提升产品规格和竞争力，支撑各业务领域行业领先。另外，通过配置及优化车载模组专线可以把控材料和过程质量，保证品质交付，长期稳定品质供货；通过配置及优化高端 IT 模组专线，可以精准把握客户需求及前瞻性技术方向，响应迅速，利于拓展和抢占 IT 市场。
3、为公司经营发展提供资金支持的需要
公司拟用本次发行募集资金230000.00万元补充流动资金。近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快技术及产品升级，公司所处显
7示面板行业生产经营对资金需求不断增加，需补充资金实力，以增强持续经营能力。此外，公司持续加强研发资金投入，增强自主创新能力，提升公司核心竞争力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面也需投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金，可为公司经营发展提供资金保障。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中航国际实业在内的不超过35名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。
除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
8象的标准适当。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P= P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日
9前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行A股股票的定价已通过上市公司董事会及股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行A股股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行A股股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
10（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过780000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及IT生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目以及补充流动资金，公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的以下规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
11（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会第四次会议、
2022年第三次临时股东大会、第十届董事会第七次会议审议通过，并经有权国资
监管单位批准通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十届董事会第四次会议、2022
年第三次临时股东大会、第十届董事会第七次会议审议通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
12本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次发行方案已经董事会及股东大会审慎研究并审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、主要假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年5月实施完毕，该时间仅为估计，不构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；
13（3）考虑执行《企业会计准则解释第15号》对公司2021年度财务数据影
响情形下，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年分别持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额为2021年归属于母公司股东的净利润绝对值的10%）计算；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变化。截至第十届董事会第七次会议召开之日，上市公司总股本为2457747661股，公司本次向特定对象发行股票数量上限为
737324298股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对
象发行股票完成后，公司总股本将达到3195071959股；
（5）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和在2022年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）245774766124577476613195071959
假设情形一：公司2022年度归属于母公司股东的净利润与2021年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-3438.95-3438.95-3438.95
基本每股收益（元/股）-0.01-0.01-0.01
稀释每股收益（元/股）-0.01-0.01-0.01
假设情形二：公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年度减亏50%
归属于母公司股东的净利润（万元）-3438.95-1719.47-1719.47
基本每股收益（元/股）-0.01-0.01-0.01
14稀释每股收益（元/股）-0.01-0.01-0.01
假设情形三：公司2022年度归属于母公司股东的净利润实现盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元）-3438.95--
基本每股收益（元/股）-0.01--
稀释每股收益（元/股）-0.01--
假设情形四：公司2022年度归属于母公司股东的净利润实现盈利，且盈利金额为2021年归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%
归属于母公司股东的净利润（万元）-3438.95343.89343.89
基本每股收益（元/股）-0.010.000.00
稀释每股收益（元/股）-0.010.000.00由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益，填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
15管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照法律规定
与《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，将其存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，增强经营管理效率及盈利能力
本次向特定对象发行募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
通过本次募投项目的实施，公司将加强专业显示模组和IT显示模组领域的布局，增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募投项目建设，提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实现预期效益，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配机制，提升股东回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律规定，并结合公司经营情况，已制订了《股东回报规划》，持续完善利润分配机制，并高度重视对投资者的合理回报。
1、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
164、承诺在董事、高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，董事、高级管理人员承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果董事、高级管理人员违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，董事、高级管理人员将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对其作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，董事、高级管理人员愿意依法承担相应补偿责任。
7、自承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监
管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，董事、高级管理人员承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
2、公司的控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动；不侵占上市公司利益。2、如违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。”
17公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
（本页以下无正文）18（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）天马微电子股份有限公司董事会二零二三年二月二十七日
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