容知日新:容知日新关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688768证券简称：容知日新公告编号：2023-015
安徽容知日新科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2023年2月24日
*限制性股票预留授予数量：10.635万股，占公司目前股本总额5486.55万股的0.194%。
*股权激励方式：第二类限制性股票安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规
定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月24日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年2月24日为预留授予日，以19.80元/股的授予价格向9名激励对象授予10.635万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月17日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022 年 2 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《安徽容知日新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢贤榕女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年2月18日至2022年2月27日，公司内部对本次激励计划首次
授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年3月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。
4、2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年3月8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽容知日新科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。
5、2022 年 3 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6、2022年3月15日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2023年2月24日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、预留授予数量
公司于2022年3月15日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》。鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予激励对象中10名激励对象因离职失去激励资格，需对本次激励计划授予激励股票数量进行调整，调整后，预留部分限制性股票授予数量由10.00万股调整为10.635万股。
2、预留授予价格
公司于2023年2月24日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，预留部分限制性股票授予价格由20.00元/股调整为19.80元/股。
除上述差异外，本次预留授予其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2023年2月24日为预留授予日，并同意以19.80元/股的授予价格向符合条件的9名激励对象授予10.635万股预留部分限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年2月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意公司2022年限制性股票激励计划激励对象获授预留部分限制性股票的授予日为
2023年2月24日，并同意以19.80元/股的授予价格向符合条件的9名激励对象
授予10.635万股预留部分限制性股票。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2023年2月24日2、预留授予数量：10.635万股，占公司目前股本总额5486.55万股的0.194%。
3、预留授予人数：9人
4、预留授予价格：19.80元/股
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过61个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自相应批次限制性股票授予之日起14个月后
第一个归属期的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日50%起26个月内的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起26个月后
第二个归属期的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日50%起38个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8、预留授予部分激励对象名单及授予情况
占本计划授予占本激励计划公获授限制性股票序号姓名国籍职务限制性股票总告时公司股本总数量（万股）
数的比例额的比例一、董事、高级管理人员
1姚结兵中国董事4.0853.649%0.074%
二、其他激励对象
2董事会认为需要激励的其他人员（8人）6.5505.851%0.119%
合计10.6359.500%0.194%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予部分激励对象名单核实的情况1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单
独或合计持股5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司
2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中
规定的激励对象确定标准相符。
4、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年2月24日，并同意以19.80元/股的授予价格向9名激励对象授予10.635万股预留部分限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》，参与本次激励计划预留授予的董事在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计
算第二类限制性股票的公允价值，于2023年2月24日用该模型对预留授予的第
二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：137.80元/股（授予日收盘价为2023年2月24日收盘价）；
2、有效期分别为：14个月、26个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.7317%、23.0041%（采用申万机械设备行业最近14个月、26个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：1.2064%（采用申万机械设备行业2021年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：预留授予的限制性股需摊销的总费用2023年2024年2025年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
10.6351232.33687.55453.7391.05
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划授予后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已
取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予日的确定、授予对象及数量、授予价
格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的相关条件已满足；公司本次向激
励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安徽容知日新科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次
预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件1、《安徽容知日新科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
2、《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
3、《安徽容知日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）》；
4、《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
安徽容知日新科技股份有限公司董事会
2023年2月25日