大北农:2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票简称：大北农股票代码：002385北京大北农科技集团股份有限公司
Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd.（北京市海淀区中关村大街 27 号 1901A）
2022年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二三年二月北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）为满
足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票，募集资金总额不超过194296.17万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产24万吨猪配合饲料生产线项目”等饲料
生产项目、“大北农（玉田）生猪科学试验中心项目”、“大北农生物农业创新园项目”以及补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持农业发展
确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。党的十九大以来，习近平总书记对农产品质量安全作出一系列重要指示，农业农村部编制的《“十四五”全国农产品质量安全提升规划》指出要“严把种子、农药、兽药、饲料和饲料添加剂审批关，将投入品对农产品质量安全的影响作为审批的重要依据”。2022年政府工作报告中也指出应“大力抓好农业生产，促进乡村全面振兴。完善和强化农业支持政策，接续推进脱贫地区发展，促进农业丰收、农民增收”。
对农业发展质量及农产品质量安全的逐渐重视也推动饲料行业出台更高的标准，按照农业农村部要求，自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂的商品饲料，此举标志着自此畜禽饲料“禁抗令”将全面施行，饲料生产企业在原料采购、生产加工、质量控制、产品销售等方面都面临更高的要求和更大的挑战。“禁抗令”显著提高了行业的准入门槛。
发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。规模化生猪养殖企业持续提供稳定的猪肉供应，有利于维持猪肉价格稳定，减少猪周期的波动，有助于改善“猪贱伤农，肉贵伤民”的状况。为保障猪肉供2-2-1应，中共中央、国务院及相关部委相继出台了《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用。
2、国家政策支持农业科技创新《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》中明确“深入实施创新驱动发展战略，加快农业科技进步，提高农业科技自主创新水平、成果转化水平，为农业发展拓展新空间、增添新动能，引领支撑农业转型升级和提质增效”，“加强种业创新、现代食品、农机装备、农业污染防治、农村环境整治等方面的科研工作。深化农业科技体制改革，改进科研项目评审、人才评价和机构评估工作，建立差别化评价制度。深入实施现代种业提升工程，开展良种重大科研联合攻关，培育具有国际竞争力的种业龙头企业，推动建设种业科技强国。”农业科技创新可有效支撑乡村振兴战略。
3、饲料行业集约化进程加快带来机遇与挑战
在下游养殖行业集约化程度不断提升、“禁抗令”的全面实施、落后产能淘
汰等因素的综合推动下，我国饲料行业的集约化趋势显著。更加丰富的供给，推动全国居民文化和旅游消费规模保持快速增长态势，对经济增长的带动作用持续增强。
2-2-2数据来源：中国饲料工业协会
根据中国饲料工业协会的数据，2019年至2021年，我国饲料总产量由22885万吨增长至29344万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从621家增长至957家，其产量占比也从46.6%增长至60.3%，饲料行业的劣势企业正在被逐渐淘汰、收购，饲料行业将呈现强者恒强、优胜劣汰的市场格局。
在促进农业大力发展、全面加强对农产品质量安全控制的背景下，饲料行业的市场格局发生变化、集约化程度快速提高，在给行业内企业带来挑战的同时也带来了良好的发展机遇，当前是应对行业挑战、抢占行业先机的有利时机。饲料业务作为公司的核心支柱产业，公司将紧紧抓住行业机遇，通过新建饲料生产项目，提升公司饲料业务的核心竞争力，进一步巩固公司在饲料行业领先地位。
4、科研实力对推动养猪产业健康快速发展至关重要
生猪生产是农业生产的重要组成部分，技术人才和科研实力对养猪企业发展至关重要。良种是保障生猪产业健康发展的重要基础，是提升生猪产业核心竞争力的关键。种猪的遗传育种与品种改良是养猪业得以持续发展的核心基础。国内种猪长期依赖进口，缺乏健全的种猪育种体系和生物安全控制体系。我国专注种猪生产的企业中，普遍规模处于中小型企业，育种素材少，无法建立专业化的基因库和专门的育种实验室，无法进行分子育种的研究与应用。通过本次募投项目的实施，公司将建立起更现代、更强防疫的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。
5、信息化技术推动智慧农业发展
《“十四五”全国农业农村信息化发展规划》中将发展智慧农业，提升农业生产保障能力作为“十四五”期间全国农业农村信息化发展的主要任务，鼓励发展智慧种业，智慧畜牧，推动全产业链数字化。
此外，农业行业作为传统行业，信息化起步较晚，且由于其行业特性，大多数农业企业地处偏远。因此农业企业在生产、管理、运营以及营销建设等方面仍有较大提升空间，信息化技术对企业管理效率的改善仍然具有明显的促进作用，可加速农业企业向智慧农业方向发展。公司目前已具备一定信息化基础，但随着公司经营业务规模的扩大以及业务领域的扩张，公司信息化水平仍有提升空间。
2-2-3（二）本次发行的目的
1、落实发展战略，提升市场竞争力
本次饲料生产项目系基于当前饲料行业整体集约化进程下，公司应对饲料行业挑战、抓住行业机遇的战略决策，有助于进一步提升公司长期的核心竞争力及盈利能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。本次养殖研发项目旨在充分利用公司现有国家级核心育种场的优势，以种猪育种为核心，优化种猪种群，形成精细化饲养管理体系，打造种猪资源优势，提升养殖业务盈利能力。本次大北农生物农业创新园项目实施后可以为公司总部人员办公、研发与技术创新提供
高标准、高质量的办公及科研环境，未来大北农生物农业创新园项目研发场所将围绕生物育种、生物饲料、农业生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农
业关键核心技术进行研发。本次信息化建设项目有利于公司实现智慧种业，智慧畜牧，推动全产业链数字化，推进公司各生产经营主体互联网融合应用、农业产品加工信息化及农产品电子商务，提升公司内部管理和为客户服务的能力，提升公司品牌形象，加快公司对市场信息的反馈和处理速度，加强与客户的联系与沟通。本次大北农生物农业创新园项目及信息化建设项目实施后将全面提高公司研发和管理的综合竞争力。
2、增强资本实力，可持续发展
近年来公司业务的不断发展，本次募投项目建设完成后，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金补充流动资金有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展；同时，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
2-2-41、满足公司经营发展的资金需求
饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。同时，国家相关部门对生猪产业稳产保供的高度重视，极大的促进了生猪养殖产业的发展。
近年来具有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业更多地得到监管
部门的支持，饲料行业市场集中度进一步提升，公司迫切需要积极加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率。同时生猪养殖研发项目、大北农生物农业创新园项目、信息化系统升级改造项目等项目的实施，将极大了提高了公司的养殖技术研发、种业技术研发的硬件实力，保证公司在相关业务领域竞争实力的进一步提升。
上述项目的实施对资金的需求相应大幅增加，仅依靠自身经营积累和银行贷款较难满足公司经营战略及研发投入和快速发展的资金需求。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司募集资金投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力、盈利能力以及研发实力，实现公司与股东利益的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司主营业务的行业定位是饲料行业、生猪养殖和种子行业，固定资产等长期可用于抵押资产相对较小。银行贷款的融资额度相对有限，公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，并且将会导致财务成本和财务风险增加、以及较高的利息费用支出，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平。
公司资产负债率也会因业务发展所需资金完全借助银行贷款进一步升高，较高的资产负债率水平会为公司新增债务融资带来压力。
3、股权融资可优化资本结构、增强资本实力，符合公司现阶段的发展需求
股权融资可优化公司资本结构，具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略目标并能使公司保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将
2-2-5进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全
体股东带来良好的回报。公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规
规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
2-2-6本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行采取竞价发行方式。本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
2-2-7（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（1）根据发行人2022年第三次临时股东大会通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（3）根据发行人2022年第三次临时股东大会通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行采用向特定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（4）《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本小节之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
2-2-8件”、“（三）本次发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定”、“（四）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定”。
2、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的
情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
2-2-9司生产经营的独立性；
4、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定
（1）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币
194296.17万元（含本数），拟使用58288.85万元用于补充流动资金，因此，用
于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”规定。
（2）本次向特定对象发行股票数量最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414128185股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
本次向特定对象发行股票数量符合《证券期货法律适用意见第18号》中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。
（3）公司前次融资为2015年非公开发行股票募集资金用于农业互联网与金
融生态圈建设项目、偿还借款及补充流动资金，募集资金到位时间为2015年10月，距离本次发行董事会决议日超过18个月，因此公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三款的规定。
（4）截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》中“一、关于第九条‘最近一期末
2-2-10不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
5、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议、第五届董事会第四十四次（临时）会议、2022年第三次临时股东大
会审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需深交所审核通过及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行股票方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和资本实力，推动公司整体战略布局，充分满足业务发展的资金需求，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。本次发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露。
本次发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是具有公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2-2-11七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着业务规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
2、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次募集资金投向范围涵盖饲料生产项目、养殖研发项目、大北农生物
农业创新园项目、信息化系统升级改造项目，相关业务受国家政策大力支持。
公司饲料科技产业作为公司发展的基础核心产业，本次饲料生产项目实施有利于推动实施公司饲料行业作战区域化、后勤体系化、服务专业化的发展战略。
通过文化引领，创业创新，共同发展，抢抓猪料、反刍料的市场机遇，强化区域影响力，一省一策，向上链接原料供应链，向下融入畜禽产业链，提升科技与服务能力。
未来，公司将稳健发展养猪业务。提升公司的非洲猪瘟防控和疫情防疫能力2-2-12水平、本次养殖研发项目实施有利于充分利用现有产能、加大完善组织建设力度，
加快培养年轻干部人才，以生物安全体系为重点建立高效运营机制，进一步提高养殖水平、降低生产成本，提升养殖业务盈利能力。
本次大北农生物农业创新园项目实施将为科研人员提供高标准、高质量的科研环境，有利于公司整合全球优势资源，强化转基因玉米和大豆的先发优势，推进基因编辑技术、抗旱等新基因挖掘工作，为将来国际国内双轮驱动战略打好坚实基础。
公司通过实施信息化系统升级改造项目，将在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型的集团化管理体系，以提升运营效率、降低运营风险、优化投入产出，同时增强公司研发、管理能力。
本次向特定对象发行完成后，公司能够巩固和提升公司现有的市场地位、业务分布及研发实力，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同
化为手段，形成大北农集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2022年6月6日召开的第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落2-2-13实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（二）关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2-2-142、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案有利于增强公司持续盈利能力，进一步提高公司资本实力，符合公司发展战略布局，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）2-2-15（本页无正文，为《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页）北京大北农科技集团股份有限公司年月日
2-2-16