科前生物:武汉科前生物股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688526证券简称：科前生物公告编号2023-006
武汉科前生物股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）召开第三届董事会第二十一次
会议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议，审议通过了公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并提出了填补回报的相关措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、假设本次发行于2023年6月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、假设本次向特定对象发行数量8766000股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的466207976股增至474973976股（不考虑资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素对公司股本总额的影响），假设募集资金总额为人民币16199.5680万元（不考虑发行费用）；
5、公司2021年末归属于母公司所有者权益为315347.62万元，公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为28342.94万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为26801.26万元，2022年现金分红8837.53万元。
假设2022年度扣除非经常性损益前后净利润为2022年1-9月净利润的年化处理，即假设2022年度净利润=2022年1-9月净利润*12/9；假设2022年末归属于母公司所有者权益=2021年末归属于母公司所有者权益+2022年度预计的属于母
公司所有者的净利润-2022年度现金分红；2023年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润较2022年度分别为：持平、下降10%、增长10%；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目2023年12月31日/2023年度
22022年12月31
本次发行前本次发行后
日/2022年度
期末总股本（万股）46620.8046620.8047497.40
本次募集资金总额（万元）16199.5680
本次发行股份数量（万股）876.60
假设情形一：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与2022年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）37790.5837790.5837790.58扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
35735.0135735.0135735.01利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.810.810.81扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.770.770.77
股）
稀释每股收益（元/股）0.810.810.81扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.770.770.77
股）
加权平均净资产收益率11.48%10.41%10.18%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.86%9.84%9.62%
假设情形二：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）37790.5841569.6441569.64扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
35735.0139308.5239308.52利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.810.890.89扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.770.840.84
股）
稀释每股收益（元/股）0.810.890.89扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.770.840.84
股）
加权平均净资产收益率11.48%11.45%11.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.86%10.82%10.59%
假设情形三：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较2022年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）37790.5834011.5334011.53扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
35735.0132161.5132161.51利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.810.730.73扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.770.690.69
股）
稀释每股收益（元/股）0.810.730.733扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.770.690.69
股）
加权平均净资产收益率11.48%10.39%9.36%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.86%9.83%8.66%注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见《武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
4五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
经过多年发展，公司已经建立了一支高学历、具有国际化视野与海外科研背景的研发人才队伍，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、微生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域；专业的人才队伍和
深厚的人才储备成为公司持续发展的基础。公司常务副总经理徐高原博士、副总经理陈关平博士、副总经理汤细彪博士等均具备动物疫病防治的专业背景，并拥有丰富的兽用生物制品行业经验和管理经验，熟悉兽用生物制品的产业化应用。
因此，公司具有相应的人员储备以实施本次募投项目。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
得益于持续的研发创新、科研投入以及领先的科技创新平台，公司建立了自主研发与产学研合作相结合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多技术成果；公司同时建立了自主研发与产学研合作相结合的科研体系，与华中农大、哈兽研等高等院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系。截至2022年9月末，公司已获得授权国家发明专利63件。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来，一直专注于兽用生物制品研发、生产、销售，并为畜禽养殖企业和养殖户提供高品质的技术服务，不断积累在兽用生物制品行业的品牌优势，“科前生物”品牌受到了行业和客户的高度认可。目前，公司与牧原股份、温氏股份、扬翔股份等多家知名大型企业建立了长期稳定的合作关系。
公司先后获得湖北省制造业企业100强、武汉市民营制造业企业50强、武汉市
农业科技型企业、武汉市优秀民营企业等荣誉，公司的“科前生物”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”，公司生产的畜禽疫苗系列产品获得武汉名牌产品，公司已成为兽用生物制品行业的知名企业，具备较强的竞争实力和市场影响力。
5综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司研发能力的提升，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《武汉科前生物股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
6有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《武汉科前生物股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
7（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司实际控制人的承诺公司的实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、本人在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
82、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公
司第三届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会
第二十四次会议审议通过。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2023年2月28日
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