财信发展:关于关联方财信集团部分变更避免同业竞争承诺的公告

证券代码：000838证券简称：财信发展公告编号：2023-017
财信地产发展集团股份有限公司
关于关联方财信集团部分变更避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”）近日收到重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，拟对前期承诺的关于避免同业竞争事项进行变更。公司于2023年2月27日分别召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于财信集团变更的议案》。现将有关情况公告如下：
一、原承诺情况
2017年11月6日，公司召开司第九届董事会第三十五次会议，2017年11月22日，召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，财信发展与关联方重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）签
署《股权收购协议》，约定以30986.57万元的交易价格收购财信环境持有的重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）100%股权。财信环境主要从事城市固体废物治理与运营、污水治理与运营和环保技术
研发与服务，公司与财信环境在环保业务板块构成同业竞争。
财信集团持有重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”）100%股权，财信地产为财信发展的控股股东。根据财信发展以及财信集团已持有的环保资产情况，为进一步避免同业竞争，财信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：
“（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。
（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公
司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。
（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，本公司下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”二、承诺履行情况受2018年及之后国家环保政策调整影响，环保板块注入公司后，相
关板块盈利能力未能有效提升。同时，财信环境在转让财信实业股权后，规模较小，公司判断其剩余项目盈利能力存在问题，财信环境目前不宜注入公司。
1、承诺期内，财信集团部分环保资产已转让给非关联第三方。
2021年4月，财信环境将其持有的重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实业”）（含13家子公司）100%股权进行转让，转让价格不低于63000万元，并承接对应的股东借款。
财信发展多方面综合考虑，在履行股东大会审议程序后（详见公司
2021-033号公告《2021年第三次临时股东大会决议的公告》），放弃上
述股权的优先购买权。
2、剩余项目情况
财信环境目前下属共计14家单位，剩余项目包括水务项目、生活垃圾填埋项目，垃圾中转收运项目，及一个危废处理项目。
财信环境近三年又一期的财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
总资产244428.09287628.08211155.46232502.10
净资产101378.82136076.07124856.96117361.48
货币资金5672.8615590.972417.433187.88
经营性现金流3882.597469.783283.4012001.95
营业收入44088.1836634.4138111.1417103.31
净利润7391.666963.259045.64799.28扣非后归母净利润7789.487144.299188.48200.31
三、拟变更后的承诺
综合财信集团环保资产目前情况，经与承诺人协商，对原承诺部分变更如下：
原承诺：
“（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。
（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公
司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。
（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，本公司下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”变更为：
（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。
（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公
司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。
（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
此外，本公司承诺，在股东大会审议通过变更议案《关于财信集团部分变更的议案》后，自2023年至2025年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务收入20000万元且净利润2000万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司，本公司应在2025年12月31日前完成股权转让的内部决策程序及股权转
让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；
如财信发展放弃优先收购权，财信集团或财信环境在2025年12月31日前将财信环境及其子公司出售给与承诺人无关联的第三方。
四、申请变更承诺的原因及影响
（一）与财信环境同业竞争目前无法解决
1、财信环境及子公司所经营项目为政府环保项目，短期尚不能关停
或完成政府回购，寻求股权转让目前亦无第三方接手。
2、根据财信环境下属项目实际经营情况，公司认为收购财信环境或
其下属子公司股权，目前不利于改善公司经营情况和现金流情况。
（二）变更承诺有利于维护上市公司利益
1、本次变更承诺，延长了承诺期限，更有助于财信环境孵化其子公司，上市公司亦可根据财信环境及其子公司经营情况行使优先购买权，更符合上市公司的利益；
2、本次变更《关于避免同业竞争承诺函》，明确了未来注入上市公司的财务指标，即：“自2023年至2025年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务收入20000万元且净利润2000万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司”。
（三）变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。
五、承诺方履约能力、履约风险及对策
（一）履约能力
财信集团具有丰富的企业集团管理经验和较好的社会基础，具备一定的履约能力。
（二）履约风险及对策
1、项目风险及对策风险：项目存在承诺期盈利情况未达到注入条件，可能导致承诺无法继续履行。
对策：加强与股东信息沟通，及时履行信息披露义务。
2、本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性
风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议批准。且该事项为关联事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决，即财信地产所持本公司股份需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决定。因此本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。
对策：做好投资者解释沟通工作。
六、不能履约的制约措施
1、财信发展设置专门的对接领导，积极了解环保板块的经营情况，及时沟通。
2、财信发展将根据环保项目进展情况，适时进行信息披露。
七、董事会审议情况
公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第五次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于财信集团变更的议案》，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生对该议案回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。
本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
八、董事会意见1、鉴于受2018年及之后国家环保政策调整影响，环保板块注入公司后，相关板块盈利能力未能有效提升，且客观上难以转让给无关联第三方，导致原承诺无法继续履行。为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意部分变更避免同业竞争承诺。
2、本次关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺符合
《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；
（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；
（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。
3、变更承诺符合上市公司利益根据变更后的承诺，明确了未来注入
上市公司的财务指标，有利于维护上市公司及广大股东的合法权益。
九、独立董事意见
1、本次《关于财信集团变更的议案》
的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，决策程序合法有效；
2、本次财信集团变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对上市公司及中小股东利益产生不利影响。
十、监事会意见
公司于2023年2月27日召开第十一届监事会第二次临时会议，以同意
3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于财信集团变更的议案》。监事会认为，董事会就财信集团变更《关于避免同业竞争的承诺函》的事项履行了审议程序，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
十一、备查文件
1、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、财信集团变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2023年3月1日