冠农股份:新疆冠农股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告

证券代码：600251证券简称：冠农股份
新疆冠农股份有限公司
（新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东11栋35号101室-120室）向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告
二〇二三年二月
1新疆冠农股份有限公司为在上海证券交易所主板上市公司，为满足公司业务
发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过
110000.00万元（含110000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资
于以下项目：
计划投资总拟使用募集序号项目名称额资金金额新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉
131201.7725900.00
籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛
231139.2026000.00
棉籽加工项目新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项
318850.3010700.00
目
4新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目5796.415200.00
新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合
51000.40900.00
利用项目新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析
69000.007500.00
分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目
新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20
710163.588800.00
万吨/年微生物发酵饲料项目
8补充流动资金25000.0025000.00
合计132151.66110000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次发行的背景
（一）国家和地方多项政策出台，助力农产品加工业快速持续发展近年来，各级政府出台了一系列政策，旨在促进和引导我国农产品加工业健康快速发展。国家“十四五”规划纲要第二十三章中指出：“持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革”，“发展县域经济，推进农村一二三产业融
2合发展，延长农业产业链条，发展各具特色的现代乡村富民产业。推动种养加结合和产业链再造，提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”。《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》也指出：“乡村产业发展的重点任务。一是提升农产品加工业。统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工，支持农产品加工向产地下沉，与销区对接，向园区集中，推进加工技术创新、加工装备创制。建设一批农产品加工园和技术集成基地。”《新疆维吾尔自治区乡村振兴战略规划》（2018-2022年）中提出，新疆地区乡村振兴战略面临的困难和挑战表现有：“农业仍以初级产品生产为主，结构性矛盾突出，产业化经营水平不高”。因此，近年来新疆政府将“特色农产品优势区创建”列为农业结构优化升级重大工程之一，把加工番茄等地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业，支持各地争创特色农产品优势区，5年内创建并认定一批国家级特色农产品优势区，打造一批特色农产品品牌。同时将“农产品精深加工”列为“农产品加工业提升行动”之一，促进农产品加工增品种、提品质、创品牌，提升精深加工水平。依托现有农产品精深加工集聚区、产业园、工业区等，打造升级一批农产品精深加工示范基地，促进农业提质增效和农民增收。
各级政府多项产业政策密集出台，反映出国家和地方全力发展农产品加工业的坚定决心，为农产品加工业的快速长远发展保驾护航。公司本次募集资金投资项目除补充流动资金外，均属于对农产品加工产业链的直接投入，上述政策为本次募集资金投资项目提供了强有力的政策支持。
（二）公司提出了做强做优做大棉花、番茄、甜菜制糖加工主业，延伸产业链并提高价值链的战略规划近年来，公司棉花加工贸易、番茄精深加工、甜菜制糖的主业地位不断突出，实体产能规模得到持续扩大。2020年公司各项主业都取得了较快发展，棉花加工贸易产业规模进一步扩大，当年实现净利润较上年同期增长了约8倍；番茄产业工厂信息化、自动化、集控化管理水平进一步提升，全年实现超负荷生产，产量比上年同期增长50%以上；甜菜制糖产业“双碳酸法甜菜制糖工艺”得到成熟应用，白砂糖日产创新高。
在公司各项主业已经取得较好经营业绩的基础上，在“十四五”规划的开局
3之年，公司提出了“坚持农头工尾，做强做优做大棉花加工、番茄制品、甜菜制糖产业，不断延伸产业链”的战略规划，以寻求公司新的战略增长点。本次募集资金投资项目除补充流动资金外，项目建设内容均为公司主业产业链的延伸，均有助于公司产品向产业链终端市场以及产业链高附加值区域延伸，增强了公司整体的竞争力和经济效益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类及面值本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
目前公司对长期性质的资金有较高的需求。因此，公司本次发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易
4所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
1、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订
3、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
6有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
7（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、发行人本次申请符合《公司法》规定的发行条件
本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已履行公司内部相关程序，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
2、发行人本次申请符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
（2）发行人符合《注册管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》
第十二条的规定。
（3）发行人已经按照要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。
（4）发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。
（5）发行人具备健全且运行良好的组织机构。最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。除此之外，发行人还符合《证券法》关于发行股票的条件。因此，符合《证券法》第十五条的规定。
3、公司本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的发行条件
（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条的有关规定
8*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条
第二项的规定。
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定
公司报告期内主营业务未发生变化，盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。公司具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第九条第三项的规定。
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定。
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定
公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定。
（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的有关规定
公司不存在以下情况：
“*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
9*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
（3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的有关规定
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第一项的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途为主营业务产业
链相关项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
第一项的规定。
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第二项的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为用途为主营业务产
业链相关项目，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条第二项的规定。
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定
公司本次证券发行的募集资金用途为主营业务产业链相关项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定。
（4）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的有关规定
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一项的规定
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全了法人治理结构，并规范运作。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
三条第一项的规定。
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二项的规定
2019年度、2020年度、2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为16969.28万元、24698.53万元和30134.85万元，平均可分配利润为
1023934.22万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金110000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二项的规定。
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第三项的规定
公司2019年、2020年和2021年末，公司资产负债率（合并）分别为49.91%、
54.54%和55.85%。公司2019年、2020年和2021年，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为122912.20万元-159699.05万元和12360.77万元，公司拥有充足的现金资产支付到期贷款和利息。本次发行后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第三项的规定。
*符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第四项的规定公司2019年、2020年和2021年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为6.93%、8.34%和10.20%，平均值为8.49%。最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条第四项的规定。
（5）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的有关规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条列明的对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且处于继续状态的情形，以及违法《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定。
（6）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的有关规定公司募集资金用于主营业务产业链相关项目，募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
4、公司本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的关于可转
债发行承销特别规定
（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定
11本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。
（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。
（3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定
募集说明书约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
2021年6月21日，发行人召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，决定公开发行8.4亿元（含8.4亿元）可转换公司债券。
122021年8月9日，绿原国资根据第二师国资委印发的《第二师铁门关市国资委授权放权清单（2021年版）》的授权，出具《关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》，原则同意公司本次发行不超过
8.4亿元可转换公司债券的总体方案。最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
2021年9月28日，发行人召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于修订的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》以及《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年10月27日，发行人召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于修订的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》以及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》等与本次发行相关的议案，决定将本次可转换公司债券的发行总额调整为11亿元（含
11亿元）。
2021年11月9日，冠农集团根据绿原国资印发的《新疆绿原国有资本投资运营有限公司授权放权清单（2021年版）》的授权，出具《关于的批复》（冠农集团发【2021】47号），原则同意公司本次公开发行总额不超过11亿元（含11亿元）可转换公司债券的总体方案。
2021年11月12日，发行人召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案。
2022年2月24日，发行人召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》，等与本次
13发行相关的议案。上述议案公司已提交2023年第一次临时股东大会审议。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行可转换公司债券方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在证券交易场所的
网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快实现公司战略目标，提升盈利能力；完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率；加强募集资金管理，提高资金使用效率；保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
14本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一
步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年2月24日
15