科前生物:武汉科前生物股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688526证券简称：科前生物
武汉科前生物股份有限公司
Wuhan Keqian Biology Co.Ltd（武汉市东湖新技术开发区高新二路419号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
1公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
2特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会
议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行对象为陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，发
行对象均为公司的实际控制人。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
本次发行对象陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发与公司存在
关联关系，发行对象认购本次发行的股份构成关联交易。
3、本次发行完成后，陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发认
购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不以任何形式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述股份限售期届满之日止，本次发行对象就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
若中国证监会、上交所后续对限售期的规定进行修订，则认购对象本次认购的公司股份之限售期将相应进行调整。
上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的相关规定执行。
4、本次发行的价格为18.48元/股，本次发行的定价基准日为公司第三届董
事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量不超过8766000股（含本数），发行数
量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行的数量以中国证监会同意注
3册的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过16199.5680万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）（以下简称“高级别动物生物安全实验室”）。具体情况如下：
单位：万元项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额高级别动物疫苗产业化基地建设项目
20000.0016199.5680（动物生物安全实验室）
合计20000.0016199.5680
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，并在本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展4的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”之“七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行股票的风险说明”，注意投资风险。
5目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要..............................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的.............................10
三、发行对象及其与公司的关系...................................13
四、本次向特定对象发行方案概要.................................14
五、本次发行是否构成关联交易...................................16
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.........................16
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件...17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序.17
第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要........................18
一、发行对象基本情况...........................................18
二、股份认购协议内容摘要.......................................21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................25
一、募集资金使用计划...........................................25
二、本次募集资金投资项目基本情况...............................25
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.......................26
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.....................29
五、可行性分析结论............................................30
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...........................31
6二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况.....................................................31
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......32
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.....................................32
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................32六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.33
第五节本次向特定对象发行股票的风险说明............................34
一、本次发行相关风险...........................................34
二、行业与经营风险............................................34
第六节公司利润分配政策及执行情况..................................37
一、利润分配政策.............................................37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................39
三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划...................40
第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施............44
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响.....44
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.......46
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性.....................47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...................47
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.47
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施.48
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行所做出的承诺.................................50
7释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/发行人/科指武汉科前生物股份有限公司前生物
陈焕春先生、金梅林女士、何启盖先生、吴斌先生、方六
实际控制人、共同实际控制人指
荣女士、吴美洲先生和叶长发先生
指陈焕春先生、金梅林女士、何启盖先生、吴斌先生、方
六荣女士、吴美洲先生和叶长发先生七人，根据七人于一致行动人/七人指2018年11月24日签订的《一致行动人协议》，一致行动是指七名实际控制人在对公司行使表决权时保持一致的表决立场
华农资产公司指武汉华中农大资产经营有限公司，公司第一大股东华中农大指华中农业大学，公司第一大股东华农资产公司之控股股东本次发行、本次向特定对象发行指武汉科前生物股份有限公司本次向特定对象发行股票
武汉科前生物股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股本预案指股票预案定价基准日指科前生物第三届董事会第二十一次会议决议公告日
陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，本次发行对象指发行对象均为公司实际控制人高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验高级别动物生物安全实验室指室），本次发行的募投项目《公司章程》指《武汉科前生物股份有限公司公司章程》股东大会指武汉科前生物股份有限公司股东大会董事会指武汉科前生物股份有限公司董事会监事会指武汉科前生物股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
8上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称武汉科前生物股份有限公司
英文名称 Wuhan Keqian Biology Co.Ltd
成立日期2001年1月11日，于2014年9月22日整体变更为股份有限公司股本总额46620.80万元法定代表人陈焕春
股票简称和代码科前生物，688526股票上市地上海证券交易所住所武汉市东湖新技术开发区高新二路419号
联系电话027-81322905
传真号码027-81322905
网址 http://www.kqbio.com/
电子信箱 wuhankqbio@kqbio.com
一般项目：生物制品的开发、研制；动物传染病诊断咨询及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含经营范围国家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策高度重视动物疫病的防控工作
畜牧业是我国农业和农村经济的支柱产业，对农民增收、农村经济繁荣和保障畜产品有效供给发挥着重要作用。我国畜禽养殖整体规模庞大、动物种类繁多、饲养模式多样、流通环节复杂，动物疫病呈现出病种多、病原复杂、流行范围广等特点。重大动物疫病的暴发和流行，对我国养殖业健康发展构成了严重威胁。
因此，动物疫病防控工作直接关系到畜牧业健康发展与公共卫生安全。
政府部门高度重视动物疫病防控工作，对部分重大动物疫病实施强制免疫政策，以促进我国动物疫病防控，确保我国养殖业的生产安全以及动物源性食品的质量安全。2010年国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将大力
10发展新型疫苗列为生物产业的重点突破方向，在技术、人才、资金等领域向疫苗行业有所倾斜。随后，国家先后出台了国家中长期动物疫病防治规划（2012—2020年）、全国兽医卫生事业发展规划（2016-2020年）、“十四五”生物经济发展规划、
“十四五”全国农业农村科技发展规划、“十四五”推进农业农村现代化规划等
一系列产业政策，鼓励兽药企业进行原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，大力支持高效、安全、新型动物疫苗的研发、转化和产业化。兽用生物制品行业乃至整个兽药行业迎来了快速、健康、可持续发展的新阶段。2021年1月，全国人民代表大会常务委员会修订并通过了《中华人民共和国动物防疫法》，有利于进一步加强对动物防疫工作的管理，能够有效预防、控制和扑灭动物疫病和促进养殖业的发展，对于保护人民健康、维护公共卫生安全具有极其重要的作用。
政府部门高度重视重大动物疫病的防控工作，而高级别动物生物安全实验室将有力推动重大动物疫病及动物源性人兽共患病防控研究，包括新发病原溯源、跨种传播机制、分子进化机制、新型防控关键技术和重大疫情预警等方面，有利于全国人兽共患病疫情的可溯、可诊、可防、可治、可控，面对重大疫情做到有准备的、科学的技术储备，对推进我国动物疫病防控工作至关重要。
2、高级别动物生物安全实验室是生物安全体系的基础支撑平台、产业科
技创新的重要战略保障，必须进一步加大建设力度重大传染病和生物安全事件是事关国家安全和发展、事关社会稳定的重大风险挑战，生命安全和生物安全领域的重大科技成果对防范风险、化解挑战具有十分重要的作用。
高级别动物生物安全实验室作为一个集病原基础研究、动物实验开展、药物
评价、样本检测等多种功能于一体的综合性实验平台，在对抗传染病传播，加强地区疫病防控，加强地区公共卫生力量等方面具有不可替代的重要作用，既是大健康产业科技创新的战略保障，也是国家生物安全体系的基础支撑平台。
高级别动物生物安全实验室是国家生物安全的重要组成部分，事关养殖业生产安全、动物源性食品安全和公共卫生安全，事关国家经济发展和社会稳定。《国家“十四五”生物经济发展规划》指出，全球疫情仍在持续演变，传统生物安全问题和新型生物安全风险相互叠加，必须加强国家生物安全风险防控和治理体系
11建设，提高国家生物安全治理能力，切实筑牢国家生物安全屏障；必须围绕人口
健康、检验检疫、国防安全等重点领域，坚持总量调控、因需布局、动态调整，统筹布局建设高级别生物安全实验室。
3、下游畜牧业发展带动疫苗需求增长
畜牧业是兽用生物制品行业的下游产业，畜牧业的发展规模直接影响兽用生物制品行业的市场规模。
我国是畜牧业大国，经济动物的养殖群体数量庞大，尤其是生猪养殖规模高居世界第一，生猪年产量占全球生猪总产量的比例超过50%。随着我国宏观经济的快速发展，人民生活水平的进一步提高，对肉蛋类消费的需求将进一步扩大，从而带动我国畜牧业的进一步发展。而疫病防控作为畜禽养殖过程中的重要环节，畜牧业的发展必然带动兽用生物制品行业的发展。大型养殖企业对疫病防控的重视程度更高，对兽用生物制品尤其是兽用疫苗的需求更旺盛，而且对于兽用生物制品的质量要求也更严格，这为兽用生物制品企业尤其是业内领先的企业带来了良好的发展机遇。
高级别动物生物安全实验室为高致病性病原微生物研究及新型疫苗的研制
及量产提前布局，可支撑公司重大动物疫病防控新型疫苗产业化项目加速落地实施，满足下游畜牧业对兽用疫苗的迫切需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、保障畜牧业健康发展及肉蛋奶的安全供应
我国畜禽养殖整体规模庞大、动物种类繁多、饲养模式多样、流通环节复杂，加上养殖技术和管理水平与世界发达国家相比还较为落后，因此出现了动物疫病多发、病情复杂、病原容易变异等情况。近年来，不时出现动物疫病在部分地区甚至全国突然爆发的情况，动物疫病防控形势非常严峻。
本次发行募集资金投资项目不仅能进行高致病性病原的疫源调查、流行病学
监测、新型诊断方法研究和疫苗研发，还能为兽用生物疫苗行业提供更多新产品，为生物经济和生物医药产业的发展壮大提供平台保障，为有效防控动物疫病提供技术和产品支撑，保障畜牧业健康发展，为人类提供安全的肉蛋奶等食品。同时，以高级别动物生物安全实验室为载体，配合各级农牧部门组织开展兽医公共卫生
12规范化培训，完善技术服务体系，加快高新技术及产品的推广应用，指导养殖企
业健全完善动物卫生防疫体系，降低动物疫病风险和危害，提高养殖业效益。
2、公司抢占行业科技创新制高点、提高企业核心竞争力
同行业企业金宇保灵生物药品有限公司、青岛易邦生物工程有限公司、普莱柯生物工程股份有限公司等行业头部企业均已获批建设或建成高级别动物生物
安全实验室，打造科技创新的新平台，为高致病性病原微生物研究及新型疫苗等产品的研制及量产提前布局。
公司已参与或主持一批高致病性病原微生物方面的国家和湖北省重大、重点项目，急需高级别动物生物安全实验室进行相关病原分离、攻毒、效检等相关科研及生产辅助工作。
本次发行募集资金投资项目可支撑公司重大动物疫病防控新型疫苗产业化
项目加速落地实施，可实现公司动物疫苗产业的飞速发展，抢占科技创新制高点，在科技创新、产品创新、服务创新等方面领先行业，实现持续高质量发展，提高企业核心竞争力。募集资金投资项目不仅是国家生物安全与动物疫病预防控制的战略需要，更是企业长足发展的战略需要。
3、满足公司疫苗等产品研发及公司快速发展的迫切需要
本次发行募集资金投资项目建设完成后，公司就具备研究开发重大动物疫病和人兽共患病疫苗、诊断试剂、生物治疗制剂等产品和防控技术的资质，将助力公司研制开发上述产品和技术，极大的拓展公司产品矩阵、显著提升公司的竞争力，将会推动公司快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发合计持有公司56.44%的股份，上述7人已于2018年11月24日签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
13四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，均为公司的实际控制人。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的价格为18.48元/股，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董
事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
14本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
8766000股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证
监会同意注册的数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（万元）
1陈焕春不超过2915000不超过5386.9200
2吴斌不超过1407000不超过2600.1360
3何启盖不超过1407000不超过2600.1360
4方六荣不超过1365000不超过2522.5200
5叶长发不超过1131000不超过2090.0880
6吴美洲不超过541000不超过999.7680
在前述范围内，各发行对象具体认购数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行
前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，
发行对象由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项所衍生取得
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、上海证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）本次发行前的滚存未分配利润的安排
15本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
（十）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过16199.5680万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高级别动物生物安全实验室。具体情况如下：
单位：万元项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额高级别动物疫苗产业化基地建设项目
20000.0016199.5680（动物生物安全实验室）
合计20000.0016199.5680
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发为公司的实
际控制人，发行对象认购本次发行的股份构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的实际控制人均为陈焕春先生、金梅林女士、何启盖先生、吴斌先生、方六荣女士、吴美洲先生和叶长发先生。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。
16七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年第一次
临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上海证券交易所和中登分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。
17第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
一、发行对象基本情况
本次发行对象为陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，发行对象基本情况如下：
（一）基本信息
陈焕春先生、吴斌先生、何启盖先生、方六荣女士、吴美洲先生和叶长发先
生个人基本信息如下表所示：
序号姓名国籍永久境外居留权身份证号码
1陈焕春中国否420***********5018
2吴斌中国否420***********0013
3何启盖中国否510***********4214
4方六荣中国否420***********5020
5吴美洲中国否420***********5653
6叶长发中国否420***********5613
（二）最近五年任职经历及任职单位产权关系
1、陈焕春
最近5年任职是否与任职单位存在产
任职单位/兼职单位职务直接或间接持股比例
起止时间权关系（股权关系）
院士、教授、华中农业大学2017年至今否不适用博士生导师
武汉科前生物股份有截至本预案公告日，直董事长2017年至今是
限公司接持有公司15.20%股份
武汉科前生物产业投2021年7月至截至本预案公告日，间董事是
资有限责任公司今接持有公司15.20%股份
武汉科缘生物发展有2018年7月至截至本预案公告日，间董事是
限责任公司今接持有公司15.20%股份新希望六和股份有限2019年6月至独立董事否不适用公司今
18武汉博思智农科技有2021年06月截至本预案公告日，直
董事是
限公司至今接持有15%股份
荆州市山湖肥料有限截至本预案公告日，间董事长2017年至今是
公司接持有6.6667%股份
2、吴斌
最近5年任职是否与任职单位存在产
任职单位/兼职单位职务直接或间接持股比例
起止时间权关系（股权关系）华中农业大学教授2017年至今否不适用
武汉科前生物股份有截至本预案公告日，直监事会主席2017年至今是
限公司接持有公司7.12%股份
武汉科前生物产业投2021年7月至截至本预案公告日，间董事是
资有限责任公司今接持有公司7.12%股份
荆州市山湖肥料有限截至本预案公告日，间副董事长2017年至今是
公司接持有6.6667%股份
3、何启盖
最近5年任职是否与任职单位存在产
任职单位/兼职单位职务直接或间接持股比例
起止时间权关系（股权关系）
教授、博士生华中农业大学2017年至今否不适用导师
武汉科前生物股份有截至本预案公告日，直董事2017年至今是
限公司接持有公司7.12%股份
武汉科前生物产业投2021年7月至截至本预案公告日，间董事是
资有限责任公司今接持有公司7.12%股份
4、方六荣
最近5年任职是否与任职单位存在产
任职单位/兼职单位职务直接或间接持股比例
起止时间权关系（股权关系）
教授、博士生华中农业大学2017年至今否不适用导师
武汉科前生物股份有截至本预案公告日，直董事2017年至今是
限公司接持有公司7.12%股份
5、吴美洲
最近5年任职是否与任职单位存在产
任职单位/兼职单位职务直接或间接持股比例
起止时间权关系（股权关系）华中农业大学高级实验师2017年至今否不适用
武汉科前生物股份有截至本预案公告日，直董事2017年至今是
限公司接持有公司6.13%股份
武汉飞远科技有限公截至本预案公告日，直监事2017年至今是
司接持有2.00%股份
196、叶长发
最近5年任职是否与任职单位存在产
任职单位/兼职单位职务直接或间接持股比例
起止时间权关系（股权关系）
武汉科前生物股份有截至本预案公告日，直监事2017年至今是
限公司接持有公司5.90%股份
执行董事、总
武汉希籽生物有限公截至本预案公告日，直经理、财务负2017年至今是
司接持股100%责人
（三）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，叶长发持有武汉希籽生物有限公司100%股权，根据武汉希籽生物有限公司提供的营业执照以及查询国家企业信用信息公示系统，希籽生物经营范围为畜牧养殖及技术服务。武汉希籽生物有限公司目前尚未开展任何经营业务。
截至本预案公告日，除上述情况外，本次发行对象除公司及其下属子公司外，不存在控制其他企业和业务的情况。
（四）本次发行对象最近五年受处罚情况
本次发行对象陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，本次发行对象陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。本次发行对象以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与本次发行对象之间产生其他关联交易。
（六）本预案披露前24个月内公司与本次发行之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与本次发行对象不存在重大交易情形。
（七）本次认购资金来源情况
陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
20二、股份认购协议内容摘要
（一）合同主体和签订时间甲方（发行人）：武汉科前生物股份有限公司乙方（发行对象）：陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发（分别签署）
签订时间：2022年10月28日
（二）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股，每股面值人
民币1.00元。
2、认购方式：乙方的认购方式为现金认购。
（三）定价基准日及发行价格
1、本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
2、本次发行价格为18.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）认购数量
1、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
8766000股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证
监会同意注册的数量为准。
212、乙方认购情况如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（万元）
1陈焕春不超过2915000不超过5386.9200
2吴斌不超过1407000不超过2600.1360
3何启盖不超过1407000不超过2600.1360
4方六荣不超过1365000不超过2522.5200
5叶长发不超过1131000不超过2090.0880
6吴美洲不超过541000不超过999.7680
在前述范围内，乙方具体认购数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则乙方认购的股票数量将进行相应调整。
3、乙方同意，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，
均不影响乙方在本协议项下的认购义务。
（五）认股价款支付与股票交割
1、甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委
托的保荐机构（主承销商）将在发行核准文件有效期内启动本次发行工作，并将根据中国证监会最终同意注册的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保
荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上
交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及标的股票上市手续。
3、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司
股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
4、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期
活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
22（六）股份限售
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。自本次发行结束之日起至上述股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。若中国证监会、上交所后续对限售期的规定进行修订，则乙方本次认购的甲方股份之限售期将相应进行调整。
上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的相关规定执行。
（七）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部
满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切直接经济损失。
232、本协议签署后至本次发行完成前，因本协议项下终止事项导致本协议解
除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。
3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
24第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过16199.5680万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高级别动物生物安全实验室。具体情况如下：
单位：万元项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额高级别动物疫苗产业化基地建设项目
20000.0016199.5680（动物生物安全实验室）
合计20000.0016199.5680
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目基本情况
公司将打造科技创新的新平台，为高致病性病原微生物研究及新型疫苗的研制及量产提前布局，公司拟建设高级别动物生物安全实验室项目，将助力公司进行相关病原分离、攻毒、效检等相关科研及生产辅助工作。
本项目总建筑面积9273平方米，主要包括动物实验室以及配套的空气净化、空调、环保处理等设施，主要功能包括病原微生物相关的科学研究、产业转化相关的实验等，本项目计划投资20000.00万元。
（二）项目实施主体本项目实施主体为武汉科前生物股份有限公司。
（三）项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益，本项目的实施将助力公司开展高致病性病原微
25生物病原学、流行病学研究及相关疫苗、诊断试剂、治疗性生物制剂等产品和防
控技术的研究开发，将显著提升公司的研发能力和核心竞争力。
（四）项目审批情况本募投项目取得了武汉东湖新技术开发区管理委员会出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2204-420118-89-05-875427）。
本募投项目取得了武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局出具的《关于武汉科前生物股份有限公司高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）环境影响报告书的批复》（武新环管[2023]1号）。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、项目实施是保障畜牧业健康发展及肉蛋奶安全供应的迫切需要
我国畜禽养殖整体规模庞大、动物种类繁多、饲养模式多样、流通环节复杂，加上养殖技术和管理水平与世界发达国家相比还较为落后，因此出现了动物疫病多发、病情复杂、病原容易变异等情况。近年来，不时出现动物疫病在部分地区甚至全国突然爆发的情况，动物疫病防控形势非常严峻。
本项目的建设不仅能进行高致病性病原的疫源调查、流行病学监测、新型诊
断方法研究和疫苗研发，还能为兽用生物疫苗行业提供更多新产品，为生物经济和生物医药产业的发展壮大提供平台保障，为有效防控动物疫病提供技术和产品支撑，保障畜牧业健康发展，为人类提供安全的肉蛋奶等食品。同时，以高级别动物生物安全实验室为载体，配合各级农牧部门组织开展兽医公共卫生规范化培训，完善技术服务体系，加快高新技术及产品的推广应用，指导养殖企业健全完善动物卫生防疫体系，降低动物疫病风险和危害，提高养殖业效益。
2、项目实施是公司抢占行业科技创新制高点、提高企业核心竞争力的需
要
同行业企业金宇保灵生物药品有限公司、青岛易邦生物工程有限公司、普莱柯生物工程股份有限公司等行业头部企业均已获批建设或建成高级别动物生物
安全实验室，打造科技创新的新平台，为高致病性病原微生物研究及新型疫苗等
26产品的研制及量产提前布局。
公司已参与或主持一批高致病性病原微生物方面的国家和湖北省重大、重点项目，急需高级别动物生物安全实验室进行相关病原分离、攻毒、效检及病原学、流行病学研究和疫苗、诊断试剂、生物治疗性制剂等的研究开发。
本项目建设可支撑公司重大动物疫病防控新型疫苗产业化项目加速落地实施，可实现公司动物疫苗产业的飞速发展，抢占科技创新制高点，在科技创新、产品创新、服务创新等方面领先行业，实现持续高质量发展，提高企业核心竞争力。本项目的建设不仅是国家生物安全与动物疫病预防控制的战略需要，更是企业长足发展的战略需要。
3、项目实施将是公司疫苗等产品研发及公司快速发展的迫切需要
本项目建设完成后，公司就具备研究开发重大动物疫病和人兽共患病疫苗、诊断试剂、生物治疗制剂等产品和防控技术的资质，将助力公司研制开发上述产品和技术，极大的拓展公司产品矩阵、显著提升公司的竞争力，将会推动公司快速发展。
（二）项目实施的可行性
1、产业政策支持
动物疫病是我国由畜牧业大国走向畜牧业强国的重要制约因素。随着畜牧业发展由量到质的转变，兽用生物制品行业已成为畜牧业健康发展的重要保障，更是我国七大战略性新兴产业之一的生物医药行业中重点支持的子行业。
为确保我国畜牧业标准化、集约化和规模化长期战略目标的实现，2010年国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将大力发展新型疫苗列
为生物产业的重点突破方向，在技术、人才、资金等领域向疫苗行业有所倾斜。随后，国家先后出台了“十四五”生物经济发展规划、“十四五”全国农业农村科技发展规划等一系列产业政策，鼓励兽药企业进行原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，大力支持高效、安全、新型动物疫苗的研发、转化和产业化。兽用生物制品行业乃至整个兽药行业迎来了快速、健康、可持续发展的新阶段。
27高级别动物生物安全实验室作为一个集病原基础研究、动物实验开展、药
物评价、样本检测等多种功能于一体的综合性科研平台，在研究开发相关疫苗、诊断试剂及治疗性生物制剂等产品等方面具有不可替代的重要作用，是重要的科技创新支撑平台。公司建设高级别动物生物安全实验室，符合国家和地方产业政策，且符合国家发展改革委、科技部《高级别生物安全实验室体系建设规划（2016-2025年）》（发改高技〔2016〕2361号）布局领域（科前生物的领域为动物卫生）、主体功能（科学研究、成果转化及产业化生产）及投资主体
（吸纳其他非公益高级实验室和生物安全防护设施，建成国家高级别生物安全实验室体系；鼓励企业根据自身需求建设或联合建设非公益性高级实验室）要求，符合国家和地方产业政策。
2、下游畜牧业发展带动疫苗需求增长，建设高级别动物生物安全实验室
将助力公司疫苗研发工作
畜牧业是兽用生物制品行业的下游产业，畜牧业的发展规模直接影响兽用生物制品行业的市场规模。
我国是畜牧业大国，经济动物的养殖群体数量庞大，尤其是生猪养殖规模高居世界第一，生猪年产量占全球生猪总产量的比例超过50%。随着我国宏观经济的快速发展，人民生活水平的进一步提高，对肉蛋奶类消费的需求将进一步扩大，从而带动我国畜牧业的进一步发展。而疫病防控作为畜禽养殖过程中的重要环节，畜牧业的发展必然带动兽用生物制品行业的发展。大型养殖企业对疫病防控的重视程度更高，对兽用生物制品尤其是兽用疫苗的需求更旺盛，而且对于兽用生物制品的质量要求也更严格，这为兽用生物制品企业尤其是业内领先的企业带来了良好的发展机遇。
公司建设高级别动物生物安全实验室为高致病性病原微生物研究及新型疫
苗的研制及量产提前布局，可支撑公司重大动物疫病防控新型疫苗产业化项目加速落地实施，满足下游畜牧业对兽用疫苗的迫切需求。
3、公司拥有持续的研发创新优势和领先的科技创新平台
得益于持续的研发创新、科研投入以及领先的科技创新平台，公司建立了自主研发与产学研合作相结合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多
28技术成果。公司共获得2项国家科学技术进步奖二等奖、6项湖北省科技进步
奖一等奖、5项国家重点新产品证书。
公司领先的技术水平和研发创新能力获得了国家有关部门的高度认可。基于公司已建立起高水平的研发中心和完备的科技创新平台，公司拥有国家企业技术中心、农业农村部企业重点实验室、博士后科研工作站、湖北省工程研究
中心、湖北省工程技术研究中心、湖北省技术创新中心等多个省部级以上创新平台。同时，公司近年来先后主持和参与了多项国家、省市级科研计划项目，其中包括国家重点研发计划7项、国家科技支撑计划3项、湖北省技术创新专项重大项目4项。公司持续的研发创新能力和领先的创新平台为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。
4、公司具备建设本项目的条件和后期生物安全运维与管控保障的实力
公司已经建立了一支高学历、具有国际化视野与海外科研背景的研发人才队伍。目前，公司的研发技术团队共有约260余人，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、微生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域。同时，公司具有一支20多年经验的疫苗生产团队和实验室及动物实验室管理团队，为项目的顺利实施和运行提供了人员保障；公司经营状况良好、盈利能力较强，为项目的顺利实施和运行提供了经费保障。因此，公司具备建设条件和后期安全运维与管控保障的实力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向。募投项目的实施将助力公司高级别生物安全实验室进行相关病毒分离、攻毒、效检等相关科研及生产辅助工作。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，公司的资产负债率水平将降低，从而改善短期偿债能力，公司的资本结构将进一步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
29募集资金投入，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标
出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目对公司研发工作支持，公司的主营收入与利润规模将有所增长，进一步增强公司的综合实力。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目是必要的、可行的。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司的研发实力，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
30第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于高级别动物生物安全实验室，该项目有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争力，符合公司战略发展目标。
本次发行后公司主营业务不会产生变化，不涉及资产整合事项。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司不会因本次发行而修改公司章程。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于高级别动物生物安全实验室，募集资金用途与主营业务相关，公司的业务结构不会因本次发行发生变化。
31三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，有利于公司财务状况的改善，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加。在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在实际控制人及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其控制的关联方违规占用或为实际控制人及其控制的关联方违规提供担保的情形。
32六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
33第五节本次向特定对象发行股票的风险说明
一、本次发行相关风险
（一）审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目实施对公司研发能力的提升、核心竞争力的提升以及后续产生的经济效益实现也需要一定的周期。在项目建设、研发能力提升及后续的经济效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益存在被摊薄的风险。
（三）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取以向特定对象发行的方式，本次发行虽然已经确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
二、行业与经营风险
（一）技术创新的风险
公司建立了国内领先水平的研发技术队伍，且已取得多项新兽药注册证书，处于行业领先地位。兽用生物制品的研发具有周期长、投入高、难度大的特点，一项新产品的研发需要经过基础研究、实验室研究、中试研究、临床试验等多个阶段，并且产品研制完成后还需向主管部门申请新兽药注册和兽药产品批准文号，才可进行生产销售，因此新产品的研发具有较高的风险。
虽然自成立以来，公司即致力于研发创新，不断开发新产品，为公司的业务开展和市场开拓提供了保障，但即使新产品研发成功，也可能因为研发周期长，竞争对手率先推出产品，失去市场先机，从而使公司面临技术创新风险。
34（二）经营资质的行政许可风险
公司主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务。根据兽药行业相关法律、法规的规定，经营企业从事兽用生物制品生产，首先要获得兽药 GMP 证书（有效期 5 年），然后才能申请兽药生产许可证（有效期 5 年），上述证书按照行业法规规定具有固定的有效期限。按照相关法律法规的规定，经营企业在证书有效期届满前，需要换发相关证书。此外，经营企业生产的每一项兽用生物制品产品，均需获得对应的兽药产品批准文号（有效期5年），兽药产品批准文号同样具有有效期的规定。
若上述证书和产品批准文号到期前，公司不能顺利完成相关证书和产品批准文号的换发工作，将对公司继续从事兽用生物制品的生产和销售产生影响。
（三）生猪养殖业波动导致业绩可能下滑
报告期内，猪用疫苗是公司主营业务收入的主要来源。猪用疫苗行业业绩受到下游生猪养殖行业诸多因素的影响，其中生猪价格周期性的波动和生猪偶发性疫病的发生，均可能导致公司业绩的波动。
我国生猪养殖产业规模大，2021年出栏量约7亿头，公司丰富的猪用疫苗产品种类可以为生猪养殖业提供疫病防控服务。但是我国生猪价格存在3-4年波动一次的“猪周期”，在猪价的低谷时期，部分养殖户补栏意愿和疫苗采购意愿可能下降，对部分猪用疫苗的销售可能产生不利影响。受生猪养殖业波动的影响，在猪周期影响严重时，公司存在业绩下滑的风险。
（四）非洲猪瘟疫情反复会影响公司经营业绩
2018年下半年起，我国多个地区出现非洲猪瘟确诊病例。非洲猪瘟具有早
期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。报告期内，公司收入平均约95%来源于猪用疫苗的销售，公司经营业绩与我国生猪数量密切相关。未来若非洲猪瘟疫情出现反复，会直接影响生猪存栏量，从而影响兽用生物制品的总体需求量，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（五）与华中农大终止合作研发的风险
在公司发展过程中，与华中农大合作研发对提升公司基础研究水平有积极作用。尽管公司具有独立的产品研发能力并与华中农大签订了多项合作协议按照
35协议约定向华中农大支付一定金额的前期研究费用，但华中农大一旦与公司终止
合作关系、改变合作模式或者背离合作宗旨可能在一定时期内对公司产品研发产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于高级别动物生物安全实验室，募集资金投资项目的顺利实施将有利于增强公司研发实力和核心技术，进一步增强公司的核心竞争力，提高公司盈利能力，实现公司规模与效益的协调发展。
虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环
境发生重大不利变化、科研创新项目未研发成功等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。因此，公司存在一定的募集资金投资项目实施风险。
36第六节公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现
金分红进行利润分配。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他
合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每
年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且提取捐赠基金及足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
37公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
38股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司满足前述第三款定的现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属于上市公司现金分红占合并报表中归属于年度现金分红金额股东的净利润上市公司股东的净利润的比率
2021年度8837.5357074.1315.48%
2020年度13485.0044780.3130.11%
2019年度-24264.25-
39分红年度合并报表中归属于上市公司现金分红占合并报表中归属于
年度现金分红金额股东的净利润上市公司股东的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计22322.53
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润42039.56最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股
53.10%
东的年均净利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划
2022年10月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《武汉科前生物股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，内容如下：
（一）公司制定股东分红回报规划的原则
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
40公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制订股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（二）公司未来三年内股东分红回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司未来三年内利润分配计划如下：
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制订年度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
41现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
3、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、利润分配方案的制订及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）未来股东分红回报规划的制订安排
42公司以三年为周期制订股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。
43第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年6月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册批复后的实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、假设本次向特定对象发行数量8766000股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的466207976股增至474973976股（不考虑资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等其他因素对公司股本总额的影响），假设募集资金总额为人民币16199.5680万元（不考虑发行费用）；
445、公司2021年末归属于母公司所有者权益为315347.62万元，公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为28342.94万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为26801.26万元，2022年现金分红8837.53万元。
假设2022年度扣除非经常性损益前后净利润为2022年1-9月净利润的年化处理，即假设2022年度净利润=2022年1-9月净利润*12/9；假设2022年末归属于母公司所有者权益=2021年末归属于母公司所有者权益+2022年度预计的属于母
公司所有者的净利润-2022年度现金分红；2023年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润较2022年度分别为：持平、下降10%、增长10%；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年12月312023年12月31日/2023年度
项目
日/2022年度本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）46620.8046620.8047497.40
本次募集资金总额（万元）16199.5680
本次发行股份数量（万股）876.60
假设情形一：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与2022年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）37790.5837790.5837790.58扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
35735.0135735.0135735.01利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.810.810.81扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.770.770.77
股）
稀释每股收益（元/股）0.810.810.81扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.770.770.77
股）
加权平均净资产收益率11.48%10.41%10.18%
45扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.86%9.84%9.62%
假设情形二：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）37790.5841569.6441569.64扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
35735.0139308.5239308.52利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.810.890.89扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.770.840.84
股）
稀释每股收益（元/股）0.810.890.89扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.770.840.84
股）
加权平均净资产收益率11.48%11.45%11.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.86%10.82%10.59%
假设情形三：2023年扣除非经常性损益前后的归母净利润均较2022年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）37790.5834011.5334011.53扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
35735.0132161.5132161.51利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.810.730.73扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.770.690.69
股）
稀释每股收益（元/股）0.810.730.73扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.770.690.69
股）
加权平均净资产收益率11.48%10.39%9.36%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.86%9.83%8.66%注：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资
46决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
经过多年发展，公司已经建立了一支高学历、具有国际化视野与海外科研背景的研发人才队伍，专业涵盖了预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、微生物学、生物工程等与兽用生物制品行业紧密相关的领域；专业的人才队伍和
深厚的人才储备成为公司持续发展的基础。公司常务副总经理徐高原博士、副总经理陈关平博士、副总经理汤细彪博士等均具备动物疫病防治的专业背景，并拥有丰富的兽用生物制品行业经验和管理经验，熟悉兽用生物制品的产业化应用。
因此，公司具有相应的人员储备以实施本次募投项目。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
得益于持续的研发创新、科研投入以及领先的科技创新平台，公司建立了自主研发与产学研合作相结合的研发模式，并在兽用生物制品领域取得了众多技术
47成果；公司同时建立了自主研发与产学研合作相结合的科研体系，与华中农大、哈兽研等高等院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系。截至2022年9月末，公司已获得授权的独有的国家发明专利63件。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来，一直专注于兽用生物制品研发、生产、销售，并为畜禽养殖企业和养殖户提供高品质的技术服务，不断积累在兽用生物制品行业的品牌优势，“科前生物”品牌受到了行业和客户的高度认可。目前，公司与牧原股份、温氏股份、扬翔股份等多家知名大型企业建立了长期稳定的合作关系。
公司先后获得湖北省制造业企业100强、武汉市民营制造业企业50强、武汉市
农业科技型企业、武汉市优秀民营企业等荣誉，公司的“科前生物”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”，公司生产的畜禽疫苗系列产品获得武汉名牌产品，公司已成为兽用生物制品行业的知名企业，具备较强的竞争实力和市场影响力。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
48本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司研发能力的提升，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《武汉科前生物股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
49公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
506、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司实际控制人的承诺公司的实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、本人在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
51武汉科前生物股份有限公司董事会
2023年2月27日
52