德赛电池:向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告（修订稿）

证券代码：000049证券简称：德赛电池
深圳市德赛电池科技股份有限公司
Shenzhen Desay Battery Technology Co. Ltd.深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦东座26楼
向原股东配售人民币普通股（A 股）的
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年二月目录
一、本次发行实施的背景和必要性.......................................2
（一）本次发行实施的背景..........................................2
（二）本次发行实施的必要性.........................................4
二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6
（一）本次配售对象的选择范围的适当性....................................6
（二）本次配售对象的选择数量的适当性....................................6
（三）本次配售对象的选择标准的适当性....................................6
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................7
（一）本次发行定价原则的合理性.......................................7
（二）本次发行定价依据的合理性.......................................7
（三）本次发行定价的方法和程序合理.....................................7
四、本次发行方式的可行性..........................................7
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求.................................7
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性......11
（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规................................11
五、本次配股方案的公平性、合理性.....................................11
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....12
（一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........................12
（二）公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施...............................14
（三）公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对本次配股涉及
填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺..................................15
七、结论.................................................17
1深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告（修订稿）
一、本次发行实施的背景和必要性深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”“上市公司”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构和提高流动性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次配股发行”）的方式募集资金。
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）本次发行实施的背景
1、国家产业政策持续支持锂电池行业发展
锂电池作为一种新型电池，由于具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，在逐步应用中已显示出巨大的优势，广泛应用于消费电子、储能装置及新能源汽车等各领域，对于我国制造业的发展具有重要的作用。
近年来，为进一步推动我国锂电池行业发展，国家陆续出台了若干重要的产业扶持政策，为锂电池行业的迅速发展营造了良好的政策环境。2020年2月，发改委等二十三部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中明确“鼓励使用绿色智能产品，加快发展超高清视频、虚拟现实、可穿戴设备等新型信息产品。鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级，加快完善机动车、家电、消费电子产品等领域回收网络，鼓励企业开展以旧换新”。2021年7月，国家发改委和国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，其中明确“坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用”。2022年1月，国家发改委和国家能源局联合印发《“十四五”新型储能
2发展实施方案》，推动落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，促进碳达
峰碳中和战略目标达成，支撑构建新型电力系统，加快推动新型储能高质量规模化发展。
国家陆续出台相关产业政策有效地支持和鼓励了锂电池行业的发展，有利地推动了锂电池行业长期持续稳定的增长。
2、锂电池行业下游应用领域旺盛需求推动产业规模扩大
按应用领域不同，锂电池主要分为消费型、储能型和动力型三大类。三类锂电池处于不同的发展阶段。消费锂电池起步较早，历经相对完整的产业发展周期，目前已步入成熟阶段；储能锂电池随各国清洁能源替代计划逐步推进，呈高速增长态势，目前受限于成本与技术仍处于市场导入期，预计将逐步迈入规模化阶段，未来放量可期；而动力锂电池近十年来异军突起，当前出货量规模已占据主导地位。
消费类锂电池下游应用领域广阔，主要供应手机、笔记本电脑、智能硬件等消费电子产品和电动工具等产品。近年来，随着国民经济发展与人均可支配收入增长，消费类电子产品尤其是新兴产品在消费者中的渗透程度不断提升，传统消费领域需求稳定、新兴电子领域如智能穿戴、智能家居、无人机及电动工具领域增量显著。根据 EVTank 统计，2021 年，全球小型锂电池总体出货量为 125.1GWh，同比增长 16.1%。其中，小型锂电池主要包括消费电池和小动力电池。根据 GGII预测，全球消费锂电池将持续保持10%以上的复合年增长率，预计到2025年全球消费锂电池需求量达到 116GWh，国内消费锂电池需求量超过 80GWh。
储能电池方面，电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的电力储能技术，通过电池充放电过程发挥储能作用，其中锂电池是电化学储能的主流技术路线。相比抽水蓄能等传统储能手段，电化学储能受地理条件影响较小，建设周期短，可灵活运用于电力系统各环节及通信基站、车载储能、移动储能、数据中心等其他各类场景中。根据研究机构 EVTank《中国储能锂电池行业发展白皮书
（2022 年）》，2021 年，全球储能锂电池总体出货量为 66.3GWh，同比增长
132.4%。其中，2021年中国企业储能锂电池出货量占全球出货量的63.8%，成为
全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。根据 EVTank 数据及预测，全球储能锂电池将持续保持30%以上的复合年增长率，预计到2025年全球储能锂电池出货量达到 243.7GWh，到 2030 年，全球储能锂电池出货量达到 913.7GWh。
动力锂电池的主要应用场景包括新能源汽车及智能出行，从出货量来说，其中新能源汽车占据大头。根据 EVTank 发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书
（2022 年）》，2021 年全球动力电池出货量 371GWh，同比增加 134.7%。根据
高工锂电预测，2025 年全球动力电池出货量将达到 1100GWh，正式迈入“TWh”
3时代，未来动力电池将形成万亿级市场规模。
3、公司依托消费锂电业务优势，布局储能领域把握发展新机遇
公司是国内最早从事锂电池电源管理系统及封装集成的企业之一，较早进入国产手机供应链，客户逐步拓展至国际一线厂商，为公司快速发展奠定基础。公司在锂电池电源管理系统及封装集成细分市场处于领先地位，智能手机、笔记本、穿戴设备、电动工具及智能家居产品是公司锂电池产品的主要应用领域。储能业务是公司重要的战略发展领域，公司为抓住储能行业发展机遇，以储能电池电源管理系统、封装集成业务为基础，重点拓展基站储能、家庭储能、便携式储能、UPS 数据中心电源等应用场景。公司储能业务呈高速增长态势，2021 年公司储能业务实现营业收入3.49亿元，同比增长205.79%。
未来，公司将立足于现有锂电池电源管理系统及封装集成产业，进一步稳固消费电子及中小动力电池业务的全球领先地位；积极推进国际化布局，形成国内布局为主，国际布局相结合的全球化格局；坚持长期主义，稳步拓展大型动力电池电源管理业务；抓住储能市场快速发展的机会，依托电芯及系统集成的研发平台，打造储能系统集成的能力，成为全球一流的储能系统方案提供商及专业制造商；全力拓展与现有产业高度关联且市场潜力大的 SIP 封装、智能硬件等新业务。
整合优势资源，推动数字化转型，打造系统竞争力。持续优化产业布局，抓住机遇，趁势而上，加快发展。
（二）本次发行实施的必要性
1、补充营运资金，支持公司业务快速扩张近年来，消费电子行业呈现持续稳定的发展态势。IDC 统计数据显示，2021年全球智能手机出货量达13.548亿台，同比增长5.7%；平板电脑出货量达到了
1.688亿台，同比增长3.2%；传统个人电脑总出货量达到3.488亿台，同比增长
14.8%。未来随着 5G、人工智能、虚拟现实、新型显示等技术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，催生新的产品形态，推动消费电子行业保持增长态势。
多年来公司一直坚持“核心聚焦、创新驱动、效益优先”的经营方针，持续深耕锂电池电源管理系统及封装集成业务领域，在智能手机、穿戴设备、电动工具、吸尘器等消费电子产品用锂电池上具有较高的市场占有率；同时，惠州市德赛电池有限公司及惠州市蓝微电子有限公司等主力公司正努力丰富公司产品线、
着力加大市场开拓力度，积极拓宽业务领域，预计未来几年仍将保持良好的增长速度，公司的经营规模将稳步提升。
随着公司销售规模及业务线的不断扩张，公司销售规模保持持续增长。2022年前三季度，公司实现营业收入155.12亿元，比上年同期增长22.90%；伴随着
4公司业务的增长，公司资产总额由2019年末的87.70亿元增长至2022年9月末
的122.23亿元。为保障原有业务的高效运作及新产品、新项目的稳步实施，资金需求将逐步提升。本次补充流动资金后，将有效地满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司深耕主业、提升市场竞争力。
2、优化公司资本结构，提高流动性近年来，公司主要通过债务融资以支持公司发展，报告期内公司借款规模快速增加，呈逐年上升趋势，具体结构如下：
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
短期借款85696.9656662.8348482.3739649.36
长期借款160333.5878378.0016200.0054200.00
一年内到期的长期借款26476.9615782.0045800.007400.00
借款融资总额272507.49150822.83110482.37101249.36
资产负债率（%）67.5368.1868.7867.38
由上表可见，报告期内公司借款融资规模持续增长，截至2022年9月末，公司借款融资总额已经达到272507.49万元，处于历史最高水平，资产负债率高达67.53%。继续以借款方式筹集公司发展所需流动资金，将加重公司财务负担，增加财务风险。本次募集资金到位后将提升公司的权益资本，优化公司的资本结构，有利于提升后续融资能力和抗风险能力，更好应对未来的市场变化。
3、公司项目投资资金需求较大，有效的资本补充将助力其快速发展近年来，公司在电池产业项目投资强度不断扩大，于2022年开始投入建设“德赛电池储能电芯项目”和“德赛矽镨 SIP 产业研发、生产、销售与建设项目”，借助在电源系统管理及封装集成经验，利用良好的客户资源优势，实现储能板块一体化战略；新投资 SIP（System in a package，系统级封装；以下简称“SIP”）项目力求加强产业链布局，以当前电源系统管理 SIP 业务入手积极拓宽 SIP 下游应用领域，提升业务优势，进一步增加 SIP 市场份额。新项目布局将使公司进入消费电子和储能双轮驱动阶段。因此，公司也需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，以支持公司的经营和发展。
本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效
5益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次向原股东配售的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
相较于银行贷款及债权融资，股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。
本次通过向原股东配售股票募集资金将有效缓解公司发展过程中所产生的
资金压力，增强公司的资本实力，为公司业务长期健康、稳定发展提供有利保障，提升公司的核心竞争力。本次发行将进一步优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司抵御市场风险的能力。
三、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围的适当性在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
本次配售对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次配售对象的选择数量的适当性本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与本次配股认购的股东数量，数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象的选择标准的适当性
公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的选择标准适当。
6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行同意注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则为：
（1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求
量、公司的实际情况等因素；
（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次配股价格以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过了本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。
本次配股申请在中国证监会作出予以注册决定后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向原股东配售人民币普通股（A 股）的方式募集资金，发行方式可行。
（一）公司本次发行方式符合相关法律法规要求
1、公司本次配股符合《公司法》的相关规定
（1）本次向原股东配售股份并在主板上市的股票为人民币普通股，每股的
发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
7（2）本次向原股东配售股份并在主板上市的股票发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、公司本次配股符合《证券法》的相关规定
公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
序号相关法律法规规定公司情况合规性具备健全且运行良好的组织机公司具备健全且运行良好的组织
1符合规定
构机构
现任董事、监事和高级管理人公司现任董事、监事和高级管理人
2员符合法律、行政法规规定的员符合法律、行政法规规定的任职符合规定
任职要求要求具有完整的业务体系和直接面公司具有完整的业务体系和直接
向市场独立经营的能力，不存面向市场独立经营的能力，不存在
3符合规定
在对持续经营有重大不利影响对持续经营有重大不利影响的情的情形形
会计基础工作规范，内部控制公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报制度健全且有效执行，财务报表的表的编制和披露符合企业会计编制和披露符合企业会计准则和
准则和相关信息披露规则的规相关信息披露规则的规定，在所有
4定，在所有重大方面公允反映重大方面公允反映了公司的财务符合规定
了上市公司的财务状况、经营状况、经营成果和现金流量，最近成果和现金流量，最近三年财三年会计师对公司财务报表出具务会计报告被出具无保留意见的审计意见类型均为标准无保留审计报告意见
除金融类企业外，最近一期末公司最近一期末不存在金额较大
5符合规定
不存在金额较大的财务性投资的财务性投资
公司为深交所主板上市公司，公司
2019-2021年度公司实现归属于母
交易所主板上市公司配股、增公司股东的净利润分别为发的，应当最近三个会计年度
650217.98万元、66969.22万元以符合规定盈利；净利润以扣除非经常性
及79376.54万元；2019-2021年损益前后孰低者为计算依据度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
8为47468.86万元、65164.03万元、
75613.21万元
4、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形
公司不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定：（1）符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十三条规定
序号相关法律法规规定公司情况合规性本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市拟配售股份数量不超过本次配
1后的股份总数为基数确定，按每符合规定
售前股本总额的百分之五十
10股配售不超过3股的比例向
全体股东配售采用《证券法》规定的代销方式本次配股由保荐机构（主承销
2符合规定发行商）以代销方式承销
9公司控股股东惠州市创新投资
控股股东应当在股东大会召开有限公司已在股东大会召开前
3符合规定
前公开承诺认配股份的数量公开承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份控股股东不履行认配股份的承控股股东将严格履行认配承诺；
诺，或者代销期限届满，原股东若代销期限届满，原股东认购股认购股票的数量未达到拟配售票的数量未达到拟配售数量百
4符合规定
数量百分之七十的，上市公司应分之七十的，公司将按照发行价当按照发行价并加算银行同期并加算银行同期存款利息返还存款利息返还已经认购的股东已经认购的股东7、公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
（2）关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为的情形，符合相关规定。
（3）关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次融资规模系基于公司未来经营发展所需确定。符合相关规定。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适
10用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，本次配股募集资金总额不超过人
民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规定。
8、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规
定公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。
公司控股股东惠州市创新投资有限公司持有公司22.93%的股份，公司第二大股东广东德赛集团有限公司持有公司22.03%的股份，二者均已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份，双方的认购比例合计为44.96%。在公司控股股东惠州市创新投资有限公司和第二大股东广东德赛集团有限公司承诺全额认购的背景下，预计本次发行实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性。
（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次配股发行方式已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次（临时）会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次配股方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和优化公司资本结构，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了本次发行方案，股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，中小投资者表决情况单独计票，同时，公司股东通过现场记名投票或网络投票的表决方式行使股东权利。
11综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为该方案符
合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案在股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向原股东配售人民币普通股（A 股）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
现将公司本次向原股东配售人民币普通股（A 股）摊薄即期回报有关事项说
明如下：
（一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
（2）假设公司于2023年3月31日完成本次配股发行，该时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）假设本次配股的募集资金总额为25亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以截至2022年
12月31日公司总股本299386862股为基础测算，本次可配股数量为不超过
89816058股。
（4）根据公司2022年三季度报告披露，公司2022年1-9月归属于母公司
股东的净利润为60586.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为58443.47万元。假设公司2022年第四季度业绩与前三季度的平均数持平（即前三季度数据/3），据此预测公司2022年全年归属于母公司股东的净利润为80782.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77924.63万元。假设2023年度属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%、持平和下降10%分别测算。此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
122022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）不考虑可转债转股、转增股本和股利分配。
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
配股前配股前配股后
项目2022年度/
2022年12月2023年度/2023年12月31日
31日
总股本（股）299386862299386862389202920
本次发行数量（股）89816058假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）80782.0788860.2788860.27扣除非经常性损益后
77924.6385717.0985717.09
归属于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）2.702.972.42
稀释每股收益（元/股）2.702.972.42扣除非经常性损益后
2.602.862.34
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
2.602.862.34
稀释每股收益（元/股）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）80782.0780782.0780782.07扣除非经常性损益后
77924.6377924.6377924.63
归属于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）2.702.702.20
稀释每股收益（元/股）2.702.702.20扣除非经常性损益后
2.602.602.12
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
2.602.602.12
稀释每股收益（元/股）
13假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2022年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）80782.0772703.8672703.86扣除非经常性损益后
77924.6370132.1770132.17
归属于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）2.702.431.98
稀释每股收益（元/股）2.702.431.98扣除非经常性损益后
2.602.341.91
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后
2.602.341.91
稀释每股收益（元/股）
（二）公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次配股完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、巩固公司行业引领地位，持续优化产业布局
公司主要围绕锂电池产业链进行业务布局。公司将立足现有移动电源管理系统及电池组装产业，进一步巩固中小型锂电池电源管理及封装业务的行业引领地位，加快推进全球化发展战略布局，同时大力推进与现有产业高度关联且市场潜力大的新兴业务的发展，持续优化产业布局，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照募集资金的管理和使用制度及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制14公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
的有关要求，严格执行《公司章程》《深圳市德赛电池科技股份有限公司未来三
年（2022年—2024年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对本次配股涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“本人作为深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事
/高级管理人员，根据相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会及深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺15公司的控股股东惠州市创新投资有限公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”）的经营管理活动，不侵占德赛电池利益，切实履行对德赛电池填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果德赛电池的相关制度及本承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进德赛电池修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上
述承诺事项，确保德赛电池填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给德赛电池或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
3、公司的间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司的间接控股股东惠州市国有资本投资集团有限公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预德赛电池的经营管理活动，不侵占德赛电池利益，切实履行对德赛电池填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果德赛电池的相关制度及本承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监16会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进德赛电池修订相关制度，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上
述承诺事项，确保德赛电池填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给德赛电池或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次向原股东配售人民币普通股（A 股）具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2023年2月28日
17