平安银行:平安银行股份有限公司关联交易公告(2)

证券代码：000001证券简称：平安银行公告编号：2023-008
优先股代码：140002优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十二届董事会第
五次会议审议通过了《关于与陆金所控股有限公司关联交易的议案》，同意与陆金所控股有限公司（以下简称“陆控”）签订《产品及服务提供协议》、《产品及服务购买协议》、《金融服务合作协议》和《物业租赁协议》，预计四项协议合计2023年-2025年的关联交易金额上限分别为人民币42.05亿元、0.52亿元、102.55亿
元、0.31亿元，预计三年累计上限总额为145.43亿元人民币。
（二）与上市公司的关联关系
平安银行为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）
的控股子公司，陆控为平安集团的联营公司；陆控董事冀光恒先生同时担任平安集团副总经理。根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陆控构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
本行最近一期经审计净资产为人民币3954.48亿元人民币，本次关联交易金额上限总额为人民币145.43亿元，本次交易占本行最近一期经审计净资产3.68%。
因本次关联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值1%以上，根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次业务构成本行重大关联交易。
本行第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于与陆金所控股有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、蔡方方和杨如生回避表决。本行独立董事杨军、艾春荣、郭田勇、杨如生和蔡洪滨对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见。
1本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况陆金所控股有限公司于2011年12月注册成立。截至2022年2月的年度申报，法定股本 100000 美元，已发行股本 12035.05757 美元。注册地：PO Box 309Ugland House Grand Cayman KY1-1104Cayman Islands。首席执行官： Yong SukCho 、Gregory Dean Gibb。
主营业务或经营范围：作为平安集团的联营公司，陆控是中国领先的小微企业主金融服务赋能机构，通过为小微企业主提供获取普惠型产品和服务的便捷渠道，并赋能机构合作伙伴使其能高效地触达和服务小微企业主，来提升小微企业的竞争力和可持续发展能力。
截至2021年12月31日，陆控总资产为36043349万元人民币、总负债为
26587428万元人民币、所有者权益为9455920万元人民币、总收入6183491
万元人民币、净利润为1670906万元人民币。陆控不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容本行第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于与陆金所控股有限公司关联交易的议案》，同意本行与陆控签订《产品及服务提供协议》、《产品及服务购买协议》《金融服务合作协议》、《物业租赁协议》，预计四项协议合计2023年-2025年的关联交易金额上限分别为人民币42.05亿元、0.52亿元、102.55亿
元、0.31亿元，预计三年累计上限总额为145.43亿元人民币。
四、关联交易定价政策及定价依据
前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易目的和影响
本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况本行过去12个月及本次拟与陆控发生的关联交易金额累计达到人民币
149.54亿元（已披露除外）。
2七、独立董事事前认可和独立意见本行独立董事杨军、艾春荣、郭田勇、杨如生和蔡洪滨对本行《关于与陆金所控股有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
（二）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不
优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。
八、备查文件
（一）平安银行股份有限公司董事会决议；
（二）平安银行股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2023年2月28日
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