中国海诚:第六届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-011
中国海诚工程科技股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事
会第二十次会议通知于2023年2月23日以电子邮件形式发出，会议
于2023年2月27日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。经审核，监事会认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
2.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内择机发行。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-011
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）募集资金总额
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次向特定对象发行股票募集资金不超过41276.86万元（含41276.86万元）。
（5）发行对象及认购方式
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-011
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（6）发行数量
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过89128790股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中国轻工集团有限公司在公司的持股比例不低于41.90%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（7）限售期证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-011
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享。
（9）上市地点
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）募集资金用途
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41276.86万元（含41276.86万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元项目投资总拟投入募集资金金序号项目名称额额
1数字化转型升级建设项目36368.4336368.43
2“双碳”科创中心项目4908.434908.43
合计41276.8641276.86
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2023-011由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（11）本次向特定对象发行决议有效期限
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
6.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，本议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司监事会
2023年2月28日