山石网科:山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书（AlphaAchieve）

山石网科通信技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山石网科通信技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所科创板
股票简称：山石网科
股票代码：688030信息披露义务人名称：Alpha Achieve High Tech Limited （越超高科技有限公司）
通讯地址：香港金钟道88号太古广场二期22楼2210-12室
住所：香港金钟道88号太古广场二期22楼2210-12室
股份变动性质：股份减少（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2023年2月26日山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《“准则15号》”）
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山石网科拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山石网科拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚须在通过国家市场监督管理总
局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门的经营者集中审查、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审查确认以及在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理完成本次权益变动相关的股份登记过户等手续后方可实施完毕。本次权益变动的完成尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明.............................................2
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动的目的............................................6
第四节权益变动方式.............................................6
第六节其他重要事项............................................10
第七节信息披露义务人声明.........................................11
第八节备查文件..............................................12
附表...................................................14
3山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、转让
指 Alpha Achieve High Tech Limited （越超高科技有限公司）方
山石网科、上市公司指山石网科通信技术股份有限公司，股票代码：688030神州云科、受让方指神州云科（北京）科技有限公司信息披露义务人通过协议转让方式向神州云科转让其所持
本次权益变动/本次股份指有上市公司21537000股人民币普通股（占上市公司总股本转让/本次交易的11.95%）的权益变动行为信息披露义务人与神州云科就本次权益变动签署的《关于山《股份转让协议》指石网科通信技术股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书指山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书元指人民币元
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称 Alpha Achieve High Tech Limited （越超高科技有限公司）
注册地址香港金钟道88号太古广场二期22楼2210-12室
法定代表人 Jeffrey David Lee发行股份61172702股普通股注册资本61172702港元公司编号2637752企业类型有限公司
通讯地址/方式香港金钟道88号太古广场二期22楼2210-12室经营期限自2018年1月10日至无固定期限主要经营业务投资及投资管理
股东及持股比例 Northern Light Venture Fund L.P.持有 75.22%的股份比例；
Northern Light Strategic Fund L.P.持有 16.52%的股份比例；
Northern Light Partners Fund L.P. 持有 8.26%的股份比例
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权
Jeffrey David Lee 男 董事 美国 美国 是
Lau Shun Kiu 女 董事 中国香港 香港 否
Yan Ke 男 董事 美国 美国 否
Yun Kwok Wai 男 董事 中国香港 香港 否
Chan Mei Ping 女 董事 中国香港 香港 否
John Patrick Donahue 男 董事 美国 美国 否
Chan Lai Shan 女 董事 中国香港 香港 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在山石网科拥有权益的股份超过5%外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动的原因系信息披露义务人自身投资资金规划安排。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有增加其在山石网科拥有权益的股份计划，可能会有继续减少其在山石网科拥有权益的股份意向。
上市公司于2023年2月22日公布的《山石网科通信技术股份有限公司股东减持股份计划公告》披露，信息披露义务人拟通过集中竞价或协议转让方式减持上市公司股份不超过
25232040股，约占上市公司总股本的14.00%。其中，通过集中竞价方式减持不超过3604576股，即不超过上市公司总股本的2.00%，自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，且任意连续90日内减持股份总数不超过上市公司总股本的1.00%；通过协议转让方式减持不超过21627464股，即不超过上市公司总股本的12.00%，自该公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动内容
2022年9月28日，上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券进入转股期，因“山石转债”转股，上市公司总股本由180223454股增加至180228872股。本次权益变动前，信息披露义务人持有山石网科30522850股人民币普通股，占山石网科总股本的16.94%。
2023年2月26日，信息披露义务人与神州云科签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式向神州云科转让其持有的21537000股山石网科人民币普通股股份，占截至《股份转让协议》签署日山石网科总股本的11.95%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有山石网科8985850股人民币普通股，占山石网科总股本的4.99%。
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二、《股份转让协议》的主要内容
2023年2月26日，转让方与受让方（合称“双方”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
(一)股份转让及转让价格
1、股份转让：根据本协议约定的条件和条款，转让方将截至本协议签署日持有的
山石网科 21537000 股无限售条件的 A 股流通股股份（以下简称“标的股份”）出售并转让给受让方，受让方以现金购买并受让标的股份的交易行为（以下简称“本次股份转让”）。
2、标的股份的转让价格：根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合山石网科经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为每股20.78元，对应标的股份转让价款总额为447538860元（以下简称“标的股份转让价款”）。
(二)标的股份转让价款的支付安排
1、第一期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份
转让价款总额的30%资金（“第一期共管资金”），应以截至第一期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）本协议已经双方正式签署
并生效；（2）转让方已依法履行截至第一期共管资金的付款日应就本次股份转让履行
的信息披露义务（即减持预披露义务（如需）、通过山石网科公告本次股份转让涉及的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》）；（3）转让方未违反本协议
项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第一期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。
2、第二期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份
转让价款总额的30%资金（“第二期共管资金”），应以截至第二期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）上交所就本次股份转让合
规性出具书面确认文件注；（2）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，注
：根据双方约定，受让方应于本协议签署后30日或双方另行书面同意的更长期限内向国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门提交本次股份转让所涉及的经营者集中审查（下称“经营者集中审查”）的申请。转让方支付完毕第一期共管资金且本次股份转让相关事宜已通过经营者集中审查之日起的
10个工作日内，向上交所申请对本次股份转让合规性予以审核确认。
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且截至第二期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。
3、第三期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份
转让价款总额的40%资金（“第三期共管资金”），应以截至第三期共管资金的付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：结算公司已就受理本次股份转让标的股份过户申请出具书面确认。
4、共管账户释放转让价款：双方根据本协议释放共管账户中资金支付扣缴后的转
让价款及利息，应以截至该期付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前
提：（1）标的股份过户登记至受让方 A 股证券账户；（2）本协议项下关于本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续、外商投资信息变更报告（如必要）、对外支付税务备案
等向转让方账户支付扣缴后的转让价款及利息的必要手续已办理完毕；（3）转让方已根据本协议向受让方发出涉税事项专项材料。
(三)过渡期安排
1、本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。除本次股份转让及截至本协议签署日山石网科已公开披露的股本变动计划或安排（包括但不限于限制性股票激励及可转债）外，转让方在过渡期内不会向山石网科建议或动议导致标的股份占山石网科股份的比例降低或可能降低的行为、不会做出给山石网科造成重大不利影响的行动等事项作出保证。
2、受让方及其聘请的中介机构有权为本次股份转让目的对山石网科进行财务、业务、法律等方面的尽职调查，转让方应尽力协调配合，受让方前述尽调应自本协议签署日之日起
60日内（或双方另行书面同意的更长期限内）完成。
(四)其他股东之间约定事项
1、山石网科的治理受让方同意，本协议生效后山石网科董事会仍由9人组成（非独立董事6名、独立董事3名），并且受让方向山石网科推荐2名非独立董事和2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理），转让方对受让方前述安排亦表示认可，并愿意尽积极善意的努力协助受让方促成前述安排。转让方进一步同意，在山石网科股东大会审议选举受让方提名的前述2名董事候选人员为山石网科非独立董事的相关议案（包括选举董事、山石网科章程修订案（如需）
8山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书等）时，在受让方提名的董事候选人员符合山石网科董事任职资格的前提下，转让方将在相关法律法规及山石网科章程规定允许的范围内按其届时所持山石网科股份对应表决权投票赞成受让方推荐人选。
2、转让方不谋求控制
在本次股份转让后至受让方及其一致行动人合计持有山石网科不低于10%股份的期间内，未经双方协商一致的情况下，转让方不会以增持股票（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，谋求对山石网科的实际控制权，或协助任何第三方谋求山石网科的实际控制权。
3、受让方优先购买权
在本协议签署后，在转让方拟通过协议转让其直接或间接持有的标的股份以外的山石网科股份时，应首先向受让方发出书面通知（下称“转让通知”），载明拟转让的股份数量、价格、拟受让方及主要条件，受让方在同等条件（为免疑义，指以相同的价格及价款支付时间）下享有优先购买权。受让方自收到转让通知之日起五（5）个工作日内未书面回复转让方的，视为放弃本条赋予的优先购买权。
(五)协议的生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖受让方公章之日起成立并于下列条件
全部成就/满足之日生效：1、转让方履行完毕本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过；2、受让方履行完毕就本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过。
(六)协议的终止及解除
在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：1、经双方协商一致，终止本协议；2、受不可抗力影响，任何一方可依本协议项下的约定终止本协议；
3、自本协议签署日起120日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让因不可归
责于协议双方的原因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；4、自本协议签署日起100日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让未通过经营者集中审查，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；5、本协议项下关于“违约责任和补救”约定的可由一方单方终止本协议的情形，该方有权根据相关约定向另一方发出书面通知解除本协议。
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三、其他事项
除已于报告书中披露事项外，截至本报告书签署日，标的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，转让方与受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、尚未履行的批准程序本次权益变动尚须在通过国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门的经营者集中审查、上交所的合规性审查确认，并在满足《股份转让协议》规定的其他先决条件后方能在结算公司办理协议转让过户相关手续。
六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
(一)权益变动的时间因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至结算公司完成标的股份的过户登记手续之日。
(二)权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖山石网科股票的情形。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息；以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他信息。
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第七节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：________________________越超高科技有限公司
法定代表人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年月日
11山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书
第八节备查文件
一、备案文件
1.信息披露义务人的商业登记证复印件；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点本报告书和备查文件置备于山石网科通信技术股份有限公司办公地点。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
12山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：________________________越超高科技有限公司
法定代表人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年月日
13山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书
附表山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书附表基本情况苏州市高新区景山石网科通信技术股份有限上市公司名称上市公司所在地润路181号公司股票简称山石网科股票代码688030
Alpha Achieve High Tech 香港金钟道88号信息披露义务人名Limited （越超高科技有限公 信息披露义务人注册地 太古广场二期22称
司）楼2210-12室
增加□
拥有权益的股份数有□
减少√有无一致行动人
量变化无√不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是
是√信息披露义务人是否为是□否为上市公司第一
否□上市公司实际控制人大股东否√
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披
股票种类：人民币普通股（A股）股票露前拥有权益的股
持股数量：30522850股份数量及占上市公
司已发行股份比例持股比例：16.94%
14山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书
股票种类：人民币普通股（A股）股票
变动数量：21537000股
本次权益变动后，信息披露义务人拥变动比例：11.95%有权益的股份数量及变动比例
变动后持股数量：8985850股
变动后持股比例：4.99%
时间：信息披露义务人至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成在上市公司中拥有标的股份的过户登记手续之日权益的股份变动的
方式：本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变时间及方式动
是否已充分披露资是□否√（不适用）金来源信息披露义务人是
否拟于未来12个月是□否√内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否在
是□否√二级市场买卖该上市公司股票
15山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：________________________越超高科技有限公司
法定代表人（签名）：________________________
Jeffrey David Lee
签署日期：2023年月日
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