双良节能:中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
2023年度预计日常关联交易事项
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股
份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能及其下属子公司2023年度预计与澄利新材料（包头）有限公司（以下简称“澄利新材料”）发生的日常关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、预计日常关联交易基本情况双良节能及其下属子公司2023年度预计与澄利新材料发生的日常关联交易
金额和类别见下表：
单位：万元近12个月与关联人累计已发关联交易类别关联人2023年预计金额
生的交易金额（未经审计）
向关联方采购商品10000201.41
澄利新材料(包
向关联方销售商品2000-
头)有限公司
接受关联方劳务120000.00
二、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
关联交易将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议的签署情况关联交易协议由交易双方根据业务发展的实际情况签署。
1三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联关系介绍
澄利新材料控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司持股5%以上大股东
江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制人均为缪双大先生。
（二）关联人基本情况
公司名称：澄利新材料（包头）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91150291MA7N6XCY86
法定代表人：陶涌
注册资本：1000万元
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区红旗大道包头小白河文化旅游园区601室
成立时间：2022年4月20日
经营范围：货物进出口；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新材料技术研发；非金属矿物制品制造
澄利新材料最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
科目2022年12月31日/2022年度（未经审计）
营业收入31.73
净利润-174.69
总资产19579.74
净资产825.31
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
通过前述关联交易，能有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最大价值。
交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
2上市公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，
上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、预计日常关联交易事项履行的审议程序预计日常关联交易事项已经公司2023年2月27日召开的八届董事会2023
年第二次临时会议和八届四次监事会审议通过，关联董事、监事回避表决。相关
议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、独立董事的意见
独立董事认为：
1、预计日常关联交易均为公司正常业务开展所需，有利于公司大尺寸单晶
硅片业务的健康发展；
2、预计日常关联交易事项在董事会审议前已取得独立董事的认可，符合公
司章程的规定，审议程序合法；
3、董事会审议预计日常关联交易事项时，3名关联董事均回避了表决，表决
程序合法合规；
4、预计日常关联交易的定价遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此预计日常关联交易事项不存在损害非关联股东利益的情形，交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2023年度预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。关联交易系公司正常生产经营所需，定价原则依据其他石英坩埚供应商报价情况通过协商合理确定，对上市公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。
3综上，保荐机构对上市公司2023年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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