利元亨:民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广东利元亨智能装备股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”、“上市公司”、“公司”）
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对利元亨向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2023年2月28日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。
利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额不低于18000万元（含本数）
且不高于24000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至本核查意见出具日，利元亨投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，利元亨投资认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至本公告日，利元亨投资的基本情况如下：
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：周俊雄
13、注册资本：2000万元
4、成立日期：2016年6月27日
5、注册地址：惠州市三环北路28号海伦堡花园10-11栋2单元4层01号房
6、经营范围：实业投资[具体项目另行审批]，企业管理咨询，国内贸易；
一般项目：非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：周俊雄
8、实际控制人：周俊雄
9、与公司的关联关系：惠州市利元亨投资有限公司为公司控股股东。
10、截至2021年12月31日，惠州市利元亨投资有限公司总资产6269.79万元；
净资产3260.14万元；2021年度净利润714.26万元。截至2022年9月30日，惠州市利元亨投资有限公司总资产17523.41万元；净资产3713.95万元；2022年1-9月净
利润-419.77万元。（2022年9月末及2022年1-9月数据为未审数）
11、履约能力分析：惠州市利元亨投资有限公司作为公司的控股股东，为依
法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
截至本公告日，利元亨投资为公司控股股东，持有公司40102323股股份，占公司总股本的45.41%。
三、关联交易标的基本情况本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向利元亨投资发行
的普通股（A 股）股票，利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额不低于18000万元（含本数）且不高于24000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司第二届董事会第二十二会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则利元亨投资认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
2本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计
算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。该均价的80%以下称“发行底价”。
利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则利元亨投资同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排公司与利元亨投资于2023年2月28日在中国广东省惠州市签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
1、合同主体
甲方：广东利元亨智能装备股份有限公司
乙方：惠州市利元亨投资有限公司
2、签署时间：2023年2月28日
3（二）认购标的及认购价款
乙方同意以不低于18000万元（含本数）且不高于24000万元（含本数）现
金认购甲方本次发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（三）认购价格、认购数量及调整机制
甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。该均价的80%以下称“发行底价”。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购价款÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购款及发行价格计算具体的认购数量。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（四）乙方认购价款的支付
1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方应在接到甲
4方的保荐机构（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户。保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、上海证
券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。
3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，
并办理工商变更登记等有关手续。
（五）滚存未分配利润甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（六）股份锁定期
1、乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结束
之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。
2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定
以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）协议生效条件
本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；
2、本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。
（八）主要违约责任
任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭
5受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2023年2月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发
行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况2023年2月28日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）审计委员会审议情况
本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体无关联委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联委员已回避表决相关议案。
（四）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
6见，认为本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
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