昊志机电:南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司变更募集资金投资项目实施内容的核查意见

南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
变更募集资金投资项目实施内容的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为广
州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）2017年度创
业板非公开发行股票和2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对昊志机电变更募集资金投资项目实施内容事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
1、2017年度创业板非公开发行股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1308号）核准，公司向 3 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32952669 股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币8.24元，募集资金总额人民币
271529992.56元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币257055508.91元。募集资金已于2019年1月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10009 号验资报告。
2、2020年度创业板向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3609号）同意注册，公司向特定对象发行股票22083747股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.03元，募集资金总额人民币221499982.41元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币211928218.46元。募集资金已于2021年4月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZC10227号《验资报告》。
3、为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对上述募集资金实行专户存储。截至2023年2月21日，公司募集资金使用情况如下：
（1）2017年度创业板非公开发行股票
单位：人民币万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额投资进度
1禾丰智能制造基地建设项目20705.5520756.19100.24%
2补充流动资金项目5000.005001.67100.03%
合计25705.5525757.86100.20%
注：上表累计投入金额包含置换前期预先投入部分金额以及利息收益。本公告中数据差异系因四舍五入方式计算造成。
截至目前，公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（2）2020年度创业板向特定对象发行股票
单位：人民币万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额投资进度
1禾丰智能制造基地建设项目14892.829909.1966.54%
2补充流动资金项目6300.006301.84100.03%
合计21192.8216211.0376.49%
截至2023年2月21日，公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金余额为5010.16万元，均为禾丰智能制造基地建设项目尚未投入的募集资金。
（二）募集资金投入金额调整情况
1、2017年度创业板非公开发行股票（1）根据公司于2017年9月6日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
2017年度创业板非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过70000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟投入募集资金
1禾丰智能制造基地建设项目昊志机电67587.3365000.00
2补充流动资金项目昊志机电5000.005000.00
合计-72587.3370000.00
（2）2019年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年度非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：
单位：人民币万元项目投资原计划拟投入募调整后拟投序号项目名称实施主体总额集资金入募集资金禾丰智能制造基地建
1昊志机电67587.3365000.0020705.55
设项目
2补充流动资金项目昊志机电5000.005000.005000.00
合计-72587.3370000.0025705.55
2、2020年度创业板向特定对象发行股票（1）根据公司于2020年12月29日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行
股票募集资金总额不超过人民币45000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟投入募集资金
1禾丰智能制造基地建设项目昊志机电67051.2033000.00
2补充流动资金项目昊志机电12000.0012000.00
合计-79051.2045000.00（2）2021年5月14日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年度向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金少于项目拟投入募集资金总额，董事会同意对原募集资金投资项目投入金额作出相应调整，具体调整如下：
单位：人民币万元项目投资总原计划拟投入调整后拟投序号项目名称实施主体额募集资金入募集资金禾丰智能制造基地建
1昊志机电67051.2033000.0014892.82
设项目
2补充流动资金项目昊志机电12000.0012000.006300.00
合计-79051.2045000.0021192.82
二、本次募集资金投资项目实施内容变更的具体情况
（一）本次募集资金投资项目实施内容变更的情况
公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”原计划投资总额为67051.20万元，拟使用募集资金投入35598.37万元（含2017年度创业板非公开发行股票、
2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金），项目计划用于建设高端装备
核心功能部件生产基地，建设内容包括新建厂房及配套设施、购置安装各类加工设备和检测设备，用于转台、减速器和伺服电机等产品的生产。截至2023年2月21日，“禾丰智能制造基地建设项目”实际已投入募集资金30665.38万元，
并完成了厂房及配套设施的建设及部分新设备的购置。
公司目前在广州共有3个生产基地，分别位于广州经济技术开发区永和经济区江东街6号（以下简称“江东厂”）、广州市经济技术开发区田园西路41号（以下简称“田园厂”），以及广州市黄埔区禾丰路68号（以下简称“禾丰厂”，即募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”所在地）。公司禾丰厂建筑面积约12.62万平方米，其中募投项目建设的厂房及配套设施建筑面积约8.18万平方米，该生产基地具有自动化、智能化和信息化等特点，符合高端装备制造产业升级需求。
结合公司的实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，公司拟对“禾丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，拟将江东厂和田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备
核心功能部件的综合性生产制造基地。“禾丰智能制造基地建设项目”原计划的设备购置及安装投资合计为28287.08万元（包括自有资金及募集资金投入），本次实施内容变更后，项目所需购置的新设备将会减少，剩余募集资金将继续投入项目建设。
（二）本次募集资金投资项目实施内容变更的原因本次募投项目原实施内容是公司2020年基于相关市场环境和公司的产能情
况经审慎研究制订的，受新冠疫情等不利因素影响，公司募投项目相关厂房的建设进度出现较大延迟。结合公司的实际情况和经营计划，公司拟对禾丰智能制造基地的实施内容进行调整，具有合理性和必要性。具体而言：
1、合理利用募集资金，提高募集资金使用效率。公司募投项目原实施内容
是2020年制订的，受新冠疫情等不利因素影响，公司募投项目相关厂房的建设进度出现较大延迟，在此期间，为紧抓行业机遇，公司不断进行设备购置和产能扩张，2020年至2022年间累计设备投入达1.1亿元左右，有力地支持了公司经营规模的提升，2021年公司的营业收入为67691.03万元，是2019年的2.7倍（上述数据均为母公司口径，不含各子公司）。2022年，受地缘政治风险频发、全球通胀、新冠疫情反复等因素影响，全球经济增长乏力，消费持续疲软，消费电子行业需求低迷。考虑到前期公司产能已有大幅提升，如按原计划继续在禾丰智能制造基地购置大量新设备，不仅会进一步增加公司的资金压力，还可能导致出现资源浪费和设备闲置的情况。因此，公司拟调整募投项目的实施内容，从而降低公司的整体资金压力，防范投资风险，合理利用募集资金，提高募集资金使用效率。
2、整合公司现有资源，提高整体生产运营效率。公司目前广州的三个厂区
生产布局较为分散，不利于公司人员、物料、设备等生产资源的统筹管理和运用，可能导致部分资源的利用效率低、管理沟通成本高、运营效率低等不利情况。本次募投项目实施内容调整后，禾丰智能制造基地将统一整合江东厂、田园厂的生产资源，成为公司广州地区唯一的生产基地，有助于提升公司的快速反应能力，降低公司的经营成本，提高整体生产运营效率。此外，迁入江东厂、田园厂的设备后，禾丰智能制造基地仍有较大的厂房面积可供使用，不会影响项目其他必要的设备购置安装等内容的实施。
3、盘活公司现有资产，提高资产收益。江东厂和田园厂的设备整体迁入禾
丰智能制造基地后，该两个厂区可用于对外出租，经初步测算，预计每年可能为公司带来1500万元左右的收益，从而有利于公司盘活闲置资产，提高资产收益。
因此，公司经审慎研究和综合评估，拟对募投项目实施内容进行调整，符合公司的实际情况和经营计划，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，提高公司的整体生产运营效率，增强公司的持续经营能力。
三、本次募投项目变更对公司业务的影响
1、公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募投项
目实施内容进行调整，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，提高公司的整体生产运营效率，增强公司的持续经营能力，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
2、本次调整募投项目实施内容所面临的风险与公司在《2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中所提示的募投项目风险相同。
3、本次变更募投项目实施内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会
2023年2月24日，公司第四届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》。董事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募投项目实施内容进行调整，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，同时盘活公司现有资产，提高资产收益，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见经审核，独立董事认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募投项目实施内容进行调整，有利于合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，有利于整合公司现有资源，提高整体生产运营效率，同时盘活公司现有资产，提高资产收益，从而提升公司的持续经营能力。本次变更募集资金投资项目实施内容未改变项目拟投入的募集资金总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项。
（三）监事会意见经审核，监事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募投项目实施内容进行调整，有利于合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，有利于整合公司现有资源，提高整体生产运营效率，同时盘活公司现有资产，提高资产收益，从而提升公司的持续经营能力。本次变更募集资金投资项目实施内容未改变项目拟投入的募集资金总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项。五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更募投项目实施内容是公司根据当前的实际情况和经营计划作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，提高公司的整体生产运营效率，增强公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更募投项目实施内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐机构对昊志机电本次变更募投项目实施内容事项无异议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文）（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司变更募集资金投资项目实施内容的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨封燕南京证券股份有限公司年月日