三木集团:2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：000632证券简称：三木集团
福建三木集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6
五、本次发行方式的可行性..........................................7
六、本次发行方案的公平性、合理性......................................9
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施........9
八、结论.................................................18
1福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
释义
在本分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三木集团、发行人、上市公指福建三木集团股份有限公司
司、公司
三联投资、发行对象、第一大指福建三联投资有限公司股东
国资营运公司、控股股东指福州开发区国有资产营运有限公司实际控制人指福州经济技术开发区财政局
本次向特定对象发行、本次发福建三木集团股份有限公司本次向特定对象发行指行股票的行为福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对本分析报告指象发行股票方案论证分析报告
发行人第十届董事会第九次会议决议公告日，即定价基准日指
2023年1月17日
中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所董事会指福建三木集团股份有限公司董事会股东大会指福建三木集团股份有限公司股东大会
《公司章程》指《福建三木集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
福建三木集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
福建三木集团股份有限公司是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过80000000股（含本数），募集资金总额不超过30000万元（含本数，募集资金总额已扣除第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、进出口贸易是“双循环”的重要组成部分根据2020年10月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。
构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。
跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在重塑全球经贸新规则。根据海关总署及前瞻产业研究院的数据，2021年中国跨境电商进出口总额为1.92万亿元，同比2020年增长18.6%。在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。
公司的贸易合作伙伴遍及世界一百多个国家和地区，外贸进出口总额连续多年名列福州市第一、福建省前茅。公司将进一步拓展跨境电商进出口业务，
积极发挥对台贸易优势，确保进出口贸易业务的持续增长。
3福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（二）本次发行的目的
1、第一大股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信
号
三联投资全额认购本次发行股票，体现了第一大股东及控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为82.90%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
3、提升业务竞争优势，促进平稳发展
公司计划持续提升业务竞争优势，奋力达成公司的规划目标，谋求发展优势、嫁接外部资源、优化治理结构、提升管理能效。公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深耕细作+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，牢记国企的责任和使命，保持战略定力，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。
本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构目前，公司融资以银行贷款为主，融资成本较高，且融资规模较为有限。
未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司主业升级以及业务拓展，增强发展动力，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司第一大股东三联投资。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
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（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司第一大股东三联投资，共1名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的情
形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
7福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行股票方案已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时
股东大会、第十届董事会第十次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东
大会、第十届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，充分保护了上市公司和中小股东的合法权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的交易
所网站及信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已
履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30000万元，发行股票数量为不超过80000000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、测算的假设条件
1、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完毕，该时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经深圳证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册后实际发行完成时间为准；
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2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2022年9月30日总股本465519570股为基础，即本次发行前总股本为465519570股；
4、假设本次向特定对象发行股票数量和募集资金金额分别为80000000股
和30000万元；
5、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本或派发红股；
6、根据公司2022年4月22日披露的《福建三木集团股份有限公司2021年年度报告》，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为25530645.88元和20584595.45元。假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度增长
10%；
情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降
10%；
7、未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因
素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
10福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2021年度/20212023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）465519570465519570545519570
情景一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度增长10%归属上市公司股东的净利润（万
2553.062808.372808.37
元）归属上市公司股东的扣除非经常性
2058.462264.312264.31
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.050.060.06
稀释每股收益（元/股）0.050.060.06扣除非经常性损益的基本每股收益
0.040.050.04（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.040.050.04（元/股）
加权平均净资产收益率1.81%1.93%1.75%扣除非经常性损益的加权平均净资
1.47%1.56%1.41%
产收益率
情景二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变归属上市公司股东的净利润（万
2553.062553.062553.06
元）归属上市公司股东的扣除非经常性
2058.462058.462058.46
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.050.050.05
稀释每股收益（元/股）0.050.050.05扣除非经常性损益的基本每股收益
0.040.040.04（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.040.040.04（元/股）
加权平均净资产收益率1.81%1.76%1.59%扣除非经常性损益的加权平均净资
1.47%1.42%1.29%
产收益率
11福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2021年度/20212023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
情景三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%归属上市公司股东的净利润（万
2553.062297.762297.76
元）归属上市公司股东的扣除非经常性
2058.461852.611852.61
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.050.050.05
稀释每股收益（元/股）0.050.050.05扣除非经常性损益的基本每股收益
0.040.040.04（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.040.040.04（元/股）
加权平均净资产收益率1.81%1.58%1.43%扣除非经常性损益的加权平均净资
1.47%1.28%1.16%
产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损
益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
1、本次募集资金的必要性
（1）第一大股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号
三联投资全额认购本次向特定对象发行股票，体现了第一大股东及控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
（2）拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障
12福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年9月30日，公司的资产负债率为82.90%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
（3）提升业务竞争优势，促进平稳发展
公司计划持续提升业务竞争优势，奋力达成公司的规划目标，谋求发展优势、嫁接外部资源、优化治理结构、提升管理能效。公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深耕细作+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，牢记国企的责任和使命，保持战略定力，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。
本次发行后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
2、本次募集资金投资项目的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）上市公司建立了较为完善的内控体系公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
13福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30000万元（含本数，募集资金总额已扣除第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。
本次向特定对象发行股票募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
3、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动
资金及偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
14福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
2、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
（1）强化主营业务发展，提升公司核心竞争力
本次发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司进出口贸易、房地产开
发、经营性物业运营管理和创业投资业务板块运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（2）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的
15福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《福建三木集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）相关主体出具的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具
了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
16福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会及深交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次向特定对象发行股票
被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得
滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会及深交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本单位承诺届时将按照最新规定
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出具补充承诺；
5、本公司/本单位承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应法律责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
18福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（本页无正文，为《福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）福建三木集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
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