新湖中宝:2023年第一次临时股东大会会议资料

新湖中宝股份有限公司
会议资料
2023.3.8
1新湖中宝股份有限公司
关于注销回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
一、回购股份基本情况公司于2018年10月15日召开第十届董事会第三次会议审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》于2019年2月14日召开
第十届董事会第七次会议审议通过《关于修改回购股份预案的议案》，并于2019年2月26日披露了《回购报告书》（详见公司公告临2019-014号）。
根据《回购报告书》，公司于2019年3月7日至2020年2月14日期间实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份16545.4236万股，占公司总股本的1.92%，成交总金额为60009.68万元；回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益的库存股和股权激励，其中库存股股份数为7505.15万股，用于股权激励的股份数为9040.2736万股（详见公司公告临2020-004号）。
2023年1月8日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于减持已回购股份的议案》，同意于2023年2月6日至2月17日期间通过集中竞价交易方式，按市场价格减持不超过7505.15万股的已回购股份（详见公司公告临2023-002号）。
截至本公告披露日，公司已完成上述减持方案，回购专用证券账户中剩余用于股权激励的股份数为9040.2736万股（详见公司公告临
22023-008号）。
二、回购股份注销原因
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定和公司回购股份方案的相关安排，公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照披露的用途进行转让或在三年期限届满前注销。
鉴于上述用于股权激励的回购股份期限届满，公司拟根据上述规定将存放于回购专用证券账户的全部股份9040.2736万予以注销，并相应减少公司注册资本。
三、回购股份注销后股本变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由8599343536股减少为
8508940800股，股权结构预计变动如下：
注销前本次注销注销后
股份类别股份总数股份数（股）股份比例股份数（股）股份比例
（股）
（%）（%）
限售条件流通股96271007611.20/96271007611.31
无限售条件流通股763663346088.8090402736754623072488.69
总股本8599343536100.00904027368508940800100
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份暨减少注册资本事项，不会影响公司损益，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
3本议案尚需提交公司审议，公司董事
会提请股东大会授权公司董事长或其转授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
五、独立意见
1、本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。
2、该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年3月8日
4新湖中宝股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司因注销回购股份变更公司注册资本，同时根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》，拟对《公司章程》进行相应修改：
原《公司章程》修订后的《公司章程》
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
8599343536元，每股价格1元。8508940800元，每股价格1元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
8599343536股，公司的股本结构为：8508940800股，公司的股本结构为：
普通股8599343536股。普通股8508940800股。
第一百二十三条公司设总裁1第一百二十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁不少于2名，由董公司设副总裁3名，由董事会聘事会聘任或解聘。任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十三条公司利润分配第一百五十三条公司利润分配
的决策程序和机制为：的决策程序和机制为：
…………
（三）公司如因外部经营环境或（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调自身经营状况发生重大变化而需要调
整股东回报规划的，应以股东权益保护整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的格履行决策程序。公司调整利润分配政调整应在公司董事会审议通过后，提交策应由董事会详细论证，形成专项议案
5股东大会审议。提交股东大会，并经出席股东大会的股
……东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在召开股东大会审议利润分配政
策变更事项时，应当为股东提供网络投票方式。
……
第一百五十四条公司利润分配第一百五十四条公司利润分配
政策如下：政策如下：
（一）公司拟采取现金、股票或（一）公司拟采取现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配利润，者现金与股票相结合的方式分配利润，可以在保证最低现金分红比例的同时，并优先采用现金分红的利润分配方式。
提出并实施股票股利分配议案。公司可以在保证最低现金分红比例的……同时，提出并实施股票股利分配议案。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
上述事项已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年3月8日
6新湖中宝股份有限公司
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构等，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和专业投资者公开发行公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年3月8日
7新湖中宝股份有限公司
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：
（一）发行规模及发行方式
本次公司债券面向专业投资者公开发行，债券规模不超过人民币
30亿元（含30亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模、发
行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券利率及其确定方式、还本付息方式本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次公司债券拟定采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定。
8（三）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（五）增信情况本次公司债券拟设定由浙江省浙商资产管理股份有限公司提供债权管理服务（该债权管理服务尚需浙商资产内部决策流程审批通过）。本次债券具体提供的增信措施及采取的具体方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
（六）赎回条款或回售条款本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律
法规、公司财务状况和市场情况等确定。
（七）公司的资信情况、偿债保障措施提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取
9如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）承销方式本次发行的公司债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
（九）上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律
法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十）决议有效期本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十一）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事
10项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜制定及实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率、发行安排、
增信安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回
售条款、还本付息安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以
及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其
董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
115、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集
资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发
行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
（十二）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于出资设立合伙企业。本次债券募集资金拟全部用于与浙商资产指定主体设立特殊机遇投资有限合伙企业，该合伙企业资金投向主要为盘活存量资产、救助困境房企以及“保交楼、保民生”相关的房地产项目、棚户区改造或旧城改造项目开发建设等。
具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际情况确定。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年3月8日
12新湖中宝股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司境外资产在公司总资产中占有一定比例，存在境内外资金流动及外币兑换需求。为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟开展远期结售汇等外汇套期保值业务，根据外汇资产负债状况、外汇收支业务规模及外币兑换需求，充分利用远期结售汇的套期保值功能及外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，增强本公司财务稳健性。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
（二）交易金额开展远期结售汇等外汇套期保值业务最高额合计不超过25亿元
人民币（或等值外币），在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（三）资金来源
公司拟开展远期结售汇等外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
13公司根据境内外资金流动及外币兑换需求，在金融机构办理规避
和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利
率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。
远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是企业与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
外汇套期保值业务交易对方为经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金融机构。
上述金融机构中，公司预计可能与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）发生上述业务，中信银行系本公司关联方。
（五）交易期限上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）授权事项提请公司股东大会授权董事长或其转授人士负责签署上述远期结售汇等外汇套期保值业务相关协议及文件；同时授权公司财务负责人在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇等外汇套期保值业务的具体办理事宜。
二、审议程序
（一）公司第十一届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通
过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
14（二）公司第十一届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，
0票弃权审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，关联董事黄芳回避表决。
（三）该交易于第十一届董事会第十二次会议召开前获得了独立
董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该交易事项发表了独立意见。
（四）本次交易可能构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
三、关联交易基本情况
1、关联方基本情况
中信银行为 A股和 H股上市公司，成立于 1987年 4月，法定代表人：朱鹤新，注册资本为人民币489.35亿元，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号。
截至2022年9月30日，中信银行主要股东为：
序号股东名称股份类别持股比例
1 中国中信有限公司 A 股、H 股 65.37%
2 香港中央结算（代理人）有限公司[注] H 股 23.61%
3 中国烟草总公司 A 股 4.39%
4 中国证券金融股份有限公司 A 股 2.08%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 A 股 0.55%
注：本公司子公司冠意有限公司（Summit Idea Limited）通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行 H股股份，占中信银行股份总数的 4.685%；子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有中信银行 H股股份，占中信银行股份总数的0.314%。
主营业务：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
15代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服
务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理
开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、
企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至2021年12月31日，中信银行资产总计80429亿元，归属于母公司股东权益合计6263亿元；2021年1-12月实现营业总收入
2046亿元，净利润564亿元。截至2022年9月30日，中信银行资
产总计86224亿元，归属于母公司股东权益合计6577亿元；2022年1-9月实现营业总收入1604亿元，净利润477亿元。
2、与本公司的关联关系
中信银行为本公司参股公司，公司董事黄芳女士自2016年11月起任中信银行董事。
3、关联交易定价原则
公司与关联方之间的交易将遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不会损害公司和股东的利益。
四、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展的远期结售汇等外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、
套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇等外汇衍生产品操作仍存在一定的风险：
161、市场风险：汇率市场价格波动可能造成外汇产品价格变动而
造成损失的风险；
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，
可能存在判断偏差，内部操作机制不完善而造成损失的风险；
3、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约而
造成损失的风险；
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法
律制度导致合约无法正常执行而造成损失的风险。
（二）风控措施
1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，
对公司外汇套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定。公司配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，不做投机
性、套利性的交易操作。
3、为控制履约风险，公司仅与经有关政府部门批准、具有衍生
品业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，
实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地降低汇兑损失。
175、公司将加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和
使用的审批程序。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
1、公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营
为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，不做投机性交易，有利于公司资金的流动性及安全性。
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
2、外汇套期保值交易对方必须是经有关政府部门批准、具有衍
生品业务经营资质的银行等金融机构。公司将在参考多家金融机构外汇套期保值方案后谨慎选择交易对方。
中信银行是具有强大综合竞争力的 A+H股商业银行，外汇套期保值业务开展较多，公司预计可能会与其发生相关交易。
五、专项意见
（一）独立董事专项意见
1、为了规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司造成的
不利影响，公司拟开展远期结售汇等外汇套期保值业务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
182、公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，
对开展外汇套期保值业务的必要性和可行性进行了充分论证，总体来看，公司开展外汇套期保值业务切实可行。
3、公司将在参考多家金融机构相关外汇套期保值方案后谨慎选择交易对方。中信银行是具有强大综合竞争力的 A+H股商业银行，外汇套期保值业务开展较多，公司预计可能与其发生相关交易，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决
程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
开展外汇套期保值业务具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
（二）审计委员会专项意见
1、公司开展外汇套期保值业务为了规避和防范汇率波动风险，
降低汇率波动对公司造成的不利影响，具有必要性。
2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专业人员，采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。
3、公司将在参考多家金融机构相关外汇套期保值方案后谨慎选择交易对方。中信银行是具有强大综合竞争力的 A+H股商业银行，外汇套期保值业务开展较多，公司预计可能与其发生相关交易，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
19此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年3月8日
20