南化股份:中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的实施情况之独立财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二三年二月声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南宁化工股份有限公司委托，担任本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方
均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。释义《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股本独立财务顾问核查意见指份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有
本次重组、本次交易指限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，同时向不超过
35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
南化股份、上市公司、公司指南宁化工股份有限公司
交易对方、华锡集团指广西华锡集团股份有限公司
标的公司、华锡矿业指广西华锡矿业有限公司
标的资产指广西华锡矿业有限公司100%股权北港集团指广西北部湾国际港务集团有限公司南化集团指南宁化工集团有限公司广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关《重组报告书》指联交易报告书》《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关《重组预案》指联交易预案》《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股《发行股份购买资产协议》及指份购买资产协议》及《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股其补充协议份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《公司章程》指《南宁化工股份有限公司章程》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本核查意见的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。第一节本次交易概况
根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次
交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
一、发行股份购买资产本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的交易对价为226484.96万元，发行股份的数量为357231798股。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。第二节本次交易的实施情况的核查一、本次交易相关决策过程及批准文件
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（一）南化股份的批准和授权
1、2020年8月31日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021年7月30日南
化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
2、2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本
次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。
（二）华锡集团的批准和授权
根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。
（三）南化集团、北港集团的批准和授权
根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。
（四）广西国资委批复同意本次交易2021年9月10日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172号），同意本次交易。（五）中国证监会核准中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次交易事项可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，根据工商行政管理部门相关文件显示，本次交易涉及的标的资产华锡矿业100%的股权已过户至南化股份名下，南化股份持有华锡矿业100%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月13日出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00001号），截至2023年1月31日止，南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357231798元。华锡集团以其持有的华锡矿业100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357231798元。南化股份本次新增注册资本人民币357231798元，变更后的累积注册资本为人民币
592379938.00元，股本为人民币592379938.00元。
（三）新增股份登记情况根据登记结算公司于2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计357231798股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为592379938股。
综上，截至本独立财务顾问核查意见出具日，南化股份已完成本次交易购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。南化股份本次交易实施过程符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，南化股份已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意
见出具日，南化股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承
诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
（二）上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变
更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，南化股份可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
（四）南化股份尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
（五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺等相关事项。第三节独立财务顾问意见综上所述，独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
（二）本次交易所涉及的标的资产均已过户至南化股份名下，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的义务；
（三）本次交易项下的标的资产过户、新增注册资本的验资及新增股份登记手续已依法办理完毕；
（四）截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核
查意见出具日，南化股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作
出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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