众生药业:2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：002317证券简称：众生药业广东众生药业股份有限公司
2022年向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告释义
在本次向特定对象发行股票方案论证分析报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/众生指广东众生药业股份有限公司药业
本次发行、本次向特定对指公司本次向不超过三十五名特定对象发行股票的行为象发行中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指现行有效的《广东众生药业股份有限公司章程》广东众生药业股份有限公司本次向特定对象发行股票的发行定价基准日指期首日国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国家卫生健康委员会，承接了原国家卫生部、国家卫健委指国家卫计委职能中华人民共和国国家药品监督管理局（National Medical国家药监局 指 Products Administration，简称 NMPA），原为国家食品药品监督管理总局（China Food and Drug Administration，简称 CFDA）中华人民共和国国家药品监督管理局药品审批中心（Center for国家药品审评中心/CDE 指Drug Evaluation of NMPA，简称 CDE）元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告
公司为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过59857.00万元，扣除发行费用后将全部用于中药提取车间建设项目、抗肿瘤药研发项目、数字化平台升级建设项目及补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、市场的刚性需求带动医药行业的发展，医药市场保持增长态势
医药行业的发展与人民生活质量的提高密切相关。随着人口老龄化程度的加剧、生育政策放开、居民保健意识的不断增强、经济的稳定增长、个人支付能力
和支付意愿的加强以及医疗保险体系的逐步完善，将持续刺激医疗服务、医疗产品、健康管理等的刚性需求，推动医药行业的增长。根据 Evaluate Pharma 的报告，全球医药市场总量由2015年的约1.11万亿美元以4.64%的复合年增长率增长至2019年的约1.33万亿美元，并将持续增长，预计于2024年达到约1.64万亿美元，年复合增长率为4.28%。
随着医疗可及性提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、发达国家市场
专利保护到期等情况，未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。中国作为新兴市场发展的主力，医药市场保持着超过全球医药市场的增速。基于经济和医疗需求的增长，中国医药市场规模从2015年的人民币1.12万亿元增长以8.12%的复合年增长率增长至2019年的人民币1.53万亿元，期间整体年复合增长率为8.5%。未来中国医药市场整体规模将保持超过全球平均水平的增幅速度增长，预计于
2024年达到约2.13万亿元人民币，年复合增长率为6.82%。
2、政策利好下中医药行业面临全新机遇和挑战
中医药作为我国传统文化的瑰宝，在疫情防控中发挥了独特优势和作用。中医药发展日益受到重视，利好政策频出，行业迎来政策机遇期。《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《“健康中国2030”规划纲要》《“十四五”医药工业
3广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告发展规划》《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划(2021-2025年)》等支持政策相继落地。除了国家层面中药相关利好政策频出，各省市亦相继出台配套政策，中药行业迎来黄金发展期。此外，随着符合中药特点的审评审批体系的不断健全，以临床价值为导向，中医药理论、人用经验、临床试验相结合的中药特色审评证据体系的逐步建立，也为中药新药研发带来了新的历史发展机遇。
在政策利好的促进下，我国中药市场发展趋势持续向好。根据弗若斯特沙利文的数据，2019年至2030年，我国中药市场规模有望以2.3%的年复合增长率增长至6480亿元人民币。
3、众生药业在医药领域具有深厚的积累，正在进行创新药和数字化转型
众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的中国医药工业百强企业、
A 股上市公司。公司立足于眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，以医药制造为核心主业，坚持研发创新和营销创新双轮驱动的发展路径，逐渐形成以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。公司创新药研发涵盖了呼吸、抗病毒、肿瘤、非酒精性脂肪肝炎（NASH）及其它代谢性疾病等治疗领域，在国内处于领先地位。公司的中成药复方血栓通胶囊是原研独家剂型品种，国家基药目录、国家医保目录品种，中药大品种培育的经典产品；脑栓通胶囊是基于“毒损脑络”病机学说的心脑血管疾病防治的核心产品，国家医保目录独家品种；众生丸为岭南名药的代表产品。此外，化药产品羧甲司坦口服溶液、硫糖铝口服混悬液、盐酸氮?斯汀滴眼液等重点产品正逐渐形成良好的产品集群梯队。
信息化是当今世界经济和社会发展的必然趋势，公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。公司通过 SAP ERP、销售管理系统、生产管理系统、财务管理系统等集成，实现前后端业务重组整合，推动公司集团化管控转型与管理系统优化。
为进一步强化主营业务发展，加快创新研发布局，打造中国一流的医药健康产业集团，公司拟募集资金以进一步提升生产制造能力、数字化实力、研产能力
4广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告
及补充流动资金。
（二）本次发行股票的目的
公司制定了“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的中期战略目标定位，继续夯实公司核心能力。公司多措并举深挖中药板块产品潜力，夯实公司发展的基本盘的同时，推动公共卫生与安全、重大慢性疾病的创新药物研发。
同时，公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。
本次向特定对象发行募集资金投资项目中，“中药提取车间建设项目”将提升公司的中药提取和前处理能力，提高生产能力，夯实公司的业务基石。“抗肿瘤药研发项目”的实施，将推动公司创新药业务的布局，有效扩充公司已上市产品线，是公司现有业务的延伸，能提升公司整体实力和市场竞争优势。“数字化平台建设项目”将用于基础网络升级、数据中心建设、智能制造实力提升、业财
一体及财务数字化建设等项目，推动信息化建设，加快数字化转型，提升公司的经营管理能力。
公司将继续贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，围绕核心产品构建慢病产品线，深耕中小城市基层医药市场，加大县域终端覆盖力度，创新专业化学术推广体系，通过数字化技术为营销赋能，探索新型业务模式。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司战略发展方向，投资金额较大。近年来公司经营规模持续扩大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
5广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
6广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告
本次发行的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的
特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，已履行相应的审议程序，相关事项已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。基于《注册办法》等注册制相关法律法规以及规范性文件的发布，本次发行方案修订及新增所需论证分析报告等事项尚待公司2023年第一次临时股东大会审议。本次发行尚需获得深交所审核批准以及中国证监会同意注册。
7广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。……五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
9广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。……”
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届
监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、
第八届监事会第三次会议、第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议
审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需提交公司
2023年第一次临时股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
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披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议、2022
年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八次董事会第四次会议审议通过。根据《注册办法》等法律法规的规定，涉及本次发行方案的论证分析报告等相关议案尚需获得股东大会审议通过。
综上所述，除基于注册制相关法律法规要求尚需公司2023年第一次临时股东大会审议通过的部分事项外，本次发行方案已经董事会、股东大会审慎研究并审议通过，该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得中国证监会同意注册批复并实际发行完成时间为准；
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（3）假设本次发行股票数量为3000万股，募集资金总额为59857.00万元（不考虑扣除相关发行费用），上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。在预测公司总股本时，以截至2022年末公司总股本81443.1076万股为基础，考虑本次向特定对象发行股票事项的影响，不考虑送股、资本公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
（4）公司2022年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为24873.15
万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26714.04万元。假设公司2022年度合并报表归属母公司所有者的净利润、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的
相应指标乘以4/3。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别持平、上涨10%和下降
10%三种情况。前述利润值不代表公司对2022年度、2023年度利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计
算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
（6）在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响，不考虑公司2022年度权益分派的影响；
（7）测算公司2022年度加权平均净资产收益率时，假设不考虑除净利润及
2021年度权益分派之外其他因素对净资产的影响；
（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度的盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最
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终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次向特定对象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年持平
普通股股数（万股）81443.107681443.107684443.1076当年实现的归属于上市公司普通股
33164.2033164.2033164.20
股东的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益35618.7135618.7135618.71后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.410.40
稀释每股收益（元/股）0.410.410.40基本每股收益（扣除非经常性损益
0.440.440.43后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.440.440.43后）（元/股）
加权平均净资产收益率9.35%8.55%7.94%加权平均净资产收益率（扣除非经
10.04%9.18%8.52%常性损益后）
假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10%
普通股股数（万股）81443.107681443.107684443.1076当年实现的归属于上市公司普通股
33164.2036480.6236480.62
股东的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益35618.7139180.5939180.59后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.450.45
稀释每股收益（元/股）0.410.450.45基本每股收益（扣除非经常性损益
0.440.480.48后）（元/股）
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2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.440.480.48后）（元/股）
加权平均净资产收益率9.35%9.36%8.69%加权平均净资产收益率（扣除非经
10.04%10.06%9.34%常性损益后）
假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下降10%
普通股股数（万股）81443.107681443.107684443.1076当年实现的归属于上市公司普通股
33164.2029847.7829847.78
股东的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益35618.7132056.8432056.84后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.370.36
稀释每股收益（元/股）0.410.370.36基本每股收益（扣除非经常性损益
0.440.390.39后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.440.390.39后）（元/股）
加权平均净资产收益率9.35%7.73%7.17%加权平均净资产收益率（扣除非经
10.04%8.30%7.70%常性损益后）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业，秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，立足眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，逐渐形成了以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。
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2、面临的主要风险
（1）行业监管政策变化带来的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略，以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）药品价格政策调整风险近年来，国家持续深入推进药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标前出现较大程度的下降。同时，虽然国家药品集中带量采购自2018年实施至今暂时仅涉及西药领域，中成药暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部区域在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。
由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额，使得部分非中选药品选择在带量采购地区主动降价，以争取市场竞争主动权。因此，被纳入带量采购目录品种的产品均存在市场价格大幅下降的风险。若未来公司药品继续参与集中采购，投标未中标或中标价格进一步下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（3）市场竞争的风险
公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。
若未来市场竞争加剧，而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。
（4）新药研发失败的风险
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为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，且易受到一些不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。
（5）核心科研人才流失的风险
医药行业是知识密集型行业，科研人才是公司持续研发创新的基础。如果公司未来不能维持核心技术团队的稳定性、并持续吸引优秀科研人才加入，则可能影响公司新产品的研发以及技术能力的储备，进而对公司经营和长远发展造成不利影响。
（6）新产品市场开拓不达预期的风险
公司在售的产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，本次募投项目中的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束等产品系抗肿瘤药物，除此之外公司在研的 ZSP1241 和 ZSP1602 两个创新药均系抗肿瘤药物。
公司在抗肿瘤领域新产品的开发，符合公司以创新药为发展龙头，中成药为业务基石，化学仿制药为有益支撑的发展规划。若未来公司在抗肿瘤领域市场开拓不及预期，或其他疗效更好且价格更低的新产品的推出，或产品价格进一步下降导致市场环境恶化，则可能会对项目的效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
（1）夯实信息化建设，提升公司经营管理能力与决策水平
公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。在公司持续推进数字化转型的基础上，公司将通过相关组织裂变式创业模式的探索、总结与复制推广，进一步激发组织活力；打造按板块垂直归口管理、按职能专业赋能的集团化管控模式，通过内部流程的梳理与优化，规范集团及分子公司授权管理体系，提升组织效率及集团整体经营质量，帮助各部门、各服务商提高运营效率和运营质量。此外，基于国家集采及中成药省际联盟集采，学术化推广能力将成为企业竞争的核心能
16广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告力，公司将针对管理人员、一线员工等赋能更多的包括学术能力、专业化能力等软实力的建设，以期在未来的市场竞争中获得更多机会。
（2）优化研产平台，提升公司运营能力
公司将继续落实研发战略，稳步推进多颗粒制剂等研发技术平台打造，并在细分赛道积极优化产品管线布局和推进相关创新药、改良型新药、高端仿制药等
在研项目开发与临床试验，集中资源快速推进抗新冠药物的研发进程，继续推进仿制药一致性评价工作，加快已获批项目的商业化落地。同时，公司将以产业链精益运营为目标，推进产能建设布局及整合优化，加速推进中药产能布局优化工作，在产能协同与转移过程中开展工艺、技术的摸索和升级，持续推进技术攻关及产业链运营优化。
（3）贯彻营销策略，提升公司盈利能力
公司将贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，核心产品继续向下、向外扩面下沉拓展网络，加大力度覆盖零售终端，特色产品加快市场布局，进一步健全和完善营销网络。公司积极拥抱互联网诊疗及医药电商，继续探索与互联网医疗之间的创新合作模式，通过营销数字化实践，建立企业与医生和患者之间的深度链接，探索医患沟通、患者服务、患者教育路径，打造产品与服务闭环。深入贯彻创新的营销策略，将进一步扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（4）管理募集资金，保证募集合理规范使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》等相关规定，规范募集资金使用，保证募集资金得到合理规范、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
17广东众生药业股份有限公司方案论证分析报告
为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》
《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》，进一步明确了保护中小投资者合法权益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（四）控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人张玉冲及其一致行动人张玉立，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人在作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，将严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”八、结论
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综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
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