博创科技:关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿)

股票简称：博创科技股票代码：300548
博创科技股份有限公司
Broadex Technologies Co. Ltd.（住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼）关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二三年二月深圳证券交易所：
贵所于2023年1月5日出具的《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020004号）（以下简称“问询函”）已收悉，博创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“博创科技”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师
事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论、核查与落实，现回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与《博创科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
1-1目录
问题1：..................................................3
问题2：.................................................39
其他问题1：...............................................70
其他问题2：...............................................701-2问题1：截至2022年9月30日，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称长飞光纤）持有发行人25.41%的股份表决权，是发行人的控股股东。本次发行对象为长飞光纤，拟募集资金不超过38654万元，对应发行股票数量不超过2200万股，未明确发行股票下限；募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。2019年至2021年，发行人营业收入复合增长率为68.36%，预估未来三年收入增长率为30%。截至2022年9月30日，发行人货币资金、交易性金融资产余额分别为68570.67万元、25277.19万元，资产负债率为22.41%。前次募投项目变更比例为40.59%，变更后实施进度为37.20%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前的货币资金、交易性金融资产余
额及使用安排、资产负债水平、营运资金需求、报告期内收入复合增长率较高
的原因及可持续性、未来三年30%收入增长率的可实现性等，说明本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性；（2）明确本次发行的下限及长飞光纤认购
股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险；穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构，并说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由；（4）长飞光纤在定价基准日前六
个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺；（5）结合发行人董事会审议通过本次发行以来
二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发
行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性，并结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施；（6）结合前
次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与联系等说明前次
募投项目发生变更的原因，进展缓慢的原因，前募项目是否存在延期或无法按期使用的风险，是否对本次募投项目构成不利影响。
请发行人补充披露（3）（5）（6）相关风险。
1-3请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（6）进行核查并发表
明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人目前的货币资金、交易性金融资产余额及使用安排、资产
负债水平、营运资金需求、报告期内收入复合增长率较高的原因及可持续性、
未来三年30%收入增长率的可实现性等，说明本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性
（一）发行人目前的货币资金、交易性金融资产余额及使用安排
1、货币资金、交易性金融资产余额
截至2022年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产账面价值分别为
68570.67万元和25277.19万元，货币资金中银行存款68553.76万元，交易性
金融资产中非保本理财产品23777.19万元及对参股公司华芯半导体科技有限公
司的权益投资1500.00万元。
2、资金使用安排
（1）用于维持公司日常运营所需要的货币资金
根据公司2021年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用、企业日常管理需要以及现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营所需最低货币资金保有量约为37380.40万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目公式金额
2021年度营业成本*88951.12
2021年度期间费用总额*10688.17
2021年度非付现成本总额*2930.97
2021年度付现成本总额*=*+*-*96708.32
存货周转天数（天）*107.03
应收款项周转天数（天）*111.23
应付款项周转天数（天）*79.11
1-4货币资金周转次数*=360/(*+*-*)2.59
最低货币资金保有量*=*/*37380.40
注：非付现成本总额=当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+使用权资
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；存货周转天数=360/(营业成本/((期初存货账面价值+
期末存货账面价值)/2))；应收款项周转天数=360/(营业收入/((期初应收账款及应收票据账面余额+
期末应收账款及应收票据账面余额)/2))；应付款项周转天数=360/(营业成本/((期初应付账款及应
付票据账面价值+期末应付账款及应付票据账面价值)/2))。
（2）用于偿还短期借款、在建项目资金需求
截至2022年9月30日，公司短期借款余额为10723.57万元。
公司的货币资金、交易性金融资产余额均已作充分的使用安排，具体使用计划及剩余可自由支配的货币资金情况如下：
项目公式金额（万元）
截至2022年9月末货币资金余额*68570.67
截至2022年9月末交易性金融资产余额*25277.19
其中：对参股公司的权益投资*1500.00
截至2022年9月末前次募集资金结余*40551.11
可自由支配的货币资金*=*+*-*-*51796.75
最低货币资金保有量*37380.40
偿还短期借款*10723.57
剩余可自由支配的货币资金*=*-*-*3692.78
发行人剩余可自由支配的货币资金约为3692.78万元，需用于满足在建项目“年产245万只硅光收发模块技改项目”及“成都蓉博通信园区项目”投资总额（根据项目的可行性研究报告，项目投资总额合计68124.00万元）超过前次募集资金承诺投入总额（合计43477.58万元）的差额24646.42万元资金需求。
综上，发行人目前的货币资金、交易性金融资产余额已作充分安排。
1-5（二）资产负债水平
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率（合并）比较如下：
公司名称2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
中际旭创28.53%29.95%41.29%33.98%
新易盛17.40%18.62%18.33%20.25%
光迅科技42.55%41.66%41.42%37.33%
平均值29.49%30.08%33.68%30.52%
发行人22.41%18.93%28.59%19.05%
受前次向特定对象发行股票募集资金、当前债务融资规模不高等因素影响，公司资产负债率保持在较低水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为19.05%、28.59%、18.93%和22.41%，低于同行业上市公司平均水平。
根据以2021年数据作为基期的测算结果，公司未来三年营运资金需求缺口为54435.98万元。若该资金需求缺口均通过债权融资方式解决，则以截至2022年9月30日公司的资产负债情况进行模拟测算，公司的资产负债率将大幅增加至38.56%。同时，截至2022年9月30日，公司总资产为20.72亿元，规模较小（可比上市公司中际旭创、光迅科技总资产规模均超过100亿元），债权融资渠道相对有限。同时，股权融资相对于债权融资可以节约财务费用支出，可满足公司日常经营稳定发展需要，具有合理性。
（三）营运资金需求流动资金占用额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算未来三年的流动资金缺口情况。
2021年度，公司经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
项目占营业收入比例2021年度/2021年12月31日
营业收入100.00%115413.66
应收票据及应收账款33.50%38659.98
1-6预付款项0.22%254.87
存货24.86%28692.21
经营性流动资产小计58.58%67607.06
应付票据及应付账款19.16%22112.12
合同负债0.02%17.93
经营性流动负债小计19.17%22130.05
流动资金占用额39.40%45477.01
光通信行业具有较为明显的周期性特征，下游设备集成商、通信运营商的需求受国家宏观经济政策、行业发展规划、市场需求等因素影响而波动。发行人最近五年（2017年至2021年）营业收入的平均增长率为41.53%，复合增长率为
34.83%。综合考虑光电子器件行业下游市场容量的不断扩大及公司新增产能的逐步释放，基于合理性和谨慎性原则，预估未来三年收入增长率为30.00%（该预估值不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
单位：万元
2021年度/2021
项目 2022E 2023E 2024E年12月31日
营业收入115413.66150037.76195049.09253563.81
应收票据及应收账款38659.9850257.9765335.3684935.97
预付款项254.87331.33430.74559.96
存货28692.2137299.8748489.8363036.78
经营性流动资产小计67607.0687889.18114255.93148532.71
应付票据及应付账款22112.1228745.7637369.4948580.33
合同负债17.9323.3030.2939.38
经营性流动负债小计22130.0528769.0637399.7848619.71
流动资金占用额45477.0159120.1276856.1599912.99公司未来三年营运资金
54435.98
需求缺口
根据以2021年数据作为基期的测算结果，公司未来三年营运资金需求缺口为54435.98万元。
（四）报告期内收入复合增长率较高的原因及可持续性
报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入（合并）比较情况如下：
1-7单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
公司名称同比增同比增同比增同比增营业收入营业收入营业收入营业收入长率长率长率长率
中际旭创686498.8228.99%769540.489.16%704959.0148.17%475767.70-7.73%
新易盛241450.7119.57%290837.6145.57%199793.7771.52%116487.3753.28%
光迅科技528080.2211.65%648630.167.28%604601.7113.27%533791.578.30%
平均数485343.2520.07%569669.4220.67%503118.1644.32%375348.8817.95%
发行人101063.1522.58%115413.6648.59%77670.3590.76%40717.1648.00%
报告期内，公司主营业务收入逐年上升，2019年、2020年、2021年收入增速分别为48.00%、90.76%、48.59%，2022年1-9月比同期增长22.58%，2019年-2021年，发行人营业收入复合增长率为68.36%，维持上升趋势。
公司主营业务收入增长率较高的主要原因系：（1）2019年底以来工信部与
国内三大通信运营商推动千兆光纤接入网络建设，驱动应用于千兆光网的 PON光模块等产品需求大幅增加，公司的子公司成都蓉博作为国内较早研发 10G PON光模块产品并实现量产的厂家，针对下游重点客户需求进行了新品开发，成功进入运营商供应链，借此契机实现了电信市场产品出货量的大幅度提升；（2）2020年疫情后海外远程办公和居家活动的大幅增加催生了大规模光纤到户的建设需求，带动了公司 PLC 光分路器和 PON 光模块的境外需求大幅度增长，公司实现了电信市场产品境外业务收入的增长；（3）数通市场产品方面，2020年公司抓住了国内市场下游互联网客户数据中心建设需求的机遇，实现了中短距光模块、有源光缆和高速铜缆等数通市场产品出货量的增长。
报告期内，公司与同行业可比上市公司收入均保持增长趋势，各年收入增长率与新易盛较为接近，高于行业平均增长率，主要系各公司产品结构、客户结构、业务规模差异所致。各公司产品结构、收入结构对比详见本回复之“问题2/一/（二）公司与同行业可比公司毛利率对比分析”。此外，公司的收入规模低于可比上市公司，低基数效应导致公司的收入增速高于可比公司。
境内“双千兆”网络基础设施建设的持续推进、境外光纤到户市场需求快速增
长、数据中心资本支出持续增长等因素使得公司所处行业下游市场容量不断增长，拉动公司营业收入的持续增长。公司在光电子器件行业细分领域具有差异化的竞
1-8争优势。公司计划巩固现有产品市场领先地位的同时，持续研发升级产品，在全
球主要通讯市场中建立销售网络，扩大市场份额。发行人营业收入增长具有可持续性。
（五）未来三年30%收入增长率的可实现性
1、公司下游客户通信设备集成商、网络运营商的需求持续增长
公司主要产品均应用于光纤通信网络，属于光通信行业，其发展与下游通信设备集成商、网络运营商的投资息息相关。
电信市场产品是公司主营业务收入的重要来源。2021年3月工信部发布《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》，提出用三年时间基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，为公司的电信市场产品业务需求增长提供支撑。同时，欧美光纤到户市场有望进入快速增长期，境外电信运营商持续推进光纤到户网络覆盖和 10G PON 网络升级建设。数通市场产品方面，境内外数据中心资本支出持续增长。虽然近期国内主要互联网公司出于消化前期备货库存、投资谨慎等原因资本支出增速有所放缓，但随着云计算、人工智能等新兴信息行业的发展，数据中心对于高速光收发模块的需求不断增长。
2、光电子器件行业呈差异性竞争格局，发行人在细分领域具有较强的竞争
优势
光电子器件行业产品种类繁多，每一种类别下面由于应用领域或者性能指标的不同又会产生多种产品型号，它们之间还能组合成各种各样的模块、子系统等，因此，专业化分工来研发、生产和销售各种光电子器件已成为行业的特点。由于各个企业所掌握的技术特点和销售渠道不同，它们在不同产品领域的竞争地位也不尽相同。在低端器件领域，如光纤耦合器、连接器、低速收发模块等的生产厂商较多，竞争很激烈。在技术含量高的高端模块和子系统领域，如 DWDM 器件、
400Gbit/s 以上光收发模块等的生产厂商相对较少，具备较强自主研发能力的厂
商在竞争中占据有利位置。
公司深耕光电子器件行业多年，在细分领域已建立起产品、研发、客户资源等多方面的竞争优势，致力于平面波导（PLC）集成光学技术和硅光子集成技术
1-9规模化应用的研发，专注于高端光无源器件和有源器件的开发，在芯片设计、制
造与后加工、器件封装和光学测试领域拥有多项自主研发的核心技术和生产工艺。
公司计划充分利用自身竞争优势，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时努力开发新产品，在全球主要通讯市场中建立销售网络，加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务团队，实现公司经营规模持续增长。这客观上要求公司增加在经营、管理、技术及人员等方面的资金投入。
3、发行人在巩固现有市场份额同时，将积极拓展新兴市场，开拓收入增长
来源
公司未来将继续在全球范围内有计划、有步骤地提高品牌影响力，积极开拓新兴市场，在全球主要通讯市场建立销售网络，为客户提供产品和售后服务。
当前，欧美地区光纤到户渗透率有较大成长空间，境外电信运营商持续推进
10G PON 网络升级和建设，10G PON 网络投资继续增长，根据 Omdia 数据，2022
年第一季度全球 PON 端口设备市场总收入为 23 亿美元，同比增长 25%。北美
10G OLT 端口出货量同比增长超 200%。欧洲主要国家的运营商也在增加投资以
提高光纤到户渗透率，2022 年一季度欧洲、中东和非洲地区 10G OLT 端口出货量达 182019 个，创历史新高，其中 10G GPON ONT/ONU 同比增长 93%。随着“成都蓉博通信园区项目”建设并逐步投产，公司电信市场产品生产能力进一步增强。公司基于子公司成都蓉博的研发、制造平台，持续投入研发和产线技改，加大研发新型号 10G PON 和下一代 PON 光模块的力度，持续改良 10G PON 光模块生产工艺和扩大生产规模。
公司的 10G PON OLT 光模块出货量将继续保持国内领先，同时，随着欧美光纤到户市场进入快速增长期，公司的 PLC 光分路器的境外需求继续保持旺盛势头，公司向境外客户的 10G PON OLT 和 ONU 光模块出货也将快速增长，为收入增长提供新的来源。
4、未来三年30%收入增长率的可实现性综上，发行人最近五年（2017年至2021年）营业收入的平均增长率为41.53%，复合增长率为34.83%。在政策的持续引导与支持下，随着信息技术的不断发展，
1-10公司业务的下游需求将持续增长，公司计划充分利用自身竞争优势，在巩固现有
产品的市场份额的基础上扩充产能、开发新产品，在技术、人员等多方面为经营规模的持续增长提供支撑，未来三年收入增长率预测为30.00%具有可实现性。
（六）本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性综上，公司现有的货币资金已作充分的使用安排，截至2022年9月30日，公司现有货币资金主要用于最低货币资金保有量、偿还短期借款、在建项目建设
资金需求等，结合对公司未来三年经营规模增长的合理预计，未来三年营运资金需求缺口54435.98万元，本次募集资金规模合理。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于应对公司不断增长的营运资金需求，及时把握行业发展机遇，有效促进公司稳健成长和自主创新能力的持续提升，加强公司长期可持续发展的能力，具有必要性。同时，根据对公司货币资金需求的测算，本次募集资金规模具有合理性。
二、明确本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
（一）《股份认购协议》约定的相关内容
2022年11月3日，发行人（作为“甲方”）与认购对象长飞光纤（作为“乙方”）
签订《股份认购协议》，其中，对于发行价格及定价原则、发行数量及认购价款的约定如下：
“1.4定价基准日、发行价格与定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。……
1.5发行数量及认购价款
1-11本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
票数量不超过22000000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
本次发行的 A 股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币 38654.00万元（以下简称.股份认购价款?）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲方本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
（二）认购对象作出的承诺内容
认购对象长飞光纤出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量下限为22000000股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为17.57元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为38654.00万元。
若博创科技在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等权益分配事项导致博创科技总股本发生变化，或证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，则本公司认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量、认购资金金额将做相应调整。
本公司认购的博创科技本次发行股份数量的下限为博创科技本次发行股份数量的上限。”综上，长飞光纤与发行人签订了《股份认购协议》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，发行人本次发行的股票数量区间下限及长飞光纤承诺认购的股票数量区间下限均为22000000股，长飞光纤承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。
1-12三、结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险；穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构，并说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由
（一）结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险；
1、长飞光纤认购本次发行的股票数量及金额
依据长飞光纤与公司签署的《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过22000000股（含本数），全部由长飞光纤认购，认购价款总额不超过人民币38654.00万元。
依据长飞光纤出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，长飞光纤认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量下限为22000000股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为17.57元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为38654.00万元。
2、长飞光纤具有较强的认购资金实力，其参与本次认购的资金来源合法合规，目前不存在认购资金不足的风险依据长飞光纤出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，长飞光纤将以自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规。长飞光纤具备认购发行人本次发行股票自有资金实力，具体如下：
（1）长飞光纤具有较强的认购资金实力
根据长飞光纤披露的年度报告以及季度报告，报告期内长飞光纤合并资产负债表、合并利润表主要数据如下：
1-13单位：万元
项目2022/09/302021/12/312020/12/312019/12/31
总资产2809099.141947864.911585559.741377589.96
净资产1421046.051058502.75938552.34894213.28
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入1024243.27953607.56822154.30776917.55
利润总额91362.9074800.1257924.0988350.90
净利润86382.7272067.5754420.0078428.50
注：以上2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
长飞光纤是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研
发创新与生产制造企业，报告期内收入规模呈现稳定增长趋势，净利润规模较大，报告期各期末，总资产以及净资产规模不断增长。截至2022年9月30日，长飞光纤货币资金436677.66万元，拥有充足的资金认购博创科技本次发行的股份。
（2）长飞光纤信用情况良好
通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，长飞光纤不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
综上，截至目前长飞光纤财务状况良好，对于本次发行的认购资金具备足够的支付能力，长飞光纤参与本次认购的资金来源合法合规。但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险。
3、自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排依据长飞光纤出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，长飞光纤参与本次发行的认购资金均来源于自有资金。
相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中补充披露。
（二）穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构，并说明是否存
1-14在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相
关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由
1、穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构
截至2022年9月30日，长飞光纤持股5%以上的股东共3名，分别为中国华信邮电科技有限公司（持股23.73%）、武汉长江通信产业集团股份有限公司（持股15.82%）及荷兰德拉克通信科技有限公司（持股23.73%）。其中，武汉长江通信产业集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票简称：长江通信，股票代码：600345），持有荷兰德拉克通信科技有限公司100%股权的股东Prysmian S.p.A.为意大利证券交易所上市公司。上述三名股东的上层股权结构如下：
2、说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请
说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由根据长飞光纤的说明以及公开披露定期报告，在本次发行董事会决议日（即2022年11月3日）前六个月内（即2022年5月4日至2022年11月3日，以
1-15下简称“限定期间”），长飞光纤5%以上的股东为中国华信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司和荷兰德拉克通信科技有限公司，限定期间内长飞光纤持股5%以上的股东未发生变动，长飞光纤5%以上的股东限定期间内持有长飞光纤股份比例未发生变动。
中国华信邮电科技有限公司及其上层股东在限定期间内未发生变动，其上层持股股东中不存在在限定期间内入股的主体。武汉长江通信产业集团股份有限公司在限定期间内未发布其主要上层股东（即持股5%以上的股东）的权益变动公告，限定期间内其持股5%以上的股东未发生变动，其持股5%以上的股东上层股东不存在在限定期间内入股的主体。
荷兰德拉克通信科技有限公司的上层股东为 Prysmian S.p.A.，截至 2021 年
12 月 30 日及 2023 年 1 月 4 日，持有 Prysmian S.p.A.超过 5%股权的股东为
BLACKROCK INC.，持股 5.012%。截至 2021 年 12 月 30 日 AMUNDI ASSETMANAGEMENT 持有 Prysmian S.p.A.股权比例低于 5%，而后持股比例增加，在 2022 年 6 月 30 日持有 Prysmian S.p.A.股权比例达到 5.024%，于 2022 年 7 月
1 日降低至 4.931%。Prysmian S.p.A.在限定期间未公告其他持股 5%以上股东变化信息。在限定期间内，虽然 Prysmian S.p.A. 股东 AMUNDI ASSETMANAGEMENT 持股比例曾达到 5.024%，但其持股比例已降低至 5%以下，且Prysmian S.p.A.系意大利证券交易所上市公司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出具《关于本次认购已履行内部决策程序，与间接持股股东无关的声明与承诺》，确认其参与认购博创科技本次发行的股份系依据相关法律法规自主决策的结果，与其间接持股股东无关，并承诺参与本次认购与其股东不存在利益安排或者其他安排。因此，未要求其上层股东出具不转让对应的股份或者权益的承诺。
四、长飞光纤在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺公司于2022年11月3日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票方案等相关议案，本次发行的定价基准日为第五届董事
会第二十次会议决议公告日。
1-16依据中登深圳分公司于2022年11月3日出具的博创科技《股东股份变更明细清单》，定价基准日前六个月内，长飞光纤不存在通过证券交易所的证券交易减持上市公司股票的行为。
长飞光纤于2022年12月23日就拟认购博创科技2022年度向特定对象发行股票相关事宜出具《关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持或计划减持上市公司股份情况的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制企业从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持博创科技股份或其他股权性质证券的情况，也不存在减持博创科技股份或其他股权性质证券的计划。
2、在前述不减持博创科技股份期限届满后，本公司及本公司控制的主体将
严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东
减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司及本公司控制的主体亦将严格执行最新政策。
3、如本公司在此承诺函中做出不实说明，并因此给博创科技或其投资者造
成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”长飞光纤根据《上市公司收购管理办法》的要求出具了《关于限售期的承诺函》，承诺本次发行前其所持有的博创科技股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起十八个月内不得转让。
1-17五、结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发
行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的
相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性，并结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施
（一）结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次
发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中
的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性
1、本次发行定价情况及发行价格与发行人二级市场价格变化的对比
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合相关法律法规的规定。
发行人定价基准日前二十个交易日至2023年2月22日，发行人股票二级市场价格呈波动状态，存在一定下降趋势。2022年12月20日，公司二级市场交易均价为17.41元/股；2022年12月22日至2023年1月3日，公司交易日二级市场交易均价为17.53元/股、17.12元/股、17.48元/股、17.48元/股、16.99元/
股、16.82元/股、16.92元/股、17.49元/股；除上述交易日以外，发行人定价基准日前二十个交易日至2023年2月22日每日交易均价最低为17.66元/股，高于发行价格17.57元/股。
1-18单位：元/股
2、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款、修改及终止条款与上市公司二级市场股价无关
2022年11月3日，发行人（作为“甲方”）与认购对象长飞光纤（作为“乙方”）签订《股份认购协议》，协议中生效、修改、终止及违约责任条款与上市公司二级市场股价无关，相关条款如下：
“6.1本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决策程序审议通过、本次发行未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注
册的批复，以及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担违约责任。
6.2本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核和中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
6.3除本协议另有约定外，一方未能履行、不及时、不适当履行本协议项下
约定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
1-19即构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要
求违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或
发生的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。
..
8.2条协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；
（2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；
（3）本次发行方案经深交所审核并经中国证监会同意注册。
8.3条协议的修改及变更
本协议签署后，如有任何修改、补充、调整、变更，必须经双方协商一致并签署书面的修改或补充协议。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本文件不一致的，以修改或补充文件为准。
8.4条协议的终止
在下述情况下，本协议终止：
（1）本次发行未通过深交所审核，或中国证监会决定不予注册，双方均有权书面通知另一方的方式终止本协议；
（2）双方在本协议项下的义务均已履行完毕；
（3）经双方协商一致达成的书面协议同意终止本协议；
（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第9.3条的约定终止本协议；
（5）依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。”
3、本次发行已履行博创科技及长飞光纤的内部决策流程
（1）长飞光纤已履行的程序
1-202022年11月3日，长飞光纤召开了第三届董事会第二十二次会议以及第三
届监事会第十九次会议，审议通过了本次认购事项。
（2）博创科技已履行的程序公司本次向特定对象发行股票方案已经2022年11月3日召开的第五届董事
会第二十次会议、2022年11月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。
4、长飞光纤看好上市公司未来发展前景，拟通过本次认购巩固控股地位
博创科技业务布局优质、资金流和经营业绩良好、发展前景广阔，长飞光纤看好上市公司未来发展前景，对公司发展持有坚定信心。虽然受二级市场整体影响，目前博创科技二级市场股票价格有所下降，但长飞光纤仍拟通过本次认购增加直接持有上市公司的股权比例。通过本次交易，长飞光纤控股股东的地位得到进一步巩固，有助于进一步提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
5、长飞光纤已出具认购说明及承诺本次发行认购对象长飞光纤已出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，主要如下：“长飞光纤将以自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规”。同时，长飞光纤出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，长飞光纤认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量下限为22000000股（即本次拟发行的全部股份）。
综上所述，受二级市场整体影响，发行人定价基准日前二十个交易日至2023年2月22日，发行人二级市场价格存在低于发行对象认购价格的情况。本次发行认购对象长飞光纤对公司发展持有坚定信心，明确认购发行人本次向特定对象发行的股票，因而本次发行不存在重大不确定性。
（二）结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施
1、表决权委托有效期较长
1-21根据 ZHU WEI（朱伟）（作为“委托方”）与长飞光纤（作为“受托方”）签
署的《表决权委托协议》，委托期限为长飞光纤协议转让取得发行人股份完成过户之日起48个月，即2022年7月7日至2026年7月6日，表决权委托有效期较长。
2、截至本回复出具之日不存在、本次发行亦不触发委托方有权单方书面通
知受托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤持有公司股份比例为 12.75%，ZHU WEI（朱伟）及其配偶 WANG XIAOHONG 持有公司股份比例合计为 14.05%。本次发行完成后，经测算，长飞光纤持有公司股份比例为 19.51%，ZHU WEI（朱伟）及其配偶 WANG XIAOHONG 持有公司股份比例为 12.97%。
因而，根据《表决权委托协议》，截至本回复出具之日不存在、本次发行亦不触发协议中约定的长飞光纤及控制关联方持有公司股份比例低于 10%、ZHU WEI（朱伟）及其关联方合计持有公司股份比例低于5%、长飞光纤及控制关联方持
有公司股份比例达到或超过 ZHU WEI（朱伟）及其关联方 7%等委托方有权单方
书面通知受托方解除表决权委托等情形，亦不存在或触发该协议约定的以下其他应终止的情形：
序号条款
1双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议的；
本协议签署后，受托方发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现
2
委托方或上市公司存在此前未向受托方披露的不利情形，则受托方有权终止本协议的；
3委托期限届满且双方未达成续约或延长委托期限的；
4上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
受托方未依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议约定行使委托
5权利，或利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司或委托方利益，或其他
违法、违规及违反公司章程的行为。
2023 年 1月 19 日，ZHU WEI（朱伟）及长飞光纤出具《关于相关事项的确认函》，双方确认截至本确认函出具之日，双方签署的《表决权委托协议》仍然有效，不存在《表决权委托协议》终止情形，本次发行不
1-22会导致该等情形出现。2023 年 2 月 24 日，ZHU WEI（朱伟）出具了承诺，承诺
本次发行完成前，其不会从事触发解除《表决权委托协议》的相关行为。
3、《股份转让协议》对委托期限内控制权稳定间隔差距进行了约定
根据《股份转让协议》，自表决权委托生效之日起的48个月内，若依据表决权委托协议的约定解除了表决权委托，除非届时长飞光纤及其控制的关联方合计所持上市公司股份比例达到或超过ZHU WEI（朱伟）及其关联方合计所持上市公
司股份比例15%（简称“控制权稳定间隔差距”），否则ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG无偿且不可撤销地放弃其所持有的剩余博创科技股份的表决权。
4、ZHU WEI（朱伟）已出具不谋求博创科技实际控制权的承诺函2022年4月7日，ZHU WEI（朱伟）出具《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，承诺自《股份转让协议》约定的股权转让过户日起48个月内，不会以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）单独或共同谋求博创科技的实际控制人地位或实际控制权，在未经长飞光纤书面同意前，亦不会以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在博创科技中的表决权比例。
综上，截至本回复出具之日不存在、本次发行亦不触发委托方有权单方书面通知受托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形，且目前距表决权委托期限届满之日尚远。即使委托期限内出现《表决权委托协议》解除之情形，在“控制权稳定间隔差距”内，委托方ZHU WEI（朱伟）及其配偶WANG XIAOHONG不可撤销地放弃其所持有的博创科技剩余股份的表决权，并出具了《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，可有效保证未来一定期限内上市公司的控制权稳定。
若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持公司的股份且表决
权委托解除，则公司未来面临实际控制人控制比例较低的风险。相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中进行补充披露。
1-23六、结合前次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与
联系等说明前次募投项目发生变更的原因，进展缓慢的原因，前募项目是否存在延期或无法按期使用的风险，是否对本次募投项目构成不利影响
（一）前次募投项目发生变更的原因
1、前次募投项目变更情况及原因
1-24前次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与联系等情况如下：
单位：万元变更前变更投募变更后拟投入集资金项目名项目投应用领产能项目投拟投入募应用领产能变化情况募集资产品类型（负号代项目名称产品类型称资金额域规模资金额集资金域规模金表调出）该项目中未使用的面向数据通信面向数据通信
年产15033.00万元募集资
的 100G 及 电 信 市 的 100G 及 电 信 市
245万年产245万金调整至“成都蓉博
400G 硅光收 场 无 线 400G 硅光收 场 无 线只硅光245只硅光收245万通信园区项目”。
43091.0033477.58发模块、面向通信网-15033.0043091.0018444.58发模块、面向通信网
收发模万只发模块技只仅变更募集资金投入
5G 无线前传 络、数通 5G 无线前传 络、数通
块技改改项目金额，项目内容、实的 25G 及 50G 市场 的 25G 及 50G 市场项目施主体均未发生改硅光收发模块硅光收发模块变。
应用于电信市电信市新增应用于电信市场
370万
年产3015033.00场宽带接入网场宽带宽带接入网的光收发只
万只无 面向 5G 无线 电 信 市 的光收发模块 接入网 模块产能 370 万只。
成都蓉博线承载承载网中回传场无线30万“年产30万只无线承
14025.00 10000.00 -10000.00 通 信 园 区 25033.00 面向5G无线承 电 信 市
网数字网络的光收发通信网只载网数字光模块项项目载网中回传网场无线30万光模块模块络10000.00目”全部建设内容及络的光收发模通信网只项目募集资金并入“成都块络蓉博通信园区项目”。
合计57116.0043477.58-25033.0068124.0043477.58
1-25结合前次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与联系等情况，前次募投项目变更主要系“年产245万只硅光收发模块技改项目”新建厂房尚需取得相关政府许可，审批流程时间较长。为了提高募集资金使用效率，且充分利用新建的成都蓉博通信园区的设施和能力，公司将该项目的
15033.00万元募集资金投入“成都蓉博通信园区项目”中，以实现通信网络光
收发模块年产400万只（包含原项目的年产30万只无线承载网数字光模块），占前次募集资金金额的比例为24.37%。
公司继续实施“年产245万只硅光收发模块技改项目”，项目内容、投资总额、实施主体均未发生改变，该项目投资总额43091.00万元与调整后拟投入募集资金18444.58万元的差额将由公司以自有资金投入。
公司将“年产30万只无线承载网数字光模块项目”全部建设内容及募集资
金并入“成都蓉博通信园区项目”，项目内容、拟投入募集资金金额均未发生改变。
2、各募投项目生产产品情况
“年产 245万只硅光收发模块技改项目”生产的产品为：* 100G 及 400G 硅光
收发模块，应用于数据中心交换机与交换机之间低成本低功耗的光连接；*面向 5G 无线前传的 25G及 50G 硅光收发模块（简称“5G前传光模块”）：为电信市
场接入类产品，用于连接无线基站与综合业务接入点之间的网络。
“成都蓉博通信园区项目”生产的产品为：*电信市场宽带接入网的光收
发模块（简称“PON 光模块”）：电信市场接入类产品，用于光纤到户中无源光纤网络，在光线路终端和光网络终端之间发送和接收信号；* 面向 5G无线承载网中回传网络的光收发模块（系原“年产30万只无线承载网数字光模块项目”建设内容）：为电信市场传输类产品，用于移动通信网络中光纤通信网络，连接无线接入网与核心网。
综上，上述募投项目均围绕公司主营业务开展，均系光模块产品的生产，产品应用领域存在一定的区别：“年产245万只硅光收发模块技改项目”系采用硅光子集成技术进行光模块的生产，产品应用于数通市场及电信接入市场；“成
1-26都蓉博通信园区项目”采用传统封装工艺进行光模块的生产，产品应用于电信
接入及传输市场。
3、前次募投项目发生变更的原因
（1）发行人变更前次募投“年产245万只硅光收发模块技改项目”中未使
用的15033.00万元募集资金至“成都蓉博通信园区项目”的原因
前次募投“年产245万只硅光收发模块技改项目”计划利用公司在嘉兴市的
现有空余土地新建厂房，新建厂房尚需取得相关政府许可，审批流程时间较长。
为了提高募集资金使用效率，且充分利用新建的成都蓉博通信园区的设施和能力，公司主动将该项目中未使用的15033.00万元募集资金调整至“成都蓉博通信园区项目”，由成都蓉博实施通信网络光收发模块产能400万只（包含原项目的年产30万只无线承载网数字光模块）建设内容。
（2）发行人将原由成都迪谱实施“年产30万只无线承载网数字光模块项目”并入“成都蓉博通信园区项目”的原因成都蓉博于2021年1月取得了位于四川省成都市高新区西区西园街道青龙村3社、青龙村4社的22666.64平方米国有建设用地使用权，即“成都蓉博通信园区项目”建设地点。该建设用地与原由成都迪谱实施的“年产30万只无线承载网数字光模块项目”实施地位于同一辖区。
公司考虑成都业务未来发展规划，为便于项目集中管理，将产线集中于新建的通信园区，将原由成都迪谱实施“年产30万只无线承载网数字光模块项目”全部建设内容及募集资金并入新增“成都蓉博通信园区项目”。同时，为优化公司管理架构、提高运营效率、降低管理成本，成都蓉博吸收合并了成都迪谱。
（3）发行人通过“成都蓉博通信园区项目”新增通信网络光收发模块年产能的原因
报告期内，工信部与国内三大通信运营商推动千兆光纤接入网络建设，应用于千兆光网的 PON 光模块市场需求快速增长，推动发行人电信市场宽带接入网的光收发模块收入快速上升。综合考虑所处行业情况、市场形势等因素，公司基于子公司成都蓉博的研发、制造平台，持续投入研发和产能扩张，因此计划将在1-27“成都蓉博通信园区项目”建设通信网络光收发模块产能400万只（包含原项目的年产30万只无线承载网数字光模块）。
（二）前次募投项目进展缓慢的原因
1、“年产245万只硅光收发模块技改项目”存在尚需批准的行政许可手续，
使得该项目进展缓慢
“年产245万只硅光收发模块技改项目”2020年3月开始组织实施，计划
2023年3月完成建设。截至2022年12月31日，该项目实际投资金额为359.87万元（未经会计师鉴证），主要用于生产设备的购买与安装，进展缓慢。公司计划利用浙江省嘉兴市厂区现有空余土地新建厂房建设该项目的生产线，但新建厂房尚需向嘉兴市自然资源和规划局南湖分局申请建设工程规划许可证、向嘉兴
市南湖区行政审批局申请建筑工程施工许可证，目前，公司在嘉兴的现有厂房中已开展部分产能建设，由于现有厂房剩余可利用空间有限，公司可开展建设的产能规模有限。
公司前次向特定对象发行股票时，已完成该项目备案、可行性研究报告评审并通过且取得环评报告批复。2021年3月募集资金到账后，公司启动“年产245万只硅光收发模块技改项目”新建厂房建设，获悉嘉兴南湖高新技术产业园区管理委员会对公司现有土地所在地块的规划为其他商务用地（公司2008年取得该地块、2011年取得该地块建设用地规划许可证，用途一直为工业工地）。公司积极与政府进行沟通希望继续以工业用地用途办理建设工程规划许可证及建筑
工程施工许可证，沟通时间较长，影响了项目投资进度。
2022年11月，嘉兴南湖高新技术产业园区管理委员会已同意公司按原工业
用地规划用途建设厂房。截至本回复出具之日，公司正在积极推进包括建筑方案和建施图设计、聘请监理单位、招标施工总承包单位、质安监备案等办理建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证的准备工作。公司预计后续取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证仍需5-6月时间，获取相关行政许可手续批准不存在实质性障碍。
2、“成都蓉博通信园区项目”进展情况
1-28“成都蓉博通信园区项目”于2021年6月开始组织实施，计划于2024年6月完成建设，建设期3年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率50%，第五年预计投产率100%。截至本回复出具之日，公司正进行厂房主体工程（其中 A 栋楼主体、B 栋楼四层建设基本完成）、生产线等建设。截至2022年12月31日，该项目已使用募集资金6697.10万元（未经会计师鉴证），
占承诺投入募集资金的26.75%，总计投产100万只，投产率为25.00%，符合预期进度。
公司于2020年3月开始组织实施“年产30万只无线承载网数字光模块项目”，原计划于2023年3月完成建设。2021年11月公司将该项目建设内容（年产 30 万只 5G 无线承载网中回传网络的光收发模块生产规模）及尚未投入的募
集资金并入“成都蓉博通信园区项目”。截至2022年12月31日，该项目建设内容累计投入1976.69万元，建设进度偏缓，主要原因如下：
*前次募集资金实际到账时间较晚
公司前次向特定对象发行股票于2020年4月20日获得中国证监会受理，于2020年9月2日获得中国证监会注册的批复，募集资金实际到账时间为2021年3月18日，募集资金到位时间落后于公司2020年3月项目立项时所预计时间，影响了募集资金投资项目的实施进度。
*“成都蓉博通信园区项目”整体统筹安排
“年产30万只无线承载网数字光模块项目”变更前在租赁厂房进行生产线投资，先后购置器件焊接、模块组装、常温光电指标调试、温度循环、高低温光电指标测试等生产工艺使用的设备，截至2021年10月31日累计投入金额
1448.97万元。2021年11月建设内容并入新项目“成都蓉博通信园区项目”后，公司统筹安排园区项目整体建设进度，优先开展园区自有厂房主体工程建设。年产30万只无线承载网光收发模块建设内容自并入新项目起至2022年12月31日期间，新增投入527.72万元。
（三）前募项目是否存在延期或无法按期使用的风险
1-29公司在2021年度向特定对象发行股票时，基于当时宏观经济情况、产业政
策以及技术发展趋势、公司经营战略等因素，对前募项目经过充分的可行性研究论证，并履行相关程序，具体如下：
序号项目名称备案程序环评程序嘉兴市生态环境局2020年3月24日出嘉兴市南湖区行政审批局2020年3月20年产245万只具《嘉兴市生态环境局关于博创科技股日出具《浙江省外商投资项目备案（赋码）
1硅光收发模块份有限公司年产245万只硅光收发模块信息表》（项目代码：技改项目技改项目环境影响登记表的备案意见》
2020-330402-39-03-111071）（嘉（南）环建备﹝2020﹞9号）成都高新区生态环境和城市管理局成都高新区发展改革和规划管理局20202020年3月20日出具《成都高新区生年产30万只无年3月6日出具《四川省技术改造投资项态环境和城市管理局关于对成都迪谱2线承载网数字目备案表》（备案号：川投资备光电科技有限公司年产30万只无线承光模块项目 [2020-510109-39-03-430001]JXQB-0081 载网数字光模块项目的批复》（成高环诺审﹝2020﹞15号）
3补充流动资金无需无需
公司前次向特定对象发行股票时，前次募投项目已履行必备的有权机关审批或备案、环评程序，判断“年产245万只硅光收发模块技改项目”在厂房建设前尚需取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证不会对项目的实施产
生较大影响，因此未对相关风险进行提示。公司“成都蓉博通信园区项目”也已履行必备的有权机关审批或备案、环评程序。
1、“年产245万只硅光收发模块技改项目”
公司于2020年3月开始组织实施“年产245万只硅光收发模块技改项目”，计划2023年3月完成建设，根据项目建设规划，截至2022年12月31日应已完成新建厂房，设备到货安装、调试，并开始试生产陆续投产。截至本回复出具之日，公司正在办理该项目新建厂房所需的建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，预计仍需5-6月时间，公司在取得前述许可证后开展新建厂房以及设备购买安装调试等建设内容。目前，公司在嘉兴的现有厂房中已开展部分产能建设，由于现有厂房剩余可利用空间有限，公司可开展建设的产能规模有限，因而该项目存在延期风险。公司将于2023年3月择期召开董事会，就前募项目中“年产245万只硅光收发模块技改项目”延期情况进行审议并公告。
2、“成都蓉博通信园区项目”
1-30截至2022年12月31日，“成都蓉博通信园区项目”已使用募集资金6697.10万元（未经会计师鉴证），公司已陆续投入并开始厂房主体工程、生产线等建设，该项目拟建成时间为2024年6月，投产率达到25%，进度符合预期，延期或无法按期使用的风险较低。
（四）前次募投项目是否对本次募投项目构成不利影响
前次募投项目紧紧围绕公司主营业务开展，未来形成的光收发模块生产规模主要应用于电信市场及数通市场，符合公司经营战略，具有合理性。同时，前次募投项目的实施，一方面可以优化公司产品结构，并持续提升产品市场竞争力，另一方面将为公司业务规模提供新的增长点。
本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕公司主营业务开展。前次募投项目不会对本次募投项目构成不利影响。
相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中补充披露。
七、请发行人补充披露（3）（5）（6）相关风险发行人已在募集说明书之“重大事项提示“和“第六节与本次发行相关的风险因素”中补充披露了（3）（5）（6）相关风险，其中，在重大事项提示中补充内容如下：
（一）与（3）有关的风险“十、认购对象资金不足风险公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，发行对象已与公司签订《股份认购协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。长飞光纤本次认购资金来源为其自有资金，认购资金不超过38654.00万元。长飞光纤已经出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，主要如下：“长飞光纤将以自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规。”截至2022年9月30日，长飞光纤财务状况良好，具备认购本次发行的资金实力，
1-31但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险。”
（二）与（5）有关的风险“五、控股股东、实际控制人持股比例较低的风险截至2022年9月30日，长飞光纤持有公司12.75%股份，并通过表决权委托方式拥有股东 ZHU WEI（朱伟）持有公司 12.66%股份对应的表决权，系发行人控股股东、实际控制人。如按照发行数量上限22000000股测算，本次发行完成后长飞光纤对公司的直接持股比例为19.51%（表决权比例合计为31.19%），ZHU WEI（朱伟）直接持股比例为 11.68%（表决权比例为 0.00%），因此长飞光纤通过本次认购发行人向特定对象发行股票可以进一步增强对上市公司的控制权。若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持公司的股份且表决权委托解除，则公司未来面临控股股东、实际控制人控制比例较低的风险。”
（三）与（6）有关的风险“四、前次募集资金投资项目延期或无法达到预期效益的风险公司前次募集资金投资项目主要投向公司专注经营的集成光电子器件领域，符合光电子器件行业发展趋势和产业政策支持方向。前募项目中“年产245万只硅光收发模块技改项目”中新建厂房尚需取得相关政府许可，该项目存在延期风险。同时，前次募投项目在实施过程中可能会受到宏观环境变化、运营商设备投资策略、市场竞争态势、工程管理及设备价格变动等因素的影响，有可能出现效益无法达到预期水平，项目延期或无法按期使用的风险。另外，前次募集资金投资项目实施后，公司现有产品的产能将会有较大提高。若未来公司市场开拓不足或产品市场容量增幅有限，则前次募集资金投资项目增加的产能有可能不能完全被市场消化，有可能出现无法达到预期效益的风险，对公司未来发展带来不利影响。”八、中介机构核查情况
（一）核查程序
1-32针对上述（1）（3）（6）事项，保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程
序：
1、查阅公司报告期内的定期报告，了解公司货币资金、资产负债等情况；
2、查阅相关产业政策、行业研究报告等资料，并访谈公司管理层，分析公
司所处行业发展趋势及公司竞争优势等；了解报告期收入增长原因以及未来业务
发展规划，分析公司货币资金使用安排的合理性、未来收入增长的可持续性等；
3、查阅长飞光纤报告期内的定期报告，了解长飞光纤资产负债、信用情况、长飞光纤5%以上股东情况；
4、查阅认购对象长飞光纤就认购资金来源、认购意愿出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，就认购股票数量及金额出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，出具的《关于持股5%以上股东的上层股权结构的说明》，了解长飞光纤认购资金、认购意愿、认购股票数量下限、持股5%以上股东的上层股权结构等情况；
5、登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，了解持有长飞光纤5%
以上股东中国华信邮电科技有限公司上层股权结构及其变动情况等；
6、登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站进行检索，了解持
有长飞光纤5%以上股东武汉长江通信产业集团股份有限公司上层股权结构及其变动情况等；
7、登录意大利国家公司和证券交易所委员会官方网站、荷兰公司注册处官
方网站进行检索，了解持有长飞光纤5%以上股东荷兰德拉克通信科技有限公司上层股权结构及其变动情况等；
8、查阅前次募投项目相关公告文件、项目可行性研究报告、项目备案、环
评批复、建设用地规划许可证等资料，对前次募投项目产品、应用领域、投资数额、产能规划等进行复核及分析；
1-339、访谈公司管理层并查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
了解前次募投项目的资金使用情况、募集资金用途变更情况、产能变化情况、项目开展情况等。
针对上述（2）（3）（4）（5）事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅博创科技与长飞光纤签署的《股份认购协议》、长飞光纤出具的《关于限售期的承诺函》，了解认购相关违约条款、附条件生效条款、修改及终止条款、认购价格、认购股数，长飞光纤认购公司本次发行股票的限售期等；
2、查阅认购对象长飞光纤就认购资金来源、认购意愿出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，就认购股票数量及金额出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，出具的《关于持股5%以上股东的上层股权结构的说明》《关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持或计划减持上市公司股份情况的承诺函》《关于本次认购已履行内部决策程序，与间接持股股东无关的声明与承诺》，了解长飞光纤认购资金、认购意愿、认购股票数量下限、持股5%以上股东的上层股权结构等情况；
3、查阅长飞光纤报告期内的定期报告，了解长飞光纤资产负债、信用情况、长飞光纤5%以上股东情况；
4、查阅 ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤签署的《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤及其他相关方签署的《ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANGXIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤出具的《关于相关事项的确认函》，ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI 出具的《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，了解表决权委托期限、委托解除相关约定情况；
1-345、登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，了解持有长飞光纤5%
以上股东中国华信邮电科技有限公司上层股权结构及其变动情况等；
6、登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站进行检索，了解持
有长飞光纤5%以上股东武汉长江通信产业集团股份有限公司上层股权结构及其变动情况等；
7、登录意大利国家公司和证券交易所委员会官方网站、荷兰公司注册处官
方网站进行检索，了解持有长飞光纤5%以上股东荷兰德拉克通信科技有限公司上层股权结构及其变动情况等；
8、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的博创科技《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、《股东股份变更明细清单》，了解博创科技主要股东构成、长飞光纤在定价基准日前六个月内是否减持过博创科技股票情况；
9、统计博创科技二级市场股票交易均价变动情况，并与发行价格进行对比；
10、查阅博创科技和长飞光纤公告、长飞光纤董事会决议等，了解长飞光纤
收购博创科技控制权的过程；
11、查阅长飞光纤第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会
议以及博创科技公司第五届董事会第二十次会议、2022年第四次临时股东大会
等会议文件，了解公司本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况；
12、查阅公司披露的《博创科技股份有限公司关于公司股东减持计划实施完成的公告》，了解股东东方通信股份减持计划的实施情况。
（二）核查意见
针对上述（1）（3）（6）事项，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司现有的货币资金已作充分的使用安排；结合对公司未来三年经营规
模增长的合理预计，公司未来三年对营运资金有一定的需求。公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金具有必要性。同时，根据对公司货币资金需求的测算，本次募集资金规模具有合理性；
1-352、长飞光纤参与本次认购的资金均为自有资金，来源合法合规，具备充足
的认购资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险；
3、在本次发行董事会决议日前六个月内，长飞光纤5%以上的股东为中国华
信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司和荷兰德拉克通信科技有限公司。在限定期间，长飞光纤持股5%以上的股东未发生变动，长飞光纤
5%以上的股东限定期间内持有长飞光纤股份比例未发生变动。在限定期间，中国
华信邮电科技有限公司的上层股东未发生变动；武汉长江通信产业集团股份有限
公司持股5%以上的股东及其上层股东未发生变动；荷兰德拉克通信科技有限公
司的上层股东为 Prysmian S.p.A.，截至 2021 年 12 月 30 日及 2023 年 1 月 4 日，持有 Prysmian S.p.A.超过 5%股权的股东为 BLACKROCK INC.，持股 5.012%，在本次发行董事会决议日前六个月内，虽然 Prysmian S.p.A.股东 AMUNDIASSET MANAGEMENT 持股比例曾达到 5.024%，但其持股比例已降低至 5%以下，且 Prysmian S.p.A.系意大利证券交易所上市公司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出具承诺长飞光纤参与本次认购与其股东不存在利益安排或者其他安排，因此，未要求其出具不转让对应股份或者权益的承诺；
4、发行人综合考虑成都业务基地未来发展规划，统筹安排建设地点为成都的项目由同一建设主体、同一募投项目下实施，将原“年产30万只无线承载网数字光模块项目”的建设内容及尚未投入的募集资金并入“成都蓉博通信园区项目”；同时，“年产245万只硅光收发模块技改项目”存在尚需批准的行政许可手续，为提高募集资金使用效率、充分利用新建园区的设施和能力，公司将该项目部分未使用的募集资金调整至“成都蓉博通信园区项目”；
5、截至本回复出具之日，“年产245万只硅光收发模块技改项目”进展缓慢，
主要原因系该项目存在尚需批准的行政许可手续；“成都蓉博通信园区项目”进
度符合预期，其中包含的原“年产30万只无线承载网数字光模块项目”的建设内容进度偏缓，主要原因系前次募集资金实际到账时间较晚及公司对“成都蓉博通信园区项目”整体统筹安排，优先开展园区自有厂房主体工程建设。
1-366、前次募集资金投资项目中“年产245万只硅光收发模块技改项目”由于存在尚需批准的行政手续，项目实施进度偏缓，存在延期风险；“成都蓉博通信园区项目”，目前进度符合预期，延期或无法按期使用的风险较低。本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕公司主营业务开展。前次募投项目亦围绕公司主营业务开展，不会对本次募投项目构成不利影响。
针对上述（2）（3）（4）（5）事项，保荐机构和发行人律师认为：
1、依据发行人与长飞光纤签署的《股份认购协议》、长飞光纤出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量区间的下限均为2200万股，与上限一致，且长飞光纤承诺的最低认购数量与募集资金金额相匹配；
2、长飞光纤参与本次认购的资金均为自有资金，来源合法合规，具备充足
的认购资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险；
3、在本次发行董事会决议日前六个月内，长飞光纤5%以上的股东为中国华
信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司和荷兰德拉克通信科技有限公司。在限定期间，长飞光纤持股5%以上的股东未发生变动，长飞光纤
5%以上的股东限定期间内持有长飞光纤股份比例未发生变动。在限定期间，中国
华信邮电科技有限公司的上层股东未发生变动；武汉长江通信产业集团股份有限
公司持股5%以上的股东及其上层股东未发生变动；荷兰德拉克通信科技有限公
司的上层股东为 Prysmian S.p.A.，截至 2021 年 12 月 30 日及 2023 年 1 月 4 日，持有 Prysmian S.p.A.超过 5%股权的股东为 BLACKROCK INC.，持股 5.012%，在本次发行董事会决议日前六个月内，虽然 Prysmian S.p.A.股东 AMUNDIASSET MANAGEMENT 持股比例曾达到 5.024%，但其持股比例已降低至 5%以下，且 Prysmian S.p.A.为意大利证券交易所上市公司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出具承诺长飞光纤参与本次认购与其股东不存在利益安排或者其他安排，因此，未要求其出具不转让对应股份或者权益的承诺；
4、长飞光纤在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，
并根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减持的承诺；
1-375、发行人与本次发行认购对象长飞光纤签订的《股份认购协议》相关违约
条款、附条件生效条款、修改及终止条款与公司二级市场股价不存在相关性；本次发行已经履行博创科技与长飞光纤必要的内部决策程序。本次发行认购对象长飞光纤已出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，明确将以自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，因此本次发行不存在重大不确定性；
6、截至本回复出具之日，表决权委托有效期(届满之日为2026年7月6日)较长，且未发生委托方有权单方书面通知受托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形，本次发行不会导致上述情形出现；本次发行完成后，其他股东持股比例将被进一步稀释，而长飞光纤控制公司的表决权比例将增加至31.19%（测算），明显高于其他股东。本次发行完成后，长飞光纤仍为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权稳定。另外，即使委托期限内出现《表决权委托协议》解除之情形，在“控制权稳定间隔差距”内，委托方 ZHU WEI（朱伟）及其配偶 WANG XIAOHONG 不可撤销地放弃其所持有的剩余博创科技股份的表决权，并出具了《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，可有效保证一定期限内上市公司的控制权稳定。若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持公司的股份且表决权委托解除，则公司未来面临实际控制人控制比例较低的风险。
1-38问题2：2020年、2021年、2022年1-9月，发行人毛利率分别为25.70%、
22.93%、19.26%，呈下降趋势。报告期内，发行人境外收入占比分别为13.58%、
11.50%、17.58%、26.73%，呈上升态势；发行人对前两大客户中兴、华为的销
售收入合计占比分别为67.89%、77.35%、74.48%和67.12%，发行人主营产品光电子器件为通讯设备的关键组件，客户对供应商的选择具有严格的产品及体系认证。报告期内，发行人存在向长飞光纤及其附属公司采购光纤、光电芯片等原材料的情形；长飞光纤附属公司与发行人所从事的业务均涉及光器件领域。
发行人参与了嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称景泽投资）的投资，持有美国Dawn Semi公司1.93%的股权，发行人认定上述投资不是财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争情况、发行人产品价格及成本变动情
况、产品结构、同行业公司情况等量化分析2020年以来毛利率逐年下降的原因
及合理性，下滑趋势是否具有持续性；（2）结合行业发展情况、发行人主要境外客户的开发与合作情况、发行人产品竞争力、同行业可比公司境外收入情况等，说明发行人报告期内境外收入占比增加的原因及合理性，是否具备可持续性（；3）发行人客户集中度较高是否符合行业惯例，是否存在对核心客户的重大依赖风险；后续新产品是否存在对前两大客户认证不通过的风险，如是，是否对公司经营产生重大不利影响；（4）报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情
况、必要性及公允性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；（5）结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等，说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）（5）进行核查并发表明确意见。
1-39回复：
一、结合行业竞争情况、发行人产品价格及成本变动情况、产品结构、同
行业公司情况等量化分析2020年以来毛利率逐年下降的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性
（一）公司2020年以来毛利率逐年下降分析
报告期内，公司的分产品营业收入占比、毛利率及毛利率贡献情况如下：
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产品名称收入占毛利率收入占毛利率收入占毛利率收入占毛利率毛利率毛利率毛利率毛利率比贡献比贡献比贡献比贡献
电信市场98.30%19.36%19.03%96.24%23.75%22.86%91.45%26.41%24.15%98.98%19.89%19.69%
其中：接
85.50%17.58%15.03%73.92%19.59%14.48%63.53%21.13%13.42%66.05%18.24%12.05%
入产品传输产
12.80%31.25%4.00%22.32%37.54%8.38%27.92%38.41%10.73%32.93%23.21%7.64%
品
数通市场1.70%13.63%0.23%3.76%1.89%0.07%8.55%18.16%1.55%1.02%17.34%0.18%
100.00100.00100.00100.00
合计19.26%19.26%22.93%22.93%25.70%25.70%19.87%19.87%
%%%%
注：毛利率贡献=收入占比*毛利率
2020年、2021年、2022年1-9月，公司主营业务毛利率分别为25.70%、
22.93%和19.26%，毛利率逐年下降，主要系电信市场接入产品和传输产品毛利
率逐年下降所致。2020年毛利率较2019年上升主要系2020年电信市场传输产品毛利率较2019年提高15.20%产生的毛利率贡献增幅较大所致。
报告期内，公司主营业务产品的单位价格及单位成本变动情况如下：
单位：元/件
2022年1-9月
产品类型单位价格单位成本毛利率
电信市场294.61237.5819.36%
其中：接入产
263.22216.9617.58%
品
传输产品1447.19994.9731.25%
数通市场225.38194.6713.63%
合计293.07236.6319.26%
2021年度
产品类型单位价格单位成本毛利率
电信市场324.03247.0723.75%
其中：接入产261.53210.3019.59%
1-40品
传输产品1552.84969.9037.54%
数通市场135.62133.051.89%
合计307.94237.3322.93%
2020年度
产品类型单位价格单位成本毛利率
电信市场307.47226.2726.41%
其中：接入产
226.80178.8721.13%
品
传输产品1611.22992.3538.41%
数通市场190.16155.6218.16%
合计292.07217.0025.70%
2019年度
产品类型单位价格单位成本毛利率
电信市场369.19295.7519.89%
其中：接入产品279.58228.6018.24%
传输产品1033.52793.6323.21%
数通市场60.6750.1517.34%
合计350.95281.2319.87%
1、电信市场产品毛利率分析
报告期内行业内的主要公司如中际旭创、新易盛、光迅科技均在光通信器件
领域投建新产线、扩充产能，同时也吸引其他竞争对手进入本行业，行业竞争程度明显加剧。对于电信市场接入产品，随着 PON 技术的逐步成熟，在新一轮宽带提速的大背景下，顺应光纤宽带的发展趋势，主流供应商产品的产能均有所扩张，尤其是 PON 光模块产品市场供给端持续扩张，竞争激烈，压缩了接入产品特别是 PON 光模块毛利率空间。
（1）电信市场中接入产品毛利率分析
2020年、2021年、2022年1-9月，公司电信市场接入产品毛利率分别为
21.13%、19.59%和 17.58%，呈下降趋势，主要系接入产品以 PON 光模块为主，
该产品收入占接入产品收入比例分别为 86.57%、80.88%和 85.33%，同期 PON光模块毛利率持续下滑所致。
2022 年 1-9 月 PON 光模块毛利率较 2021 年下滑，系 2022 年 1-9 月 PON 光
模块单位成本较上年下降7.78%，单位价格较上年下降9.77%，单位价格较单位成本下降幅度大。单位价格下降主要系公司 2022 年 1-9月 PON 光模块销售结构
1-41与 2021 年基本稳定，随着 PON 光模块产品逐步步入成熟期，行业竞争激烈程度提高，公司为争取更高市场份额也采取了一定程度的主动降价措施，同类型产品价格呈下降趋势所致。单位成本下降主要系公司 2022年 1-9 月随着 PON 光模块产品产销量的快速增长，生产规模扩大，产能利用率也逐步提高所致，但受原材料成本、人工成本和管理效率提升空间等因素制约，单位成本下降幅度不及单位价格下降幅度。
2021 年 PON 光模块毛利率较 2020 年下滑，系 2021 年 PON 光模块单位成本
较上年上升22.62%，单位价格较上年上升17.92%，单位价格上升幅度不及单位成本上升幅度。公司 2021 年 PON 光模块销售结构发生了较大变化，当年公司单价较高的 10G PON OLT光模块销量占比达到 60.66%，较上年的 36.29%大幅增加。
10G PON OLT 光模块的原材料规格(传输速率和发射功率提高)、设计结构（为向下兼容采用两收两发组合结构）及生产工艺复杂度(工艺步骤和测试时间增加)
均较上一代 PON 光模块提高，从而增加了 PON 光模块的单位成本。由于 PON 光模块主要客户为大型通信设备商，客户集中度较高，该些通信设备商在产业链较为强势，议价能力较强，因此销售价格的上涨幅度小于单位成本上涨幅度。
2019年公司电信市场接入产品毛利率为18.24%，2020年该产品毛利率上升
2.89%，主要系 2020 年 PON 光模块毛利率上升所致。2020 年 PON 光模块单位价
格较上年下降23.01%，单位成本较上年下降26.31%，单位成本较单位价格下降幅度大。2020 年度公司 10G PON 光模块产品在业内率先实现大规模量产，销售收入大幅度提高，较 2019 年增长 187.88%。2020 年 PON光模块销售结构与 2019年相近，受大型通信设备商议价能力较高影响，同类型产品价格销售单价有所下降，但得益于 10G PON 产品大规模量产，其单位成本降幅大于单位价格降幅。
（2）电信市场中传输产品毛利率分析
2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，公司电信市场传输产品毛利率
分别为23.21%、38.41%、37.54%和31.25%，2021年、2022年1-9月分别较上期下降0.87个百分点、6.29个百分点，主要系2020年以来公司传输产品类型基本稳定，销售单价受市场竞争影响逐年下降，而传输产品的单位成本在同一期间基本保持稳定所致。2020年、2021年、2022年1-9月，销售价格变动对传输
1-42产品毛利率变动的敏感性分析如下：
传输产品销售价格变动趋势项目
-7%-5%-3%3%5%7%
毛利2022年1-9月-5.17%-3.62%-2.13%2.00%3.27%4.50%
率变2021年-4.70%-3.29%-1.93%1.82%2.97%4.09%
动2020年-4.64%-3.24%-1.90%1.79%2.93%4.03%
注：毛利率变动=变化后毛利率-实际毛利率
由上表可见，假设其他条件不变的情况下，公司传输产品销售价格下降3%、
5%和7%，则2022年1-9月该产品毛利率分别下降2.13%、3.62%、5.17%，销售
价格变动对电信市场传输产品毛利率影响较大。
公司电信市场传输产品毛利率2020年较2019年上升15.20%，主要系公司
2019 年收购了 Kaiam公司 PLC 业务相关资产后，经业务整合，实现了传输 DWDM
器件主要原材料之一 AWG 芯片自给，实现产业链纵向一体化，提升新品研发能力，增强相关产品竞争力。从单位价格和单位成本角度，2020年传输产品单位价格较上年上升55.90%，单位成本较上年上升25.04%，单位价格上升幅度高于单位成本上升幅度，主要系公司针对电信运营商传输网络新需求的 DWDM 新产品进行重点开发，并于2020年向下游客户导入单价较高的新品所致。
2、数通市场产品毛利率分析
公司数通市场产品收入占比较低，2020年、2021年、2022年1-9月，公司数通市场产品毛利率分别为18.16%、1.89%和13.63%，其中2021年度毛利率较低，主要系2021年公司数通市场主要客户境内互联网企业为应对风险并消化前期库存，需求偏弱，因此公司相应调低了销售价格导致毛利率下降较多，而2022年1-9月公司数通市场销售产品结构有所变化，高单价高毛利的产品销量增加，带动了公司数通市场产品销售单价及毛利率的上升。
1-43（二）公司与同行业可比公司毛利率对比分析
2020年以来，同行业可比公司毛利率情况如下：
公司2022年1-9月2021年度2020年度
中际旭创27.92%25.57%25.43%
新易盛35.23%32.17%36.66%
光迅科技22.46%24.20%23.04%
平均值28.54%27.31%28.38%
博创科技19.26%22.93%25.70%
数据来源：各可比公司披露的定期报告。
报告期内，公司毛利率呈现下降趋势，与可比公司的平均值变动趋势不一致且低于可比公司平均值，主要原因为：
（1）产品差异和规模差异。可比公司与公司在收入规模以及主要产品的对
比情况如下：
可比公司收入规模以及主要产品与公司差异
2022年1-9月中际旭创营业收入为
中际旭创收入主要来源于高速通
68.65亿元，产品主要为高速通信光
信光模块，与公司产品具有明显差中际旭创 模块，包括 10/25/40/50/100/200/400G异。公司产品主要为电信市场接入高速光通信模块，400G 和 100G 等产品及传输产品，产品类型较多产品已形成较大规模产能
2022年1-9月新易盛营业收入为
24.15 亿元，100G、200G、400G 和 新易盛收入主要来源于 4.25G以上
800G 高速光模块产品；为电信设备 点对点光模块产品，而公司产品主
新易盛
商客户提供 5G 前传、中传和传光模 要为电信市场接入产品及传输产
块、以及应用于城域网、骨干网和核品，点对点光模块产品较少心网传输的光模块产品
2022年1-9月光迅科技营业收入为
52.81亿元，产品按收入构成可分为
传输类产品、接入与数据类产品，囊光迅科技的产品类型比公司更为括从光芯片到光器件、光模块、子系 丰富，目前公司尚未涉及 WDM 光光迅科技
统的综合解决方案，包括光芯片、无模块、光放大器等光器件产品且光源器件、无线承载网光模块、WDM 迅科技传输类产品占比较高
光模块、数通光模块、光放大器、子系统等
数据来源：各可比公司披露的定期报告。
在产品结构方面，*中际旭创、新易盛的产品主要为高速通信光模块，高速通信光模块主要用于数通市场，产品溢价空间相对较大，导致中际旭创和新易盛毛利率均高于公司。中际旭创的子公司成都储翰科技股份有限公司主要产品包括
1-44接入网光器件、光模块产品，与公司的接入产品业务较为相似，其2020年、2021年毛利率为19.86%、15.66%，与公司同期接入产品毛利率下滑趋势相同。*
2020-2021年光迅科技营业收入56.79%、59.33%来源于传输产品，主要产品包括
100G、400G 速率光传输收发模块、光纤放大器，该类产品毛利率较高，导致该
公司毛利率高于发行人。
在业务规模方面，公司可比公司经营规模较大，规模较大的企业产品具备一定的品牌溢价和规模效应，可以实现较高的毛利率水平。
（2）销售结构差异。同行业可比公司境外收入占比高于公司，具体对比情
况如下：
2021年2020年
公司境外收入境内毛利境外毛利境外收入境内毛利境外毛利占比率率占比率率
中际旭创75.08%10.32%30.64%69.31%14.40%30.31%
新易盛78.17%29.73%33.12%55.49%36.07%38.74%
光迅科技32.66%23.02%26.62%28.85%20.08%30.36%
平均值61.97%21.02%30.13%51.22%23.52%33.14%
博创科技17.58%21.16%31.19%11.50%24.80%32.69%
数据来源：各可比公司披露的定期报告。其中新易盛披露的境内外收入、毛利率为主营业务口径。
2020年以来，可比公司境外收入占比均高于公司，相较于国内市场，海外
市场竞争不如国内市场激烈，境外客户更加关注产品质量的稳定性及一致性，对产品价格敏感性相对较低，因此可比公司毛利率水平较高且能够得以维持。
综上，2020年以来，公司毛利率下滑主要系电信市场接入产品和传输产品毛利率逐年下降所致。公司电信市场接入产品以 PON 光模块为主，PON 光模块因受到市场竞争加剧、下游客户议价能力较强以及产品结构变动等因素综合影响，毛利率持续下滑。公司电信市场传输产品毛利率逐年下降主要系该产品销售单价受市场竞争影响逐年下降，而单位成本在同一期间基本保持稳定所致。发行人毛利率变化趋势与可比公司不一致，主要系发行人的销售规模、业务产品结构及销售地域分布与可比公司差异所致。
公司所在的光通信行业景气度较高，下游需求随着各国政府持续推进光通
1-45信网络建设保持旺盛，市场空间较大。公司凭借在光器件行业深耕多年的技术
及先发优势，已经成功进入大型设备集成商的供应链并具备较强的竞争力，相关收入具有可持续性。公司持续通过* 基于 PLC 技术平台、MEMS 技术平台、硅光子技术平台、有源模块封装技术平台等四大技术平台对新技术、新方案、新
产品进行开发，持续构建技术壁垒；*改善产线管理方法，提高运营效率，降低生产成本；*坚持电信、数通市场并重战略，继续开拓新市场、新客户，实现多业务均衡发展等方式，以有效降低市场竞争加剧、毛利率持续下滑的风险。
公司已对产品毛利率下降的风险在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中补充披露。
二、结合行业发展情况、发行人主要境外客户的开发与合作情况、发行人
产品竞争力、同行业可比公司境外收入情况等，说明发行人报告期内境外收入占比增加的原因及合理性，是否具备可持续性
（一）说明发行人报告期内境外收入占比增加的原因及合理性
报告期内，公司境外收入分别为5530.11万元、8930.77万元、20293.94万元、27014.45万元，占当期收入的比例分别为13.58%、11.50%、17.58%、26.73%，呈现逐年上升的趋势，主要原因为：
1、全球光通信行业景气度高
光通信是目前全球主流的通信方式，其在传输速率、信号衰减、传输距离、数据容量、功耗、抗干扰及通信成本方面与传统铜线传输方式相比优势显著。2019年至今，伴随着 5G、物联网、智能电网等新一代信息技术的快速发展，光通信技术进入升级换代阶段。数据流量的暴涨对通信网络的带宽、时延、传输速率、传输距离等方面提出了更高的要求，光通信产品不断升级创新。
根据 LightCounting 数据，海外主要国家的运营商也在增加投资以提高光纤到户渗透率，2022年一季度欧洲、中东和非洲地区10G OLT端口出货量达182019个，创历史新高，其中 10G GPON ONT/ONU 同比增长 93%，全球光模块市场将从2020年的80亿美元增加到2026年的145亿美元；此外，随着运营商进一步拓展千兆宽带业务，接入设备向 10G PON 升级已经是大势所趋，受益于此 PON
1-46市场规模也在快速增长，根据 Dell?Oro 预测，全球 PON 设备市场将从 2021 年的
93亿美元增长至2026年的136亿美元，复合年均增长率为7.90%。
2、发行人采取积极的措施开发、维护主要境外客户
鉴于全球范围内光通信市场规模尤其是光器件细分领域不断增长，为更好的抓住市场机遇，优化收入结构，近年来公司高度重视境外市场，采取了积极的措施维系已有客户的关系以求增加对其销售金额，包括但不限于积极拜访客户、持续跟踪了解客户需求并结合自身技术能力为客户提供更先进、更贴合需求的光器
件产品；同时公司还重点开发海外市场新客户，取得了较为突出的成果。报告期内，公司与主要境外客户合作情况如下：
初次合作主要销售产境外客户合作背景时间品
客户 A 2004 年 2004 年起开始合作光分路器产品至今 接入产品
客户 B 2005 年 纽交所上市公司，系材料科学领域供应商 接入产品纽交所上市公司，客户主动与公司取得联客户 C 2010 年 系，于 2010 年合作至今，系光学仪器及精 接入产品密设备制造商客户业务前身系公司2010年在开拓北美
客户 D 2010 年 市场过程中结识并建立合作关系，后被现 接入产品客户收购后合作至今，纳斯达克上市公司公司在开拓北美市场过程中获取的客户，客户 E 2010 年 接入产品
2010年合作至今
公司开拓北美电信市场时获取的通信设备
客户 F 2020 年 接入产品商客户
2021年新增客户，公司开拓欧洲市场过程
接入产品、
客户 G 2021 年 中获取的客户，系主营通信设备生产和相传输产品关服务的大型公司
公司自2003年成立之初即向境外客户供货，目前主要境外客户中除个别新增客户外均与公司合作超过十年，且客户多为产业链较为知名的企业，发行人与其合作关系融洽。未来基于与上述知名客户较长时间的合作关系积累的口碑，发行人将采用更为积极的方式开拓海外市场。
3、发行人产品具备优势
公司境外销售主要产品包括接入产品与传输产品，基于可靠的工艺水平与技术优势，公司境外销售规模增长迅速。公司是国内较早生产基于 PLC 技术的光分路器厂商，生产工艺积累深厚，有较高的产品质量和海外交付能力；公司是国
1-47内较早推出 10G PON 光模块的厂商，连续多年国内出货量居前，具有较强的产
品研发能力和生产能力；公司子公司博创英国是技术领先的 8 英寸 PLC 芯片研
发和制造企业，公司实现了 DWDM 器件从芯片到模块的纵向一体化，具备较强的新产品研发能力，可快速响应客户不同规格产品需求。
4、可比公司境外收入逐年上升
2019年-2021年，可比公司及公司境外收入情况如下：
1-48单位：万元
公司2021年度2020年度2019年度
中际旭创577770.82488607.28345600.45
新易盛227339.51110864.1849591.80
光迅科技211866.81174432.81169408.38
平均值338992.38257968.09188200.21
博创科技20293.948930.775530.11
数据来源：各可比公司披露的定期报告。
2019年-2021年，受益于境外市场需求旺盛，公司境外收入变动趋势与可比
公司中际旭创、新易盛、光迅科技保持一致，金额均保持逐年增长。
（二）境外收入占比增加是否具备可持续性
发行人境外收入占比增加主要系行业景气程度推动、境外客户开拓效果较好、
产品技术实力突出等因素共同导致的，同时行业内可比公司的境外收入也呈现上升趋势，与发行人变动趋势保持一致，具备合理性。光器件行业在技术与经验、品牌、客户资源、人才、资金投入等方面具有较为明显的壁垒，公司在境外的收入亦具备一定稳定性。
未来发行人将持续加大境外市场的开拓力度，并依托于现有产品的技术能力、制造能力、客户服务能力不断强化存量客户交易、挖掘增量客户，并紧跟全球知名通信客户的需求，不断研发升级产品，培育新的收入增长点，境外收入占比增加具备可持续性。
三、发行人客户集中度较高是否符合行业惯例，是否存在对核心客户的重
大依赖风险；后续新产品是否存在对前两大客户认证不通过的风险，如是，是否对公司经营产生重大不利影响
（一）发行人客户集中度较高是否符合行业惯例，是否存在对核心客户的重大依赖风险
2019年-2021年，发行人与同行业可比公司的前五大客户收入占比情况如下：
公司2021年度2020年度2019年度
中际旭创60.28%58.39%60.00%
1-49公司2021年度2020年度2019年度
新易盛62.56%59.61%61.86%
光迅科技42.34%44.24%45.12%
平均值55.06%54.08%55.66%
博创科技82.50%86.10%79.76%
数据来源：各可比公司披露的定期报告。
2019年-2021年，同行业可比公司前五大客户销售占比的平均值分别为
55.66%、54.08%和55.06%，客户集中度较高，主要原因为光器件行业处于光通
信产业链中游位置，下游客户主要包括通信设备商、电信运营商和互联网运营商，下游市场的竞争格局为少数大公司占据较高的市场份额，因此光器件公司的客户集中度普遍较高。
2019年-2021年，发行人的前五大客户占比分别为79.76%、86.10%和82.50%，
高于同行业公司，主要原因为发行人目前主要业务聚焦在电信市场，下游客户主要为通信设备商，同行业可比公司客户分布在电信市场、数通市场较为均衡。经过多年发展，全球主要通信系统设备商逐步趋向集中，其中公司前两大客户经过多年发展，已占据全球光通信设备市场份额的前列，从而导致主要经营电信市场产品的发行人客户集中度较高。
报告期内，发行人对前两大客户的销售收入合计占比分别为67.89%、77.35%、
74.48%和67.12%，销售占比较高。在光通信行业向好、下游光通信设备商集中
度较高、发行人产品具备较强竞争力的背景下，公司向上述核心客户的交易规模较大，具有合理性，符合行业特征。与公司同处光电子器件行业无锡市德科立光电子技术股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称“德科立”）2019年、2020年、2021年的前五大客户收入占比为70.17%、71.34%和63.26%，其中来源于中兴通讯收入占比分别为55.62%、54.94%和43.49%；大连优迅科技股
份有限公司2018年、2019年、2020年前五大客户收入占比为75.75%、63.87%
和67.29%，均呈现客户集中特点。
发行人成为前两大客户的合格供应商已逾十五年，销售产品从光分路器、DWDM 器件扩展到 PON 光模块，对其交易规模不断扩大，合作基础较为稳固。
发行人的前两大客户作为光通信设备集成商领域的全球领先企业，对供应商执行
1-50严格的准入标准，发行人在与其合作过程中不断扩大规模、深化合作关系，持续
巩固提升产品的竞争力。
发行人为降低客户集中度高的风险，还积极拓展业务及客户群，持续加大研发力度，不断提升和完善自身的产品质量，建立覆盖全球的营销和服务网络体系，目前已与全球范围内光通信产业链多家知名企业建立了长期稳定的合作关系，且客户粘性高。因此，公司的客户集中度较高，符合行业特点，不存在对单一客户重大依赖情形。
（二）后续新产品是否存在对前两大客户认证不通过的风险，如是，是否对公司经营产生重大不利影响
光电子器件作为通讯设备的关键组件，对通讯设备的运行及质量影响较大，因此客户对光电子器件供应商的选择较为严格，通常需要严格的产品及体系认证，倾向于与供应商形成一定程度的长期稳定的合作关系，对市场新进入企业的认证壁垒较高。
前两大客户在首次合作及合作持续期间均会对发行人综合能力进行考察、认证，发行人需要根据客户具体型号产品要求送样测试，取得具体型号供货资格，而后需要参加该型号产品年度或半年度招标，招标成功后才可以向客户供货。此外，客户还会于持续合作期间每年中复核发行人的供应商资格，通过复核后发行人可以获取合格供应商资质。
发行人与前两大客户合作时间已逾十五年，合作关系较为稳固，历史上相关产品均能够获取上述客户的认证，业务具有较好的可持续性与稳定性。随着光通信行业快速发展，客户对产品的品质要求逐步提高，迭代也不断加速，发行人在与全球通信产业链知名客户长年深度合作过程中，持续跟进客户需求，不断巩固并提升产品质量、技术等方面优势，以降低新产品对客户认证不通过的风险。相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中补充披露。
1-51四、报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公允性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
（一）报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公允性
1、报告期内，公司向长飞光纤进行采购情况以及必要性
报告期内，公司主要向长飞光纤采购各种型号的光纤、向长飞光纤附属公司四川光恒采购 TO-CAN 光电芯片及光器件、结构件，各年交易情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
占采主要采购占采购占采购占采购公司名称购总内容金额总额比金额总额比金额总额比金额额比例例例例
长飞光纤光纤61.600.07%80.240.09%24.120.04%2.680.01%
TO-CAN
光电芯片、
四川光恒403.940.49%849.510.96%1198.171.80%2569.918.12%
光器件、结构件
合计465.540.56%929.751.05%1222.281.84%2572.598.13%
发行人作为光器件制造企业，主要客户是全球大型光通信设备集成商，其对产品质量、交货时间较为严格的要求。发行人在多年的生产经营过程中，经过对供应商供应能力、供货质量的筛选，形成了相对稳定的供应商体系，公司将通过公司认证的供应商纳入公司“合格供应商名录”系统，并进行季度和年度的评估和考核，通过“比质”、“比价”、“比服务”的方式来选择境内外的供应商。
公司与长飞光纤、四川光恒分别从2009年、2017年开始合作至今。长飞光纤系国内从事通信光纤、特种光纤的主要企业，产品覆盖通信行业广泛使用的各种标准规格光纤产品，产品性能和质量具有较高市场声誉。四川光恒作为光器件产业链的主要供应商，为行业内多家光器件制造企业提供 TO-CAN 光电芯片和
1-52光器件，且其生产地点距离公司采购主体子公司成都蓉博较近，有助于降低运输成本，快速、及时交货。因而，发行人为保证交货的及时性、产品质量的稳定性，向长飞光纤、四川光恒进行采购具有必要性。
2、关联采购的公允性
长飞光纤通过股权转让及表决权委托的方式取得了博创科技的控制权，并于
2022年7月7日完成股权转让过户手续，因此发行人向长飞光纤、四川光恒的
采购自2022年7月7日起构成了关联交易。
2022 年 1-9 月，发行人主要向四川光恒采购 TO-CAN 的光电芯片加工服务，
与向其他方采购同类型光电芯片加工服务均价对比情况如下：
主要采购内四川光恒非关联方供应商
容金额（万元）数量（万颗）均价（元/颗）均价（元/颗）差异率
TO-CAN 光
329.5036.449.046.9223.49%
电芯片
公司向四川光恒采购在市场价格基础上协商确定，2022年1-9月向其采购均价高于向其他供应商采购均价23.49%，产生差异的原因系四川光恒系行业内较早从事 TO-CAN 加工服务的厂商且服务众多光器件公司，在业内具有一定知名度且产品良率较高，因此其产品较其他供应商存在一定溢价，具备合理性。公司2021 年向四川光恒采购同类 TO-CAN 的光电芯片加工服务的均价为 9.25 元/颗，
与2022年1-9月采购均价差异率亦较小，不存在成为关联方前后价格较大差异的情形，因此公司向四川光恒采购交易价格具备公允性。
2022年1-9月发行人向长飞光纤采购金额为61.60万元，占同期公司采购金
额比例较小，主要为保偏光纤，保偏光纤的采购均价为7.92元/米，经对比长飞光纤向其他非关联方客户销售同型号产品的价格，销售均价差异率较小。根据公司采购订单，公司在2022年6月13日以及长飞光纤成为公司控股股东前一日
2022年7月6日向其采购同型号保偏光纤产品的含税均价一致，均为8.5元/米。
公司与长飞光纤交易的定价方式为在市场价格基础上协商确定，交易价格公允。
（二）长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由
1-531、长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况
根据长飞光纤2021年年度报告以及对各公司经营业务情况说明，长飞光纤及其主要子公司的主营业务情况如下：
1-54是否实际涉及研发、持股比例（%）
生产及销售光器件序
公司名称主营业务产品，若是，与博创号直接间接科技主营业务是否相同
长飞光纤光缆股份有限光纤预制棒、光纤、光缆相关产品的研发创
1否//
公司新与生产制造
光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无
长飞光电线缆（苏州）
2源器件、通信终端设备、通信器材生产、销否100.000.00
有限公司售安徽长飞先进半导体有集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
3否37.780.00
限公司产品销售；集成电路芯片设计及服务
工程领域的技术开发、技术咨询、技术服务、芜湖太赫兹工程中心有
4技术转让，信息系统研发，计算机软硬件开否0.0037.78
限公司发及销售
长飞光坊（武汉）科技
光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、有限公司（原名：长飞是，光纤激光器，不
5附件、组件和材料的工程设计与施工及技术40.790.00
光纤光缆深圳有限公相同服务
司）电子专用材料研发；电子专用材料制造；光
电子器件制造；电子专用材料销售；半导体是，光纤激光器，不
6南京光坊技术有限公司0.0040.79
器件专用设备销售；半导体分立器件销售；相同光电子器件销售；电子元器件零售集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；
是，光纤激光器，不
7南京光坊科技有限公司电子专用材料研发；集成电路芯片及产品制0.0040.79
相同造；集成电路制造；光电子器件制造武汉长飞通用电缆有限
8铜线及相关产品的生产及销售否100.000.00
公司是，光电器件四川光恒通信技术有限光纤通信设备器件及相关电子产品的开发、
9 （OSA）、光模块、 51.00 0.00
公司生产和销售跳线，论述详见下文四川飞普科技有限公司是，光电器件光通信类光电器件、设备及系列产品的加工、
10 （四川光恒全资子公 （OSA）、光模块、 0.00 51.00
开发和生产
司）跳线，论述详见下文是，色散补偿模块、长飞（武汉）光系统股特种光纤，光器件，光传感和其他光系统系
11固定衰减器、光纤光74.740.00
份有限公司列产品的研发、生产和销售栅，不相同长飞光纤光缆（香港）
12原材料贸易否100.000.00
有限公司是，消费类有源光长芯盛（武汉）科技股缆、光纤连接器、综
13综合布线系统生产及销售37.350.00
份有限公司合布线，论述详见下文
1-55是否实际涉及研发、持股比例（%）
生产及销售光器件序
公司名称主营业务产品，若是，与博创号直接间接科技主营业务是否相同是，消费类有源光长芯盛（武汉）科技有
缆、光纤连接器、综
14限公司（长芯盛（武汉）光纤光缆及相关产品的生产及销售0.0037.35合布线，论述详见下全资子公司）文
长芯盛（香港）科技有
15原材料贸易否0.0037.35
限公司智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；
长芯盛（上海）智能科16综合布线产品（线缆、连接器、线缆组件、否0.0037.35技有限公司接入网用配线产品、通信系列产品）光通信设备制造；光通信设备销售；光缆制
长芯盛（汉川）科技有造；光缆销售；网络设备制造；网络设备销
17否0.0037.35
限公司售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备制造
YOFC-Yadanarbon
18光纤、光缆及相关产品的进出口否50.000.00
Fibre Company Limited
PT.Yangtze Optical
19光纤及相关产品的生产及销售否70.0030.00
Fibre Indonesia长飞光纤光缆沈阳有限
20光缆及相关产品的生产及销售否100.000.00
公司长飞光纤光缆兰州有限
21光缆及相关产品的生产及销售否100.000.00
公司
22长飞光纤潜江有限公司光纤、光纤预制棒及相关产品的生产及销售否100.000.00
湖北飞菱光纤材料有限
23光纤用高纯四氯化硅的生产及销售否87.000.00
公司浙江联飞光纤光缆有限
24光纤光缆及相关产品的生产及销售否51.000.00
公司
Yangtze Optics Africa
25 Holdings Proprietary 贸易 否 51.00 23.90
Limited
Yangtze Optics Africa
26 Cable Proprietary 光缆及相关产品的生产及销售 否 0.00 74.90
Limited中标易云信息技术有限
27计算机软硬件及咨询服务等否74.070.00
公司
YOFC International
28光纤光缆及相关产品的进出口否0.00100.00（Thailand）Co. Ltd.PT.Yangtze Optics
29光纤光缆及相关产品的生产及销售否29.6560.35
Indonesia
1-56是否实际涉及研发、持股比例（%）
生产及销售光器件序
公司名称主营业务产品，若是，与博创号直接间接科技主营业务是否相同
YOFC International
30 （Philippines） 光纤光缆销售及相关总包工程服务 否 0.00 100.00
Corporation
YOFC International 一般性进出口批发贸易和其他电信相关经营
31否0.00100.00（Singapore） Pte. Ltd. 活动
蒸气的生产销售、化工原料的销售及相关技
32长飞气体潜江有限公司否0.00100.00
术服务
PT. YOFC International
33光纤光缆相关产品的贸易及工程服务否0.00100.00
Indonesia
海底电缆、海底光缆等电线电缆及其附件的长飞宝胜海洋工程有限
34销售，海洋工程相关电缆与组件及系统的安否70.000.00
公司装武汉长飞资本管理有限
35股权类投资管理及相关咨询服务否100.000.00
责任公司
36 YOFC Perú S.A.C. 通信工程总包等相关业务服务 否 0.00 100.00
YOFC International
37光通信产品市场研究及推广否0.00100.00
(USA) Corporation
YOFC International 光通信终端产品销售及通信工程总包分包等
38否0.00100.00
Mexico S.A. de C.V. 相关业务服务长飞特发光棒潜江有限
39光纤、光纤预制棒及相关产品的生产及销售否65.000.00
公司
长飞光纤光缆（天津）
40光纤光缆及相关产品的生产及销售否100.000.00
有限公司
YOFC International光通信产品销售及通信工程总包等相关业务
41 （Australia） 否 0.00 100.00
服务
Proprietary Limited
YOFC International
计算机设备、电子元器件、通信设备贸易及
42 （Brazil） 否 0.00 100.00
电气设备贸易和零售
Telecomumicacoes Ltda
43普利技术潜江有限公司化工原料的研发及销售否0.00100.00
YOFC International 购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光
44否0.00100.00
（France） S.A.S. 通信有关的任何材料、配件
武汉长飞智慧网络技术通信、计算机、建筑智能化弱电系统等集成
45否100.000.00
有限公司服务及软件开发服务长飞（湖北）电力线缆光缆、电线电缆、电缆附件的研发、制造和
46否51.000.00
有限公司销售
Yangtze Optical Fibre 购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光
47否0.00100.00
and Cable （Poland） sp. 通信有关的任何材料、配件
1-57是否实际涉及研发、持股比例（%）
生产及销售光器件序
公司名称主营业务产品，若是，与博创号直接间接科技主营业务是否相同
zo.o.YOFC Middle East 购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光
48否0.00100.00
Cables Trading L.L.C 通信有关的任何材料、配件
YOFC Poliron
应用于石油化工、海上油田及其他工业与自
49 Indústriae Comércio de 否 0.00 100.00
动化系统的线缆及施工
Cabos Especiais Ltda..光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；
长飞光纤光缆汉川有限
50电线、电缆经营；光电子器件制造；光电子否100.000.00
公司器件销售武汉睿芯投资管理有限
51以自有资金从事投资活动否0.00100.00
公司
普利瑞森（湖北）新材
52电子专用材料研发、制造和销售否0.00100.00
料有限公司
潜江长飞智慧网络技术物联网设备销售及技术研发、信息系统集成
53否0.0090.00
有限公司服务
光电子器件行业产品种类繁多，不同应用领域光电子器件的类型有所不同，每一种类别又可细分为多种产品型号，不同的器件之间还能组合成不同类型的模块、子系统等，不同企业所掌握的技术特点、产品性能、应用领域、销售渠道不尽相同。不同企业专业化研发、生产和销售各种类别光电子器件系光电子器件行业的特点。
长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）及其子公司、附属公司四川光恒及其子公
司与发行人所从事的部分业务存在一定同业竞争。除此之外，长飞光纤及其其他子公司与发行人在主要产品类型、产品用途、产品应用领域等方面存在明显差异，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、长飞光纤部分附属公司经营与发行人相同或相似业务不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争
长芯盛（武汉）及其子公司主营业务为消费类有源光缆、光纤连接器、综合
布线产品的研发、生产与销售。其中：（1）消费类有源光缆产品主要应用于虚拟现实、机器视觉、视频会议、医疗影像设备等领域，与发行人的数据中心用有源光缆在产品性能、应用领域、主要客户存在明显差异；（2）光纤连接器产品主要
1-58用于为数据中心、智慧楼宇提供布线连接方案，发行人不涉及光纤连接器业务；
（3）长芯盛（武汉）向其数据中心客户提供光收发模块，产品类型与发行人的数
据中心用光收发模块存在重叠，存在一定程度的同业竞争。2022年1-9月长芯盛（武汉）光模块业务收入为371.84万元，相较发行人主营业务收入的比例不足1%；
（4）综合布线产品主要为智慧楼宇提供模块化、高度灵活性的数据传输系统，发
行人不涉及综合布线系统业务。因而，长芯盛（武汉）及其子公司未与发行人的主营业务构成严重不利影响的同业竞争。
四川光恒及其子公司的主营业务为光电器件（OSA）和光模块（OpticalTransceiver）、跳线的设计开发、制造、销售和技术支持服务。其中：（1）光电器件产品以OSA组件为主，是生产光模块的上游原材料，该部分业务未与发行人的主营业务构成同业竞争；（2）跳线产品主要用于设备到光纤布线链路、光端机
和终端盒之间的连接，发行人不涉及跳线业务；（3）光模块业务涉及的PON光模块、5G光模块和数据中心互联光模块，与发行人有源光器件业务（电信市场产品及数通市场产品）存在一定程度的同业竞争。2022年1-9月，四川光恒光收发模块收入和毛利分别为12655.76万元、1885.24万元，相较发行人主营业务收入、毛利比例分别为12.52%、9.69%。发行人有源光器件业务具有显著的竞争优势，其中10G PON OLT光模块出货量处于国内领先地位，四川光恒及其子公司的光模块业务不会对发行人构成严重不利影响的同业竞争。
综上，长飞光纤与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。长飞光纤已于2022年4月，就与发行人避免同业竞争出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将稳妥推进与发行人相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对发行人造成的不利影响，并将积极避免与发行人新增同业竞争业务。上述承诺在长飞光纤直接或间接与发行人保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（三）本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
1、是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争
1-59截至本回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。长飞光纤通过股权转让及表决权委托的方式（承诺函中简称“本次权益变动”）成为发行人控股股东、实际控制人。2022年4月，长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：“1．本次权益变动完成后，如本公司及附属公司与上市公司及其子公司可能在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，自本承诺函签署之日起至本次股份转让过户登记手续完成之日起60个月内，综合采取法律法规允许且合理可行且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；2．本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；3．本公司承诺
不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕发行人主营业务开展，不会用于主营业务之外的、新增与长飞光纤及其控制的其他子公司存在潜在同业竞争的业务，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
2、是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易
截至本回复出具之日，发行人因生产经营需要，存在向长飞光纤及其控制的其他企业的采购，交易规模较小，交易价格参考市场价格协商确定，具有公允性和必要性。2022年4月，长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并承诺：“1．本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及其控制的企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。上述承诺自承诺
1-60函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”发行人本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕主营业务开展，根据实际经营需要进行市场交易，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
五、结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等，
说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求（一）结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等，说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据
１、财务性投资的认定标准根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》（以下简称《格式准则第61号》）第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据中国证监会发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《第18号适用意见》），对于“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”的适用意见：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等；（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
1-612、发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据
发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据如下：
（1）对景泽投资的投资
景泽投资的投资方向为通信、新材料、半导体等领域企业。景泽投资普通合伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司专注于 TMT 领域的创业企业和成熟企业
股权投资，投资经验丰富、整合能力强。公司参与设立景泽投资，旨在充分借助合作方的产业投资经验和资源，进一步优化公司在通信、半导体等领域的产业布局，为上市公司的战略及产业孵化优质项目，增强市场地位，提升公司的综合竞争力。合伙协议约定“全体合伙人同意，如合伙企业投资标的与有限合伙人博创科技主营业务相同或相近，博创科技有权在投资或投资退出过程中以适当条件优先购买本合伙企业的部分或全部该项投资”。
公司2019年1月参与设立景泽投资，公司认缴其出资金额600.00万元，2019年2月向其实缴出资400.20万元。2023年2月24日，公司出具了承诺，
承诺不再实缴对景泽投资剩余未实缴的出资额。景泽投资于2019年3月投资陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”），投资金额666.63万元。截至本回复出具之日，除投资源杰科技，景泽投资没有其他对外投资，无尚未投资的金额。2022年1-9月博创科技从源杰科技采购商品金额为1588.90万元。源杰科技主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，主要产品包括
2.5G、10G 和 25G 及更高速率激光器芯片系列产品等，目前主要应用于光纤接
入、4G/5G 移动通信网络和数据中心等领域。源杰科技系国内光通信用激光器芯片主要厂商之一，激光器芯片属于光电芯片，系公司生产光模块产品原材料光电芯片的供应商，位于公司产业链上游。
因而发行人投资景泽投资与公司整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，以战略整合为主要目的，系围绕公司产业链上游进行的投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）对 Dawn Semi 的投资
1-62截至 2022 年 9 月 30 日，博创美国持有的 Dawn Semi 公司股权 3076768 股，
占比 1.93%，账面价值 1084.69 万元。Dawn Semi 公司注册于开曼群岛，截至本回复出具之日，其持有 Sicoya GmbH 公司 100%股权。为加强与 Sicoya GmbH 公司的战略合作，增强公司在硅光子技术领域的业务能力，为未来拓展硅光子技术产品奠定基础，2020 年 3 月博创美国以自有资金 150 万美元购买 Sicoya GmbH公司可转换债权。本次投资事项属于战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2021年11月，达成了可转换债权协议约定的换股条件，博创美国以其全部
可转换债权本金及应得利息转换成Dawn Semi公司股权 3076768股，占比 1.93%。
Sicoya GmbH 主要业务为研发、制造和销售硅光子芯片、光电子芯片及光电子元器件，硅光子芯片是公司基于硅光子技术的硅光模块的主要原材料之一位于公司产业链上游，报告期内公司向 Sicoya GmbH 采购硅光芯片及服务金额合计为
703.79 万元，Sicoya GmbH 与发行人发展的硅光模块具有产业链协同效应。因而
公司对 Dawn Semi 公司的投资系围绕公司产业链上游进行的投资，该投资不属于财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求公司于2022年11月3日召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次向特
定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在类金融业务的情况，不存在设立或投资产业基金、并购基金，不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，不存在投资或拟投资金融业务等情况。
在确保日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司存在通过金融机构购买期限较短、安全性较高的理财产品、资管计划产品、信托计划产品以提高资
金利用效率，增加公司现金资产收益的情形。
其中，截至本回复意见出具日，已到期、赎回理财产品具体情况如下：
1-63金融机构
产品投资规模产品名称购买日期终止日期自评风险备注类型（万元）等级上海银行固定
“净享利”系收益
列开放式理1000.002022/5/102022/8/10低风险-类理财产品0312财期中国建设银保本行浙江分行浮动预期年化收
单位人民币收益5000.002022/5/102022/8/8-益率
定制型结构型产1.5%-3.5%性存款品固定投资于固定收益收益类资产
嘉实资本-类集的市值占资信智 1 期集 R3（中风合资1000.002022/5/172022/11/23产管理计划合资产管理险）产管总资产的比计划理计例不低于
划80%上海银行固定
“净享利”收益
系列开放式1000.002022/8/102022/11/10低风险-类理理财产品财
0312期其中，截至本回复意见出具日，未到期或赎回理财产品具体情况如下：
金融机构年化产品名产品类投资规模购买日期终止日期自评风险收益备注称型（万元）等级率
共赢稳不定期，固定收健纯债最短持有较低风险
益类银2000.002022/5/131.93%-三个月期为91个水平行理财锁定期自然日
共赢稳不定期，固定收健纯债最短持有较低风险
益类银1000.002022/6/71.79%-三个月期为91个水平行理财锁定期自然日中国民生银行贵竹固无固定期收增利固定收限（35个单月持较低风险
益类银3000.002022/6/6自然日为1.47%-有期自水平行理财一个持有动续期
期）（对公）理财产品
中信期固定收1000.002022/6/14每周开放中低风险2.77%投资于存
1-64金融机构年化
产品名产品类投资规模购买日期终止日期自评风险收益备注称型（万元）等级率
货-粤湾4益类集款、债券等号集合合资产债权类资资产管管理计产的比例理计划划不低于资产管理计划总资产
的80%投资于存
款、债券等中信期固定收债权类资
货-粤湾4益类集产的比例
号集合合资产1000.002022/6/14每周开放中低风险2.77%不低于资资产管管理计产管理计理计划划划总资产
的80%投资于存
款、债券等中信期固定收债权类资
货-粤湾4益类集产的比例
号集合合资产1000.002022/8/16每周开放中低风险1.94%不低于资资产管管理计产管理计理计划划划总资产
的80%投资于存
款、债券等中信期固定收债权类资
货-粤湾4益类集产的比例
号集合合资产1000.002022/8/16每周开放中低风险1.94%不低于资资产管管理计产管理计理计划划划总资产
的80%中国民生银行贵竹固无固定期收增利固定收限（35个单月持较低风险
益类银3000.002022/9/13自然日为0.37%-有期自水平行理财一个持有动续期
期）（对公）理财产品
光信-稳预计存续投资于存固定收
保进-信期限不超款、债券等益类集智 11 号 过 5 年， R3（中风 固 定 收 益合资金1010.002022/9/203.14%集合资可在开放险）类资产的信托计金信托日及信托比例不低划
计划终止日赎于80%
1-65金融机构年化
产品名产品类投资规模购买日期终止日期自评风险收益备注称型（万元）等级率回投资于存
款、债券等中信期固定收债权类资
货-粤湾4益类集产的比例
号集合合资产1000.002022/9/20每周开放中低风险1.56%不低于资资产管管理计产管理计理计划划划总资产
的80%投资于存
款、债券等中信期固定收债权类资
货-粤湾4益类集产的比例
号集合合资产1000.002022/9/20每周开放中低风险1.56%不低于资资产管管理计产管理计理计划划划总资产
的80%投资于存
款、债券等嘉实资固定收固定收益
本-粤湾5益类集类资产的
号集合合资产2000.002022/11/10每周开放中风险0.83%比例不低资产管管理计于资产管理计划划理计划总资产的
80%
投资于存
款、债券等中信期固定收债权类资
货-粤湾4益类集产的比例
号集合合资产2000.002022/11/15每周开放中低风险1.52%不低于资资产管管理计产管理计理计划划划总资产
的80%
自第1个投资于固投资起始定收益类嘉实资固定收运作日起资产的市
本-信智1益类集每 6 个月 R3（中风 值 占 资 产期集合合资产2000.002022/11/224.46%至多开放险）管理计划资产管管理计一次计划总资产的理计划划份额的参比例不低
与和退出于80%
注1：金融机构自评风险等级系来源于理财产品说明书或协议列示的理财产品划分的风险等级；
注2：年化收益率为根据理财产品截至2023年2月23日净值计算的年化投资收益率。
上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
1-66六、请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中修改并补充披露了（1）（3）相关风险，其中，在重大事项提示中补充内容如下：
（一）与（1）有关的风险“三、产品毛利率下降的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.87%、25.70%、22.93%和19.26%，
2020年以来呈下降趋势，主要系电信市场接入产品和传输产品毛利率逐年下降所致。光器件行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高且客户议价能力较强。行业内大多数产品价格呈下降趋势，公司为争取更高市场份额也需要采取一定程度的主动降价措施。而公司内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、人工成本和管理效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度。若未来出现未来市场竞争持续加剧、市场需求发生重大不利变化、成本优化措施效果不及预期等情形，发行人毛利率仍然存在持续下滑的风险。”
（二）与（3）有关的风险“二、客户集中度较高的风险报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为79.76%、
86.10%、82.50%及84.51%，其中，前两大客户的合计销售收入占营业收入比重
均超过65%，公司下游客户集中度较高。若后续新产品未能通过主要客户认证，则会对公司的生产经营及盈利能力产生一定不利影响。
若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响公司与主要客户合作的可持续性，如果公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响公司与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到公司经营的稳定性和盈利性。”
1-67七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述（1）（2）（3）事项，保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内按产品分部划分的产品销售数量、销售均价、销售
成本及毛利率，分析毛利率变动原因；
2、查阅同行业可比公司定期报告，了解可比公司产品及收入结构、毛利率水平；
3、查阅行业研究报告，查阅各可比公司披露的年度报告，查阅无锡市德科
立光电子技术股份有限公司、大连优迅科技股份有限公司披露的《招股说明书》（注册稿），了解光电子器件同行业公司主要客户集中情况；
4、访谈公司管理层，了解与主要境内外客户合作历史、收入变动情况及原因，公司开拓境外市场的主要措施及效果；
5、访谈公司管理层，了解主要客户对公司产品的认证流程及细节，了解产品认证情况。
针对上述（4）（5）事项，保荐机构、发行人会计师和发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取公司与长飞光纤、四川光恒关联采购的交易清单，对比分析长飞光
纤控股博创科技前后采购价格情况，了解公司与长飞光纤、四川光恒交易的必要性及价格公允性；
2、访谈四川光恒人员，了解其业务经营情况以及公司与四川光恒交易的背
景和定价情况，了解四川光恒与发行人存在竞争业务开展情况以及规模；
3、查阅长飞光纤和博创科技披露的定期报告、长飞光纤出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》、长飞光纤出具的
关于长飞光纤及其附属子公司主营业务以及与博创科技同业竞争情况说明，了解
1-68长飞光纤与公司业务同业竞争的情况。了解公司本次募集资金用途，分析本次募
集资金是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易；
4、登录国家企业信用信息系统、巨潮资讯网等网站进行检索，查阅《嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及景泽投资出具投资情况说明，查阅Dawn Semi 公司的公司章程，查阅公司对景泽投资、美国 Dawn Semi 公司投资的相关公告，查阅《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，登录德国公司注册处官方网站进行检索 Sicoya GmbH 的年度报告，登录 Sicoya GmbH 官方网站进行检索，了解合伙协议相关条款及景泽投资的对外投资情况、Sicoya GmbH 的主营业务情况；
5、查阅发行人交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等可
能与财务性投资、类金融业务相关的财务科目明细情况，查阅公司披露的公告文件、定期报告，与投资相关的协议、三会决议等资料，访谈了解对外投资的具体情况、投资背景和投资目的，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
6、取得发行人理财产品的台账、协议或产品说明书等资料，核查所购理财
产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资、类金融业务。
（二）核查意见
针对上述（1）（2）（3）事项，经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2020年以来发行人毛利率呈下降趋势主要系电信市场接入产品和传输产
品毛利率逐年下降所致。公司产品毛利率下滑主要受市场竞争加剧、产品结构差异以及下游客户议价能力较强等因素影响。公司通过对新技术、新方案、新产品进行开发，持续构建技术壁垒，成本优化管理，持续开拓新市场、新客户，实现多业务均衡发展等方式以有效降低市场竞争加剧、毛利率持续下滑的风险；
2、全球光通信行业景气度较高、发行人与主要外销客户合作时间较长、外
销客户持续开拓、产品具备竞争力等多因素综合导致报告期内境外收入占比增长，与可比公司变动趋势一致，具备合理性、可持续性；
1-693、发行人目前主要业务聚焦在电信市场，下游通信设备商较为集中，因而
发行人客户集中度较高符合行业特点，同行业可比公司收入亦较为集中。发行人与主要客户建立长期合作关系，不存在对单一客户重大依赖情形。公司前两大客户合作时间已逾十五年，合作关系较为稳固，在持续合作期间均会对发行人产品进行考察、认证，若认证不通过会对公司经营产生不利的影响。
针对上述（4）（5）事项，经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：
1、发行人向长飞光纤及其附属公司进行的采购具有必要性，交易价格公允；
截至本回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。本次募集资金用于补充流动资金，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；
2、截至本回复出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间交易
规模较小，且报告期内公司向长飞光纤及其控制的其他企业之间的采购价格依据市场价格协商确定。本次募集资金用于补充流动资金，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易；
3、发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据充分；
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《格式准则第61号》、《第18号适用意见》的相关要求。
其他问题1：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
其他问题2：请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
1-70准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、发行人自查情况自发行人本次向特定对象发行股票申请于2022年12月27日获深圳证券交
易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情等情况。
二、保荐机构核查情况
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次向特定对象发行股票申请受理日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行了对比。
三、核查结论经核查，保荐机构认为，自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
1-71（本页无正文，为博创科技股份有限公司《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）博创科技股份有限公司年月日1-72（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
江煌郑丽芳
保荐机构董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日
1-73声明
本人已认真阅读博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰海通证券股份有限公司年月日