奥园美谷:关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的公告

证券代码：000615证券简称：奥园美谷公告编号：2023-013
奥园美谷科技股份有限公司
关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产
100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位
担保余额超过最近一期经审计净资产30%，且合并报表外单位存在债务违约，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、既存担保、反担保情况
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开
的第九届董事会第二十一次会议和2019年4月17日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》。2020年1月2日，公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）因生产经营需要办理融资业务与中国银行股份有限公
司襄阳分行（以下简称“中国银行襄阳分行”）签署了《固定资产借款合同》，申请30000万元借款，截至本公告日，借款本金余额22114.52万元。2020年1月7日，公司及其全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）于与中国银行襄阳分行签订了《保证合同》，为金环绿纤前述融资业务提供连带责任保证担保，担保额度为30000万元。具体详见2020年1月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司为控股子公司金环绿纤提供担保的公告》。
公司原实际控制人田汉先生及其配偶李莉女士为上述金环绿纤融资业务提供连带责任保证担保；金环绿纤股东襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”）为其本次融资业务提供10000万元的保证担保。公司于2020年1月16日召开的第九届董事会第三十五次会议和2020年2月4日召开的20201年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的议案》，金环新材料为襄阳国益本次10000万元担保提供连带责任保证反担保，并为襄阳国益的前述债权设立最高额抵押反担保。具体详见 2020 年 1 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的公告》
2、本次反担保情况
原担保是田汉先生作为公司实际控人期间签署的，现基于公司变更了实际控制人以及规范性等要求，中国银行襄阳分行与金环绿纤拟签署补充合同变更原借款协议的部分条款，变更内容不涉及借款和担保整体期限的调整，经各方协商，公司拟为原实际控制人田汉先生及其配偶李莉女士的连带责任担保提供相应的反担保，并签署反担保函。
田汉先生间接持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，田汉先生为公司的关联自然人，本次提供反担保事项构成关联交易。
公司于2023年2月27日召开了第十届董事会第三十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次提供反担保暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联股东将回避表决。本次提供反担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）田汉先生
1、姓名：田汉
2、身份证号码：110107**********37；
3、经查询，田汉先生不是失信被执行人。
（二）李莉女士
1、姓名：李莉；
2、身份证号码：132433**********46；
3、经查询，李莉女士不是失信被执行人。
历史情况：2020年5月15日，深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥2园科星”）与京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）签订了《股份转让协议》，协议履行完成后公司控股股东由京汉控股变更为奥园科星，公司实际控制人由田汉先生变更为郭梓文先生。具体详见2020年6月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东协议转让股份过户完成暨公司控制权变更完成的公告》。
关联关系：截至本公告日，京汉控股持有公司股份比例为7.93%，田汉先生和李莉女士分别持有京汉控股的股份比例为94.78%和5.22%，即田汉先生间接持有公司5%以上股份，为公司的关联方。
三、反担保函主要内容
鉴于：2020年1月2日，湖北金环绿色纤维有限公司与中国银行股份有限公司襄阳分行签署《固定资产借款合同》。贵方等为该借款提供了保证担保。
2021年12月，我公司与贵方签署了《债务解决框架性协议》。现对于上述
《固定资产借款合同》办理展期事项，我公司提供反担保承诺如下：
如田汉先生、李莉女士继续就《固定资产借款合同》为金环绿纤提供保证担保，如出现田汉先生、李莉女士承担担保责任的情况，田汉先生、李莉女士有权向公司追偿全部金额和损失，公司承诺全额支付，包括但不限于田汉先生、李莉女士向债权人偿付债务金额、以及保管费、仲裁费、律师费、财产保全费等。
反担保金额和期限同田汉先生、李莉女士与中国银行股份有限公司襄阳分行
签署的《保证合同》中的金额和期限一致。
因履行本函产生的纠纷，各方应通过友好协商方式予以解决。如未能协商解决，则任何一方均有权将争议事项提交北京仲裁委员会，按照该委现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人都具有约束力，仲裁费、保全费及因申请仲裁所需支付的律师费由败诉方承担。
四、董事会意见
董事会认为，此次提供反担保主要原因系田汉先生和李莉女士为公司子公司金环绿纤在银行融资业务提供担保所致。公司同意为田汉先生和李莉女士提供相应反担保，其实质是为支持子公司自身的经营发展，有利于子公司顺利实施银行的贷款及归还。本次为田汉先生和李莉女士提供反担保遵循客观、公平、对等的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。公司、田汉先生和李莉女士、全资子
3公司金环新材料对该银行融资业务提供的都是连带责任保证担保，本次提供反担
保风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
根据田汉先生、李莉女士为公司子公司融资业务提供连带责任保证担保，公司为此提供相应的反担保，该反担保暨关联交易遵循市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。我们认可并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次公司为田汉先生、李莉女士提供反担保，实质是为支持子公司自身的经营发展，有利于子公司顺利实施银行的贷款及归还，符合公司整体利益，公司及其全资子公司金环新材料已对该银行融资业务提供连带责任保证担保。本次为田汉先生、李莉女士提供反担保暨关联交易遵循客观、公平、对等的原则，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次公司为田汉先生、李莉女士提供反担保暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外提供担保额度总金额395020.46万元；
公司及控股子公司对外担保总余额（含反担保）为289723.90万元，占公司最近一期经审计净资产的197.66%；公司对合并报表外的京汉置业担保余额为
156221.48万元，占公司最近一期经审计净资产的106.58%；公司对控股子公司
实际担保余额123502.42万元，占公司最近一期经审计净资产的84.26%。
截至本公告日，公司对京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额为
24697.86万元，京汉置业定向融资计划均已到期，逾期未兑付本金金额合计
24697.86万元，其中诉金额为7947.48万元，部分一审判决的案件均已上诉，其
他案件尚在实体审理中。
截至本公告日，金环新材料向襄阳国益提供的反担保余额为10000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.82%。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至披露日，与田汉先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关
4系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的金额为182168.73元。
八、备查文件
1、第十届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、《固定资产借款合同》及补充合同。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日
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